证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2021-006
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于重大资产重组进展暨签订《股权合作意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经公司七届三十次董事会决策同意，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“龙溪股份”）与标的公司及其控股股东签订《股权合作意向书》，后续公司将通过产权交易所以现金方式竞价购买交易对方持有的标的公司65％股权。
●本次签署的《股权合作意向书》为股权交易合作意向，旨在表达各方的合作意向及初步商洽结果，具体的交易价格及交易条款以双方在产权交易所达成交易并签署的《产权交易合同》为准。 ●本次重大资产重组的标的公司股权须通过产权交易所进场挂牌拍卖，存在摘牌不成功导致交易失败的风险。
●本意向书签署后涉及的后续有关事宜，公司及交易对方需按照相关规定履行内外部决策审批程序，存在未能通过该等决策、审批的风险。
一、重大资产重组进程
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司于2020年8月6日披露了《龙溪股份关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-025），公司拟以现金方式收购国内某机械行业国有企业（以下简称“标的公司”）51％以上股权的相关事宜。2020年9月16日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-033）；2020年9月23日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-034）；2020年10月23日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-038）；2020年10月
28日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告的补充公告》（公告编号：2020-039）；2020年11月28日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-041）；2020年12月29日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-049）；2021年1月29日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-003）；2021年2月27日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2021-004）。
二、本次重大资产重组进展情况概述
公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项，经过前期的调研、论证与磋商，交易相关方就本次重组事项初步形成意向性方案。2021年3月19日公司以通讯表决方式召开七届三十次董事会，应出席会议董事8名，均参加表决；表决结果以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签订股权合作意向书的议案》，交易各方于2021年3月19日正式签订《股权合作意向书》。
（一）本次签订的《股权合作意向书》为交易各方的合作意向，意向书约定交易对方将通过产权交易所挂牌转让其持有的标的公司65％股权，挂牌底价按后续资产评估机构出具的并经有权机构备案的评估报告所载明的标的公司评估价值确定，评估基准日为2020年12月31日。
（二）本公司将通过产权交易所以现金方式参与标的公司65％股权的竞买，具体摘牌价格以本次标的股权在产权交易所挂牌交易的最终结果为准。若公司能够成功摘牌，交易各方将另行签订《产权交易合同》等正式文件，确定股权收购价格等交易条款。
（三）本次签订《股权合作意向书》已履行必要的决策程序，经公司七届三十次董事会审议通过，本公司与标的公司及其控股股东签署后生效。
（四）本次交易标的公司及其控股股东与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
三、交易对方基本情况
本次股权交易对方为标的公司的控股股东，系某地方国资委在国内设立的国有独资企业，其与所属全资企业共同持有标的公司100％股权。
四、标的公司基本情况
本次拟收购的标的公司为国内机械行业国有企业，主要从事机械零部件生产、销售业务。
鉴于本次拟收购标的为国有股权，需经过产权交易所公开挂牌交易，故在《产权交易合同》正式签署之前暂不披露交易对方及标的公司相关信息。
五、股权合作意向书主要内容
（一）意向书各方
甲方：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
乙方：某地方国有资产监督管理委员会所属国有独资企业
丙方：标的公司
（二）交易方案和交易价格
1、定义
在本意向书中，除另有说明或定义外，下列词语或简称具有如下特定含义：
（1）标的资产：指乙方持有的标的公司65％的股权。
（2）本次股权转让：指甲方拟以现金方式购买乙方持有的标的公司65％的股权。
（3）本次合作：指甲方拟以现金方式购买乙方持有的标的公司65％股权相关事项的股权合作安排。
（4）《产权交易合同》：指甲方和乙方根据企业国有产权交易规则的规定，在产权交易所交易成功后，产权交易所组织双方签署的产权交易合同。
（5）审计、评估基准日：指【2020】年【12】月【31】日
（6）股权交割日、交割日：指本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书之日或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）。
（7）过渡期：本意向书生效之日起至股权交割完成日止的期间。
2、本次合作的基本情况
（1）甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司65％的股权。本次股权转让完成后，甲方持有标的公司65％的股权，标的公司将成为甲方的控股子公司。
本次股权转让应在产权交易所进行，乙方向产权交易所申请公开挂牌转让其持有的标的公司65％的股权，甲方向产权交易所提出受让标的资产的申请。本次股权转让价格以双方在产权交易所达成交易并签署的《产权交易合同》中约定的转让价格为准。
（2）甲方拟购买乙方持有的丙方65％股权，乙方拟向甲方转让丙方65％股权。
（3）股权交割日前所形成的乙方为丙方在金融机构提供的融资担保应延续至该担保有效期结束；但自完成股权交割日起，对于乙方为丙方交割日前融资提供延续的担保，甲方应按持股比例向乙方提供相应反担保。对于丙方在金融机构新发生的融资，甲乙双方须按照持股比例提供担保。
3、标的公司的交易价格及定价依据
（1）通过招标方式确定并聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估。
（2）本次股权转让底价将按资产评估机构出具的并经有权机构备案的评估报告所载明的标的公司评估价值确定。
4、本次股权转让价款的支付方式
本次股权转让价款采取一次性付款的方式支付。
5、后续工作安排
（1）乙方应尽快向产权交易所提出申请，公开挂牌转让其持有的标的公司65％的股权。
（2）在产权交易所正式发布上述股权转让信息后，甲方应当在规定时间内向产权交易所提出受让申请，并向产权交易所缴纳500万元保证金。
（3）本意向书系各方就本次合作达成的初步意向，在甲方和乙方按照企业国有产权交易规则进场达成交易后，双方将签署《产权交易合同》及其他正式文件。本次合作的股权转让方案应以甲方和乙方签署的正式股权转让文件为准。
（4）甲方和乙方同意尽快就本次合作各自推进内部的审批决策程序或呈报政府有关主管部门办理审批、备案等相关手续。
（5）若证券监管部门、上海证券交易所在审核中对本意向书条款或本次合作方案提出明确的书面监管意见或要求，各方同意以该等监管意见或要求为基础，
在协商一致的基础上对本意向书条款或本次合作方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
6、过渡期间的承诺及安排
（1）在本意向书签订后，各方应当积极配合，努力促成本次股权转让。各方应当积极办理本次股权转让所需的相关手续，包括但不限于出具股东会决议/或股东决定、向产权交易所递交公开转让申请文件、向产权交易所递交受让申请文件、配合中介机构对标的资产进行审计/评估/尽职调查、取得政府有关主管部门出具的证明/审批文件（若适用）及制作相关申报材料等。
（2）各方承诺，对本意向书约定的应由各方给予配合及协助的事项，各方应给予积极和充分的配合与协助；在过渡期间各方不会从事可能对本次股权转让产生重大不利影响的行为。
（3）乙方及标的公司承诺，乙方及标的公司向甲方及审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构提供的材料均是真实、准确、完整、及时、有效的，所有材料上的签字和/或盖章均是真实、有效的，所有副本材料、复印件与正本或原件是一致的，并保证如实提供任何足以影响中介机构出具专业意见的材料，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则乙方及标的公司应当赔偿由此给甲方造成的损失。
（4）乙方及标的公司承诺，在过渡期间，乙方及标的公司应当采取下列行动，以保持标的公司及标的资产的良好状态，且不会发生对标的公司、标的资产或本次合作造成或可能造成不利影响或法律障碍的行为或情况。
（5）乙方及标的公司承诺，除已向甲方披露的事项外，在过渡期间标的公司不会新增非生产经营性的债权、债务及任何或有负债，也不会出现乙方及其关联人非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用）标的公司的资金、资产的情形。除上述承诺外，乙方及标的公司承诺并确认，在交割日前，乙方及标的公司及或其关联方应全额清偿或返还非生产经营性占用的标的公司资金并支付资金占用费（如有）。
（6）在过渡期间，甲方可以（但应提前合理时间通知标的公司）了解标的公司的生产经营情况、财务状况、业务发展前景和其他相关情况，进行现场查看或调阅相关资料（但涉及标的公司商业核心秘密的除外），乙方及标的公司应予
配合并及时、准确、完整提供甲方所需资料。
（7）在过渡期间，如果标的公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者标的公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故及泄密事件，或者出现对标的公司、标的资产或本次合作已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方或标的公司应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
（8）为保障甲方能及时了解标的公司的经营情况，甲方向产权交易所报名摘牌并交纳500万元保证金后，甲方可以委派一至两名代表参与标的公司的经营管理工作，列席标的公司涉及企业运营管理的所有会议及会谈（包括但不限于董事会会议、总经理办公会、部门例会、对外交往/商务谈判的重要会谈等），乙方及标的公司应予配合。
7、标的公司的期间损益
各方同意，若确定甲方为受让方后，甲、乙双方应当签订产权交易合同，甲、乙双方不以交易期间标的公司经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
8、标的公司的未来安排
（1）本次股权转让完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次股权转让不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让完成后将继续履行与员工的劳动合同，员工工作年限连续计算，且不因本次股权转让而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。
（2）本次股权转让完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。甲方和乙方同意在标的股权交割完成后，标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、财务负责人等）安排如下：
标的公司董事会为7人，其中甲方委派4人（其中一人出任董事长和法定代表人），乙方委派2人，职工董事1人；
标的公司监事会5人，其中甲方委派2人，乙方委派1人（任监事会主席），职工监事2人；
标的公司经营管理层团队不超过7人，除财务总监由甲方委派外，其他成员按《公司法》规定由董事会以市场化方式选聘，财务部门负责人由乙方委派；
除前述调整外，标的公司经营管理人员其他调整依据标的公司的章程进行。
（3）本次股权转让完成后，标的公司党组织转为甲方党委管理，党委书记、纪委书记由甲方按程序委任，党务干部可专兼职结合安排（如监事会主席兼任党委副书记、工会主席）。
（4）甲乙双方承诺，在股权转让后，将全力为标的公司争取到可享受的当地的优惠政策，包括但不限于各类税收优惠、税收返还、财政补贴等。
9、标的公司债权债务的处理
（1）本次股权转让完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务，在股权交割日后仍由标的公司享有或承担。
（2）鉴于标的公司在本次收购前存在免抵增值税税额未征缴相关附加税费事项，乙方及标的公司同意在本次股权转让专项审计、评估中就应交税费及滞纳金进行计提，并由标的公司在甲方向产权交易所报名并交纳保证金后、签订《产权交易合同》前予以缴纳。若计提费用与实缴金额存在差异，则按照多退少补的原则对标的公司评估价值进行调整。
10、税收及费用承担
（1）各方同意，因本次股权转让而产生的任何税收或政府部门征收的费用，应当由各方依照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。
（2）各方为磋商、草拟、签订及执行本意向书而产生的其他费用和开支（包括但不限于财务顾问费、保荐费、承销费、审计费、验资费、评估费、律师费等），由各方自行承担。
11、违约责任
（1）本意向书生效后至甲方向产权交易所报名受让标的资产前，若甲方违反本意向书的约定导致交易无法继续进行，甲方应当向乙方支付违约金300万元；若乙方或标的公司不履行本意向书的约定或违反相关声明、承诺导致交易无法继续进行，乙方应当向甲方支付违约金300万元。
（2）甲方在报名受让标的资产时，通过产权交易所交付保证金人民币500万元，当甲方违反《产权交易合同》的约定，则保证金转为违约金予以扣除，违约金在扣除产权交易所应向甲、乙双方收取的交易费用后，剩余部分支付给乙方；
若乙方不履行《产权交易合同》的约定，则应当向甲方支付500万元违约金，同时，甲方支付的保证金应在扣除产权交易所应向甲、乙双方收取的交易费用后，剩余部分支付给甲方。
（3）因一方违约给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
六、风险提示
1、本次签署的《股权合作意向书》为股权交易合作意向，旨在表达各方的合作意向及初步商洽结果，具体的交易价格及交易条款以双方在产权交易所达成交易并签署的《产权交易合同》为准。
2、本次重大资产重组的标的公司股权须通过产权交易所进场挂牌拍卖，存在摘牌不成功导致交易失败的风险。
3、后续公司参与竞价摘牌、《产权交易合同》签订等尚需履行本公司及交易对方必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批的风险。
本次交易是否最终实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况分阶段履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,本公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的正式公告为准，公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司七届三十次董事会决议；
2、《股权合作意向书》。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2021年3月19日