证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：2020-035
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与关联人共同出资设立公司暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金出资1,000万元参与组建漳州人才集团有限公司（以下简称“人才集团”）。标的公司注册资本5亿元，公司出资比例2%。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。交易事项已提交公司七届二十三次董事会审议通过，关联董事回避了本次事项的表决。
? 过去十二个月，公司分批购买关联人福建力佳股份有限公司（简称“力佳股份”）资产，分别为工业用地的使用权、工业厂房、附属建筑物等，交易金额共计137,488,423元，以及部分办公用品及信息化设备等物品，交易金额60,640元。
? 目前标的公司处于筹划阶段，尚未开展经营业务，未来经营结果存在不确定性。但因公司出资金额少，出资比例较小，近期内标的公司的经营结果不会对公司财务状况及经营结果产生重大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟与漳州市国资委、漳州市九龙江集团有限公司（简称“九龙江集团）及漳州市其他6家市属国有企业共同出资5亿元设立人才集团。其中，本公司出资1,000万元，出资比例2%。
（一）根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，因本公司实际控制人漳州市国资委及大股东九龙江集团共同出资参与人才
集团的设立，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次组建人才集团的方案已经漳州市委市政府常务会、漳州市市委常委会议审议通过。
（三）本次与关联方共同出资设立人才集团涉及的金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。董事会审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司大股东九龙江集团持有公司37.85%股权，实际控制人为漳州市国资委，因此与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
（1）单位名称：漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
（2）统一社会信用代码：11350600782196297X
（3）住所: 漳州市芗城区上街片仔癀大楼7层
2、漳州市九龙江集团有限公司
（1）公司名称：漳州市九龙江集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（3）统一社会信用代码：91350600156507684C
（4）住所: 福建省漳州市龙文区江滨路碧湖展示馆第三层
（5）法人代表：潘杰
（6）注册资本：400,000万元人民币
（7）经营范围：基础设施建设；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、机械设备、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、包装材料及制品、五金产品、电子产品、农林牧产品、水
产品、预包装食品兼散装食品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品、第一类医疗器械、矿产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、食品添加剂（不含须经许可审批的项目）的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口；批发(租赁储存设施）；苯、苯乙烯（稳定的）、丙烷、丙烯、粗苯、二甲苯、环已烷、甲苯、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、煤油、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）、均三甲苯、石脑油、石油醚 、乙苯、乙醇（无水）、异丁烯、异辛烷、正庚烷、石油原油、汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）；三号喷气燃料、有机热载体、工业白油、粗白油、航空煤油、沥青、煤基氢化油、液蜡、燃料油（以上9种产品不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料批发（不含危险化学品及易制毒化学品）；汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料仓储（不含危险化学品及易制毒化学品）；原油加工及石油制品制造（不含易制毒化学品）；其他原油制造（不含易制毒化学品）；原油批发（不含危险化学品及易制毒化学品）；原油零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；国际贸易代理服务；其他贸易经纪与代理服务、贸易咨询服务、供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）九龙江集团最近一年又一期财务数据如下：
单位：亿元
| 项 目 | 2019年12月30日 （经审计） | 2020年06月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 786.97 | 830.04 |
| 负债 | 508.77 | 538.22 |
| 项 目 | 2019年12月30日 （经审计） | 2020年06月30日 （未经审计） |
| 净资产 | 278.21 | 291.83 |
| 项 目 | 2019年 （经审计） | 2020年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 186.74 | 103.71 |
| 利润总额 | 42.12 | 12.87 |
| 净利润 | 28.59 | 6.82 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
1、标的公司名称：漳州人才发展集团有限公司（以工商注册为准）
2、标的住址：福建省漳州市
3、标的公司注册资本：人民币50,000万元
4、股东出资额及出资比例：漳州市国资委出资3亿元，持有60%的股权；漳州市九龙江集团有限公司以现金出资3,000万元，持有6%的股权；本公司以现金出资1,000万元，持有2%股权；其他市属国有企业以现金合计出资16,000万元，合计持有32%股权。
5、经营范围：公共事业管理服务；以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；住宿服务；档案整理服务；会议及展览服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；知识产权服务；创业投资；创业空间服务；项目策划与公关服务。（具体以工商注册为准）
6、标的公司治理：依法设立股东会、董事会和监事会，股东会由全体股东组成，按照认缴出资比例行使表决权；董事会、监事会成员通过选举产生。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次公司参与组建人才集团，主要目的在于：一是有利于拓展公司人才招聘渠道，促进人才市场化招聘，为公司引进高端人才创造有利条件。二是有利于科技项目孵化及科技成果转化，为上市公司寻找合作项目提供平台、创造机会。
（二）对上市公司的影响
标的公司处于筹划阶段，尚未开展经营业务，未来经营结果存在不确定性。但因公司出资金额少，出资比例较小，近期内标的公司的经营结果不会对公司财务状况及经营结果产生重大影响。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
五、关联交易应当履行的审议程序
2020年9月28日公司召开七届二十三次董事会，应参会董事8名，实际参会董事8名，关联董事陈晋辉、林柳强、陈志雄、郑长虹回避议案的表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，同意公司以自有资金1,000万元参与组建漳州人才发展集团有限公司（具体名称以工商注册为准）。漳州人才发展集团有限公司注册资本为50,000万元，公司出资比例为2%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司独立董事事前审核、认可本次关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1、本次参与组建漳州人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”），可拓展上市公司人才招聘渠道，为公司高端人才的引进创造有利条件，符合公司发展需要。
2、本次参与组建人才集团，有利于科技项目孵化、科技成果转化，为上市公司寻找项目合作、项目引进提供平台、创造条件。
3、该项议案的董事会审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、过去12个月内的历史关联交易情况
2020年6月28日，公司与福建力佳股份有限公司（简称“力佳股份”，系
九龙江集团下属二级企业）签订《资产转让协议》，购买位于漳州蓝田开发区内（小港北路32号）面积129,516.57㎡（约194.28亩）工业用地的使用权、该地块内总建筑面积73,729.86㎡的工业厂房及附属建筑物及生产机器设备60台（套），交易金额137,488,423元。以上购买力佳股份资产构成的关联交易事项已提交公司2019年年度股东大会审议通过，交易款项已支付，相关标的资产已过户并移交公司使用；后续公司根据实际需要，向力佳股份购买部分办公用品及信息化设备等物品，交易金额60,640元，相关物品及设备已移交公司使用。截止本次公告披露日，过去12个月内公司与关联人漳州市国资委、九龙江集团不存在除上述关联交易事项外的其他关联交易。
七、备查文件
（一）七届二十三次董事会决议；
（二）经独立董事事前认可的声明；
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年9月28日