福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CO., LTD
二〇二〇年第一次临时股东大会
会 议 资 料
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十四日
目 录
会议须知会议议程表决方法会议资料一——关于修订公司对外捐赠管理制度的议案…………………………………1会议资料二——关于修订公司章程的议案 ……………………………………………… 5会议资料三——关于选举监事的议案………………………………………………………6
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：
一、公司证券部门具体负责股东大会程序安排和会务工作。
二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前1天向会务人员登记，会议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后按照会议的安排进行。
五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2020年8月29日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
九、本次会议的议案2属于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年9月14日
会 议 议 程
现场会议时间：2020年9月14日下午14:30开始现场会议地点：公司四楼会议室会议主持人：董事长陈晋辉先生现场会议议程：
一、 主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管
人员情况，介绍到会的来宾。
二、 主持人宣布会议开始。
三、 宣读并审议下列议案：
1、关于修订公司对外捐赠管理制度的议案；
2、关于修订公司章程的议案；
3、关于选举监事的议案。
四、 股东及授权代表发言。
五、 宣读股东大会表决办法。
六、 通过监票人和计票人名单。
七、 与会股东和股东授权代表进行投票表决。
八、 计票人统计表决情况。
九、 监票人宣布表决结果。
十、 主持人宣读本次临时股东大会决议。
十一、 律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
十二、 大会结束。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司二○二〇年第一次临时股东大会表决方法各位股东、股东授权代表：
现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。
一、现场投票表决方法
（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。
（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组各由监事或股东代表组成。
计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。
监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。
（四）现场投票表决注意事项：
1、议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。
2、不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（五）选举董事、监事的表决方法
根据法律法规和《公司章程》等规定，公司董事、监事选举采用累计投票制，具体如下：
1、逐个表决董事、独立董事、监事候选人。出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数，股东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向数人，出席股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数；
2、如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
二、投资者参加网络投票的操作流程
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2020年8月29日在上海证券交易所网站公告的关于召开2020年第一次临时股东大会的通知）。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
2020年9月14日
会议材料一
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订对外捐赠管理制度的议案
各位股东、股东代表们：
根据漳州市国有资产监督管理委员会（以下简称“漳州市国资委”）于2020年6月22日印发《漳州市国资委关于下放所出资企业对外捐赠管理的通知》（漳国资[2020]111号）的规定，拟对公司对外捐赠管理制度进行修订，修订的内容具体为删除原制度第十三条：
原第十三条 按照漳州市国资委《关于加强所出资企业对外捐赠管理有关事项的通知》要求，公司单项捐赠达到10万元（含10万元）以上的，需报市国有资产主管部门备案，并履行内部决策程序后实施。对于突发性重大自然灾害或者其他特殊事项超出预算范围需要紧急安排对外捐赠支出，不论金额大小，公司在履行内部决策程序之后，应当报市国资委备案。
除上述内容修订外，公司对外捐赠制度其他条款不变。修订后的管理制度具体详见附件。
附件：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年9月14日
附件
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
对外捐赠管理制度第一章 总则
第一条 为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，维护股
东、债权人及职工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《公司法》、国务院国资委《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》及上海证券交易所有关上市公司社会责任的规范性文件等法律法规及规范性文件的规定，制定本管理制度。第二条 对外捐赠是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。第三条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。
第二章 对外捐赠的原则第四条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。第五条 权责清晰：公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠之前，应按本制度规定履行相应的决策审批程序，同意后实施。第六条 量力而行：公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不能对外捐赠。第七条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的类型和受益人第八条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠：向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、军民共建、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠：向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠：除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第九条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业单位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第四章 对外捐赠的范围
第十条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章 对外捐赠的决策程序和规则
第十一条 公司总部及各子公司对外捐赠支出应纳入企业年度预算管理，并形成专项报告，对全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模等预算安排作出详细说明。
第十二条 公司每一完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按照 账面净值计算其价值)捐赠金额，按如下标准执行：
（一）一个完整会计年度内累计金额50万元以下（含本数），且单项捐赠20万元以下（含本数）的，捐赠方案由公司董事长审批；
（二）一个完整会计年度内累计金额50万元以上（不含本数），或单项捐赠20万元以上（不含本数）的，捐赠方案报董事会审议批准；
（三）一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例0.3%以上且金额达到350万元以上（不含本数）的，捐赠方案经董事会审议通过后，提交股东大会批准。
（四）对于同一主体或不同主体下的同一事项产生的捐赠行为，在连续12个月内应视为单项捐赠并累计计算。
公司的全资、控股子公司应结合自身实际情况，参照本制度的规定制订对外捐赠管理制度并报公司总部备案后施行。第十三条 公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由主管领导审核，公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，按照本制度第十条所列情况，履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。
第十四条 公司及其全资、控股子公司若涉及对外捐赠事宜的应当及时上报公司财务部门，严格依上述条款履行程序，经批准后方可对外捐赠。
第十五条 公司及其全资、控股子公司经批准的对外捐赠事项，应当建立备查账簿登记，同时报公司财务部、董事会办公室备案。
第六章 对外捐赠的检查和监督
第十六条 捐赠项目完成后，各所属单位负责对外捐赠相关职能部门应对捐赠项目进行评估和总结，并就上一年度公司对外捐赠情况抄报公司财务部和董事会办公室，并由公司董事会办公室公开对外披露相关信息。
第七章 附 则
第十七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、政策规章以及《公司章程》执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制订和修改。
第二十条 本制度由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2020年9月14日
会议资料二
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表们：
根据福建省市场监督管理局关于公司经营范围规范性表述的要求，结合公司生产经营的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容具体如下：
原第十八条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的研发、设计、制造、销售；金属材料的批发、零售；房屋租赁、机械设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检测服务。
修订意见：
第十八条 公司的经营范围:
一般项目：轴承制造；轴承销售；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
许可项目：民用航空器零部件制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
请予以审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年9月14日
会议资料三
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表们：
因公司七届监事会监事苏晔先生辞职，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，监事会拟补选股东监事1名。经征求主要股东的意见，现提名吉璆梅女士为公司第七届监事会股东监事候选人。
请予以审议！
附件：股东监事候选人简历：
吉璆梅，1978年10月出生，硕士，中共党员，经济师，现任国机资产管理有限公司资产运营部副总经理（主持工作）、总部第二党支部宣传委员。1999年9月至2003年7月在内蒙古财经学院会计学专业学习；2003年7月至2006年6月，任中国水利水电第二工程局会计；2006年6月至2010年5月，任环境保护部环境保护对外合作中心财务处会计；2010年5月至2011年5月，任中节能（北京）空调节能科技有限公司会计；2011年5月至2016年1月，任国机资产管理公司资产管理部职员；2016年1月至2016年4月，任国机资产管理公司资产运营部资产运营处处长；2016年4月至2017年1月，任国机资产管理公司资产运营部资产运营处处长、总部第二党支部宣传委员；2017年1月至2017年10月，任国机资产管理公司资产运营部总经理助理（临时负责人）、总部第二党支部宣传委员；2017年10月至2019年1月，任国机资产管理有限公司资产运营部总经理助理（临时负责人）、总部第二党支部宣传委员；2019年1月至2020年2月，任国机资产管理有限公司资产运营部副总经理、总部第二党支部宣传委员；2020年2月至今，任国机资产管理有限公司资产运营部副总经理（主持工作）、总部第二党支部宣传委员。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会2020年9月14日