证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2020-014
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向福建力佳股份有限公司（以下简称“力佳股份”）购买位于漳州蓝田开发区内（小港北路32号）面积12,9516.57㎡（约194.28亩）工业用地的使用权、该地块内总建筑面积73,729.86㎡的工业厂房及附属建筑物及生产机器设备60台（套）。交易价格按标的评估值共计137,488,423元。本次购买资产后，公司不涉及交易对方的经营业务。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。交易事项已提交公司七届十八次董事会和七届十三次监事会审议通过，尚需履行股东大会审议及国资监管部门的审批程序，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 截止本次关联交易日，过去12个月本公司未与力佳股份发生关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
? 由于力佳股份土地厂房建筑物用于银行抵押贷款，有关资产解押和所有权变更的解决方案交易双方已在《资产转让协议》的相关条款中加以约定，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司拟与力佳股份签订《资产转让协议》，出资人民币137,488,423元购买福建力佳股份有限公司土地厂房等资产，其中土地面积约12.95万平方米（约194亩），办公楼及标准厂房等建筑物面积约7.37万平方米，生产机器设备60台（套）。上述土地厂房位于漳州蓝田开发区内（小港北路32号），系交易对方2003年购置土地后投建
的生产经营及办公场所，该地块毗邻公司蓝田二厂区，两者仅一路之隔。目前公司关节轴承生产线分布在漳州市延安北路总部厂区、蓝田一厂区和蓝田二厂区，三地最远相距10公里左右，整体布局零散。由于公司关节轴承品种规格多、产品制造工序长，且本地环保规定只有蓝田开发区可以建设电镀生产线，三地生产布局极大地影响企业生产物流效率，也相应增加了仓储、成品出库管理成本；同时，三个地块缺少产能拓展空间，且延安路总部厂区地处市中心，按照城市发展规划，公司延安北厂区面临“退城入园”、整体搬迁的问题。因此，公司拟通过购买力佳股份土地厂房，以统筹解决以上问题。
（二）根据法律法规及公司章程的有关规定，本次购买力佳股份资产构成关联交易事项，交易涉及资产总额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须履行董事会、股东大会决策程序。关联董事应回避表决，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东须主动回避并放弃投票权。该事项尚需报政府有关主管部门批准后生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
福建力佳股份有限公司的大股东为漳州市国有资产投资经营有限公司，系本公司控股股东漳州市九龙江集团有限公司的控股子公司，因此构成关联关系。除此外，本公司与力佳股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联人名称：福建力佳股份有限公司
2、统一社会信用代码：91350600705338351U
3、公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
4、注册地：漳州市龙文区小港北路32号
5、法人代表：陈刚毅
6、注册资本：4,380万元人民币
7、成立时间：1998年12月30日
8、经营范围：柴油机及配件、发电机组及配套工程机械的制造与销售;金属材料、电器仪表、电器机械及器材、拖拉机、工程机械、收割机、空压机组、卡车、大型船用柴油机、螺旋桨、水泵的批发、零售、代购、代销;经营本企业自产机电产品、成套设
备及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、力佳股份股权结构如下：
股东姓名
| 股东姓名 | 实缴金额(人民币万元) | 出资比例 |
| 漳州市国有资产投资经营有限公司 | 4280.002 | 97.72% |
| 漳州市国投棚户区改造建设有限公司 | 99.998 | 2.28% |
| 合计 | 4,380.00 | 100.00% |
10、力佳股份最近一年主要财务及经营状况截止2019年12月31日，力佳股份总资产19,268万元，净资产-807万元，2019年度营业收入4,049万元，利润总额-4,550万元，净利润-4,550万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：力佳股份拥有的位于漳州蓝田开发区内（小港北路32号）面积129,516.57㎡（约194.28亩）工业用地的使用权、该地块内总建筑面积73,729.86㎡的工业厂房等附属建筑物及生产机器设备60台（套）。
2、交易类型：购买资产
（二）交易标的权属状况
目前力佳股份上述厂房及相应的土地使用权因贷款抵押给当地银行，有关资产解押和所有权变更的解决方案交易双方在《资产转让协议》的相关条款中予以约定。除此外，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
1、评估机构：上海申威资产评估有限公司
2、评估基准日：2019年6月30日
3、评估对象：力佳股份有限公司持有的位于漳州市龙文区小港北路 32 号的总面积为 129,516.57 ㎡的工业用地土地使用权，账面原值 21,965,915.00 元，账面净值17,314,871.14 元；该地块内总面积为 73,729.86 ㎡的工业厂房，账面原值90,458,031.45 元，账面净值 55,315,412.77 元；机器生产设备，账面原值5,240,716.68元，账面净值 2,312,166.60元。
4、评估方法：土地使用权采用基准地价法与市场法进行估价，房屋建筑物与机器设备采用成本法进行估价。
5、评估结果：经评估，以2019年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，福建力佳股份有限公司委估房屋建筑物、机器设备、土地使用权等资产评估值为137,488,423.00元，评估增值 62,545,972.49元，增值率 83.46%。资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 单位：人民币 万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C＝B－A | D＝C/|A| | |
| 土地使用权 | 1,731.49 | 4,308.83 | 2,577.34 | 148.85 |
| 房屋建筑物 | 5,531.54 | 9,189.70 | 3,658.16 | 66.13 |
| 机器设备 | 231.22 | 250.31 | 19.10 | 8.26 |
| 合 计 | 7,494.25 | 13,748.84 | 6,254.59 | 83.46 |
（四）关联交易定价
1、关联交易价格确定方法
本次交易标的委托上海申威资产评估有限公司以 2019年6月30日为评估基准日，针对标的物的属性分别选用基准地价法、市场法及成本法对拟购资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第1011号）。公司拟以上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，以评估价值137,488,423元购买力佳股份的土地厂房及机器设备。其中房屋建筑物评估值为人民币91,897,000元【大写：玖仟壹佰捌拾玖万柒仟元整】，土地使用权评估值为人民币43,088,300元【大写：肆仟叁佰零捌万捌仟叁佰元整】，机器设备评估值为人民币2,503,123元【大写：贰佰伍拾万叁仟壹佰贰拾叁元整】。交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。
2、溢价说明
（1）房屋建筑物评估增值幅度超过50%的原因一方面是因为自房屋建成之日至评估基准日之间，人工、材料价格有较大幅度的上涨；另一方面是因为会计折旧年限与经济耐用年限存在一定的差异。
（2）土地评估增值幅度超过50%主要因为力佳股份购置该地块的时间为2003年，
土地置办时间早，原始取得成本较低，且该地块所处蓝田开发区已“三通一平” ，厂区内道路等基础设施完备，可大大缩短投用时间，降低重建成本，近年来随着经济快速发展，地价也随之上涨，故导致资产评估增值，符合当地市场价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）甲方（转让方）：福建力佳股份有限公司
（二）乙方（受让方）：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
（三）转让标的：福建力佳股份有限公司所属漳州蓝田开发区内（小港北路32号）面积129,516.57㎡（约194.28亩）工业用地的使用权、该地块内总建筑面积73,729.86㎡的工业厂房及附属建筑物及生产机器设备60台（套）。
（四）本次交易的定价依据：本次交易的标的资产价格以上海申威资产评估有限公司资产评估报告中的评估价值即人民币137,488,423元【大写：壹亿叁仟柒佰肆拾捌万捌仟肆佰贰拾叁元整】（其中房屋建筑物评估值为人民币91,897,000元【大写：玖仟壹佰捌拾玖万柒仟元整】，土地使用权评估值为人民币43,088,300元【大写：肆仟叁佰零捌万捌仟叁佰元整】，机器设备评估值为人民币2,503,123元【大写：贰佰伍拾万叁仟壹佰贰拾叁元整】）作为转让价格。
（五）本次交易的支付方式：本次交易采用分期付款方式，共分两期支付：
1、乙方应于本协议签订后3个工作日内将款项人民币120,000,000元【大写：壹亿贰仟万元整】汇入交通银行保证金账户，甲方应在乙方款项汇入后7个工作日内办理完毕抵押编号为“漳交银2018力佳抵001”、“漳交银2018力佳抵002”、“漳交银2018力佳抵003”的解押手续，解押后根据甲乙双方与交通银行签订的《保证金账户协议》将上述款项汇至甲方银行账户【户名：福建力佳股份有限公司，开户行：交通银行漳州分行，账号：356008660018010059216】，上述款项到甲方上述账户后甲方立即办理解押资产不动产变更登记手续，将解押资产变更登记至乙方名下。《保证金账户协议》由甲乙双方另行签订。
2、剩余转让款人民币17,488,423元【大写：壹仟柒佰肆拾捌万捌仟肆佰贰拾叁元整】乙方须于完成全部不动产变更登记手续后的3个工作日内支付给甲方。
（六）转让双方的保证及承诺：
1、除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决、裁定、裁决或决定
即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
2、银行贷款
（1）甲方的房屋建筑物及相应的土地使用权已抵押给交通银行漳州分行用于取得贷款。具体情况为：①抵押编号为“漳交银2018力佳抵001”，抵押期间：
20180820-20210817，抵押价值人民币2,008万元；②抵押编号为“漳交银2018力佳抵002”，抵押期间：20180819-20211231，抵押价值6,000万；“漳交银2018力佳抵002”项下特别为上级单位漳州市国有资产投资经营有限公司“Z18080R15657490”的《公司客户委托贷款合同》提供抵押担保，金额为人民币1,200万元，担保期间为：20180819-20211231
③抵押编号为“漳交银2018力佳抵003”，抵押期间：20181128-20211231，抵押价值人民币5,500.27万元。
（2）除上述银行贷款及已经在上海申威资产评估有限公司资产评估报告明确披露者的外，甲方并无其他涉及转让资产的未偿还债务及其他形式的负债； （3）甲方并无在本协议签署日前收到任何债权人，将强制性地处置任何部分的转让资产的书面通知； （4）除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方并无设定任何影响其全部或部分业务或转让资产的抵押、保证、质押或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺； （5）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。
（七）违约责任
1、 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有约定违约责任的外，违约方应向守约方赔偿实际损失。 2、在交割日后，当发生针对甲方，但起因于交割日前有的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意赔偿因此造成的一切损失。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的：本次公司向力佳股份购买资产后，不从事交易对方的经营业务，主要目的是为公司延安北厂区整体搬迁、“退城入园”提供办公生产场所，并同时整合关节轴承业务，优化生产作业布局，降低工序物流成本，且为日后关节轴承产能拓展预留空间。
（二）对公司的影响及存在的风险：
1、对上司公司的影响：本次购买的土地毗邻公司蓝田二厂区，可有效解决关节轴承生产线布局零散的问题，提高生产物流效率；力佳股份与公司同属于机械制造业，其厂房建筑及部分通用机器设备适用于公司关节轴承生产经营业务，通过购买可减少重复建设，缩短投用时间，降低重置成本。
2、存在的风险：本次公司购买的土地、厂房及部分通用机器设备用于关节轴承业务，不涉及交易对方的经营业务，不会因此增加新的业务经营好财务风险。存在的风险主要在于：一是交易风险，由于力佳股份厂房建筑物用于抵押贷款，存在产权过户的风险，对此交易双方已采取相应的措施，通过协议约定应对产权过户风险。二是成本上升的风险，购入资产后公司目前尚未有关节轴承产能新增计划，近期内将加大固定成本摊销压力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年4月28日公司召开七届十八次董事会应参会董事8名，实际参会董事8名，关联董事陈晋辉、柳强、陈志雄、郑长虹回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金13,748.8423万元购买福建力佳股份有限公司土地、厂房建筑物及部分生产设备，提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
（一）独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等相关规定，公司独立董事事前审核、认可本次关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1、本次交易标的毗邻公司蓝田二厂区，有利于整合关节轴承业务，优化生产作业布局，提高生产物流效率，并为公司延安北厂区整体搬迁及日后关节轴承产能扩展提供条件，符合公司发展需要，
2、本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易定价公允、合理，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、我们一致同意将该《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司七届十八次董事会审议后，履行股东大会及政府有权部门等相关决策程序。
（二）审计委员会书面审核意见
本次公司与关联方之间的关联交易是合理的、必要的，有助于整合关节轴承业务，优化生产布局，同时可一并解决延安北厂区整体搬迁的场地问题，符合公司的发展需求；关联交易的价格经专业评估机构进行评估确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别上中小股东利益的情形。目前公司自有资金较为充裕，交易不影响经营流动性。同意将该议案提交公司董事会审议，并严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序，关联董事须回避该事项的表决。
上述事项尚须获得公司股东大会的批准，届时与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）监事会审议意见
公司七届十三次监事会审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，认为：本次购买资产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止公告日，过去12个月公司与力佳股份未发生交易事项。
八、溢价100%购买资产的特殊情况
本次关联交易拟购买资产中，土地使用权价格超过账面值100%，其溢价原因主要是因为力佳股份原始取得成本较低，详见本公告第三项第四点关于交易定价中有关溢价的相关说明。
由于本次购买资产的目的不涉及交易对方经营业务，公司未新增产能，不存在交易对方经营业务的盈利，也不存在相关的经营风险，主要风险在于近期内存在成本摊销的增加。详见本公告第五项中对该关联交易的影响及存在的风险等相关说明。
九、备查文件
（一）七届十八次董事会决议；
（二）七届十三次监事会决议；
（三）经独立董事事前认可的声明；
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（六）资产评估报告；
（七）《资产转让协议》。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会2020年4月28日