股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2021-037债券代码：163427 债券简称：20泰豪01
泰豪科技股份有限公司关于控股子公司天津七六四通信导航技术有限公司
引入核心员工持股计划暨转让部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开的第八届董事会第一次会审议通过了《关于控股子公司天津七六四通信导航技术有限公司引入核心员工持股计划暨转让部分股权的议案》，同意公司全资子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）通过转让持有的天津七六四通信导航技术有限公司（以下简称“七六四”）38.91%股权的方式引入七六四核心员工持股平台共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “持股平台”），转让价格8,171.25万元。本次交易完成后，七六四仍为公司控股子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
七六四原为国有独资企业，泰豪军工于2020年通过股权收购方式完成了对七六四的混合所有制改革，其成为公司控股子公司。为充分发挥混改后的体制机制优势，有效调动核心员工积极性，泰豪军工拟通过转让持有七六四38.91%股
权的方式引入七六四核心员工持股平台，以建立和完善七六四公司核心员工利益共享机制，激发混改后的企业活力。截至2020年12月31日，七六四经审计总资产为51,057.56万元，净资产为20,632.67万元。本次交易由北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6202号），截至评估基准日2020年12月31日，七六四全部股东权益的评估值为20,997.93万元。本次交易以七六四评估值为基础，经协商确定本次交易七六四公司估值21,000.00万元，转让38.91%股权的交易价格为8,171.25万元。泰豪军工已与持股平台签订了《股权转让协议》及《一致行动协议》，以上协议需经泰豪军工及公司董事会审议通过后方可生效。本次交易经公司2021年7月1日召开的第八届董事会第一次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.持股平台简介
| 名称 | 共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 成立日期 | 2021-06-02 |
| 办公地点 | 天津市河西区大沽南路七六四公司 |
| 执行事务合伙人 | 姜楠 |
| 注册资本 | 1,500.00万元 |
| 主营业务 | 项目投资，实业投资 |
| 合伙人 | 普通合伙人：姜楠，持股66.2%； 有限合伙人：刘辉，持股8.45%；由嵬，持股8.45%； 韩亚洲，持股8.45%；翟文广，持股8.45% |
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。持股平台资金来源为合伙人自有资金及金融机构借款等自筹资金，不存在公司为持股平台融资提供担保的情形。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
| 名称 | 天津七六四通信导航技术有限公司 |
| 注册地址 | 天津市华苑产业区二纬路6号F座1门-401室 |
| 成立日期 | 2002-12-27 |
| 法定代表人 | 姜楠 |
| 注册资本 | 16,996.57万元 |
| 主营业务 | 军用陆基导航、民航导航、卫星导航，等 |
| 股权结构 | 江西泰豪军工集团有限公司，持股79.41%； 天津广播器材有限公司，20.59% |
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 51,057.56 | 50,728.42 |
| 负债总额 | 30,424.89 | 29,367.01 |
| 所有者权益 | 20,632.67 | 21,361.41 |
| 项目 | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 24,945.53 | 9,593.97 |
| 净利润 | 896.32 | 728.75 |
七六四截至2020年12月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6202号）。
（1）评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，市场法不适用本项目，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（2）评估结论
截至评估基准日2021年12月31日，七六四总资产账面价值为51,057.56万元；总负债账面价值为30,424.89万元；净资产账面价值为20,632.67万元。
资产基础法评估结果：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 资产总计 | 1 | 51,057.56 | 51,401.00 | 343.44 | 0.67 |
| 负债总计 | 2 | 30,424.89 | 30,430.60 | 5.71 | 0.02 |
| 净资产 | 3 | 20,632.67 | 20,970.40 | 337.73 | 1.64 |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 资产总计 | 1 | 51,057.56 | |||
| 负债总计 | 2 | 30,424.89 | |||
| 净资产 | 3 | 20,632.67 | 20,997.93 | 365.26 | 1.77 |
公司2020年摘牌收购七六四公司股权时七六四公司经评估净资产总额为17,483.72万元，公司摘牌收购七六四90%股权交易价格为15,735.36万元。本次交易以七六四资产评估值为基础，经协商确定本次交易七六四公司估值21,000.00万元，转让38.91%股权的交易价格为8,171.25万元。本次交易旨在发挥七六四公司混改后的体制机制优势，以使公司与七六四核心员工利益绑定、建立长期共同发展机制，故未设置业绩对赌以及回购条款等约定。本次交易估值基于七六四资产评估值且高于公司摘牌收购七六四股权时交易估值，交易定价合理、公允。
四、协议的主要内容
（一）股权转让协议
1.合同主体
转让方：江西泰豪军工集团有限公司
受让方：共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙）
2.交易标的
泰豪军工持有的七六四38.91%股权。
3.股权转让价格及付款方式
持股平台应向泰豪军工支付的转让价款为8,171.25万元。其中，持股平台应当于协议签署之日起5个工作日内向泰豪军工支付转让价款1,500.00万元；并于协议经泰豪军工及公司董事会审议通过后45个工作日内完成剩余全部6,671.25万元转让价款的支付。
4.股权交割及盈亏分担
协议生效后，双方应敦促七六四及时办理股权变更登记手续。股权变更登记完成后，持股平台作为七六四股东，按七六四《公司章程》的规定享有七六四公司的利润及承担亏损。
5.违约责任
本协议签署后产生的违约事项，各方按照过错承担违约责任，违约方应向守约方承担赔偿责任。因不可抗力以及国家有关立法调整，致使本协议无法履行的，各方均不承担违约责任。
逾期支付各笔股权转让价款的，持股平台应自逾期之日按逾期支付金额的每日万分之五向泰豪军工支付迟延履行违约金，直至支付完毕应付的股权转让价款
之日为止。
6.生效条件
本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章，并经泰豪军工及公司董事会审议通过后生效。
（二）一致行动协议
1.合同主体
甲方：江西泰豪军工集团有限公司
乙方：共青城亿嘉诚创投资合伙企业（有限合伙）
2.一致行动的目的
双方将保证在七六四的股东会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以提高决策效率，确保七六四持续稳定发展。
3.一致行动的内容及方式
双方作为七六四的合法股东在行使《公司法》及《公司章程》所规定的权利和履行义务时，将在七六四股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面表决的方式行使职权时保持一致。在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，若出现双方意见不一致时，则双方应按照泰豪军工的意向进行表决。
4.协议的生效、变更或解除
本协议自双方签署之日起生效，除非双方另有约定，本协议将在双方持有七六四股权期间一直持续有效。
（1）双方应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，任何一方不得随意变更本协议；
（2）经双方协商一致，可以解除本协议。
5.违约责任
如果一方未适当履行其于本协议项下的任何义务，该方应被视为已违反本协议。如果违约未在守约方书面同意的时间内（如适用）被纠正，则在不限定守约方在本协议项下可以取得的其他救济的前提下，违约方应赔偿守约方因其违约引起的实际损失。
6.生效条件
本协议自各方签署之日起成立并生效。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易有利于在混改后的七六四公司建立长效激励体系，加快七六四公司及核心团队与公司的融合，激发核心员工积极性，提高七六四的核心竞争力，促进七六四长期、持续和健康发展。本次交易不产生股权转让收益，收到的股权转让款将用于公司日常经营。本次交易完成后，泰豪军工仍为七六四控股股东，七六四仍为公司控股子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润有所影响。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第一次会议决议；
（二）七六四公司《审计报告》（大信专审字【2021】第6-00014）；
（三）七六四公司《资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6202号）；
（四）本次交易签署的《股权转让协议》《一致行动协议》。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董 事 会2021年7月3日