国泰君安证券股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市之
持续督导意见用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“用友网络”）将其所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“友车科技”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），对本次分拆后上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力、友车科技是否发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化、友车科技是否存在其他对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息以及上市公司是否依法履行相关信息披露义务等持续督导事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市概况
2020年11月23日，用友网络召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市方案的议案》等本次分拆上市相关议案；2021年3月26日，用友网络召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》等本次分拆上市相关议案；2021年4月16日，用友网络召开2020年年度股东大会，审议通过《公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）的议案》等本次分拆上市相关议案。用友网络对上述事项均及时履行了信息披露。2021年6月28日，友车科技收到上交所出具的《关于受理用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（上证科审（受理）〔2021〕82号）；2022年3月7日，上交所审核中心公布《科创板
上市委2022年第15次审议会议结果公告》，友车科技通过上交所上市委会议审议；2023年3月7日，友车科技收到中国证监会《关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2023）482号）；2023年5月11日，友车科技于上交所科创板上市。
二、上市公司核心资产与业务的独立经营状况及持续经营能力
上市公司和友车科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。友车科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和友车科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未存在友车科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配友车科技的资产或干预友车科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和友车科技均保持资产、财务和机构独立。上市公司与友车科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。友车科技在科创板上市未对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。2023年上市公司发生亏损，主要原因：（1）2023年收入增速有所下降，主要影响因素包括：①2023年初公司进行了业务组织模式升级，公司业务组织模式的转换对公司2023年度特别是2023年上半年的大型企业客户业务和业绩有阶段性的较大影响，占公司收入比重最大的大型企业客户业务全年收入实现同比增长4.29%，对公司整体收入增速影响较大。②公司的政府与其它公共组织客户业务收入同比下降12.52%，也影响了公司整体收入增速。③2023年，公司千万级以上项目签约金额实现同比增长71.1%。与中小项目相比，大项目实施周期更长，收入确认周期也更长，且2023年的大项目签约多集中在下半年，因此公司收入增速也受到上述签约结构变化的影响。（2）公司营业成本与费用增加较多，同比增长18.8%。营业成本与费用的增加主要包括：①2021年和2022年，为抢占企业数智化、信创国产化、全球化战略机遇，公司加大战略投入，员工规模增
加，2023年平均人数较2022年增加了1,896人，导致工资薪酬同比增加较多。
②公司行业化组织模式升级后，覆盖全国市场发生的差旅费、市场费用增加较多。
③公司按照既定战略加快推进客户项目实施与客户化开发外包，培育专业服务生态，公司外包成本同比增加较多。
分拆上市后，用友网络仍是友车科技的控股股东，友车科技仍纳入合并财务报表，用友网络可继续从友车科技的未来增长中获益；同时，友车科技分拆上市后进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。上市公司分拆所属子公司友车科技上市后，上市公司继续保持了独立性，上市公司未因本次分拆影响其持续经营能力。
三、分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况
用友网络分拆所属子公司友车科技科创板上市后，没有发生对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况。2023年用友网络主要资产及财务指标的具体情况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 | 本期（末）比上年同期（末）增减（%） |
| 营业收入 | 979,607.16 | 926,174.41 | 5.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -96,716.61 | 21,917.19 | -541.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -110,387.59 | 14,640.38 | -853.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,050.15 | 28,596.11 | -131.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,015,240.08 | 1,146,106.89 | -11.42 |
| 总资产 | 2,552,104.08 | 2,355,509.80 | 8.35 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | -0.29 | 0.06 | -583.33 |
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.29 | 0.06 | -583.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.33 | 0.04 | -925.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.19 | 2.00 | 减少11.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -10.48 | 1.33 | 减少11.81个百分点 |
2023年上市公司发生亏损并非分拆友车科技上市所致。2023年，上市公司进行了业务组织模式升级，大型企业客户业务由原来以地区为主的组织模式升级为以行业为主的组织模式，中型企业客户业务继续按照区域但全国统一、垂直组织开展。公司此次以行业化为重点的业务组织模式升级，虽然对公司业绩有阶段性影响，但符合客户要求，也是全球大型企业软件与服务业务更高效和主流的组织模式。上市公司不存在由于分拆导致公司资产和财务状况发生重大变化的情形。
四、对上市公司股票价格产生较大影响情况
截至本核查意见出具日，分拆上市后友车科技没有发生对用友网络股票价格产生较大影响的情况。
五、上市公司依法履行信息披露情况
上市公司持续督导期内关于友车科技及本次分拆上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为，用友网络在分拆所属子公司友车科技上市后持续督导期间符合《分拆规则》的相关要求：
（一）本次分拆上市后上市公司保持独立性，上市公司未因分拆影响其持续经营能力；
（二）本次分拆上市后友车科技没有发生对上市公司权益有重要影响的资产
和财务状况变化；
（三）本次分拆上市后友车科技没有发生对上市公司股票价格产生较大影响的情况；
（四）上市公司关于本次分拆及友车科技相关信息的披露符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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