股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2024-019
用友网络科技股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“用友网络”）于2024年3月28日在北京市海淀区北清路68号用友产业园中区8号楼E102室召开了公司第九届董事会第八会议。公司现有董事6名，实到董事6名，公司全体监事、财务总监、董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《公司2023年度经理工作报告》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、《公司2023年度董事会工作报告》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
三、《公司2023年度财务决算方案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
四、《公司2023年度利润分配预案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络2023年年度利润分配方案公告》（编号：临2024-021）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
五、《公司2023年年度报告及摘要》
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
六、《公司2023年度内部控制评价报告》
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、《公司2023年度可持续发展（ESG）报告》
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交董事会审议。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、《公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、《公司董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》
经自查，公司3名独立董事在报告期内均不存在违反《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性要求的情况。
该报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票，3名独立董事回避表决。
十二、《公司关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2024-022）。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、《公司关于2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司内部董事的绩效考核结果，公司董事会审定，公司内部董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生2023年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 2023年度从公司领取的薪酬（税前） |
| 王文京 | 200.96 |
| 郭新平 | 216.97 |
| 吴政平 | 212.66 |
按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司对独立董事实行津贴制度。公司独立董事2023年度津贴为税前12万元。
公司董事2024年度的薪酬方案：公司内部董事的2024年度薪酬构成和考核标准与2023年度保持不变。公司独立董事的2024年度津贴为税前12万。公司董事2024年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定提出，报董事会和股东大会审定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会委员对此议案进行了回避。
该议案公司全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
十四、《公司关于2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司职工代表监事的绩效考核结果，公司董事会审定，公司职工代表监事章培林先生2023年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 2023年度从公司领取的薪酬（税前） |
| 章培林 | 230.88 |
公司非职工代表监事2023年度未从公司领取薪酬。
公司监事2024年度的薪酬方案：公司职工代表监事的2024年度薪酬构成和考核标准与2023年度保持不变，公司非职工代表监事2024年度不领取津贴。公司监事2024年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定提出，报董事会和股东大会审定。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、《公司关于2023年度高级管理人员薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》按照公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的绩效考核结果，公司董事会审定公司高级管理人员2023年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 2023年度从公司领取的薪酬（税前） |
| 樊冠军 | 245.74 |
| 谢志华 | 194.34 |
| 徐洋 | 161.95 |
| 任志刚 | 166.39 |
| 张成雨 | 192.66 |
| 李俊毅 | 192.69 |
| 吴平 | 153.38 |
| 王勇 | 147.18 |
| 范东 | 114.52 |
| 张纪雄 | 137.01 |
| 史周军 | 176.07 |
| 张志刚 | 149.37 |
| 杜宇 | 44.90 |
| 齐麟 | 139.91 |
公司高级管理人员2024年度的薪酬方案：公司高级管理人员的2024年度薪酬构成和考核标准与2023年度保持不变。公司高级管理人员2024年度的实际薪酬情况将由公司董事会薪酬与考核委员会按照相关法律法规及《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定提出，报董事会审定。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、《公司关于变更注册资本的议案》
由于公司股权激励对象股票期权行权，以及发生个人变动或绩效考核不合格，部分限制性股票回购注销，公司注册资本由3,432,997,671元变更为3,418,521,359元，并据此修改《公司章程》相关条款。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、《公司关于修订<公司章程>及其附件的议案》
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（编号：临2024-023）。
出席会议的董事对本次拟修订的各项制度进行逐项表决，表决结果如下：
17.01《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
17.02《公司关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
17.03《公司关于修订〈董事会关联交易控制委员会实施细则〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
17.04《公司关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
17.05《公司关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本次修订的《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会关联交易控制委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》将提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、《公司关于修订部分公司治理制度的议案》
具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（编号：临2024-023）。
出席会议的董事对本次拟修订的各项制度进行逐项表决，表决结果如下：
18.01审议通过《公司关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.02审议通过《公司关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.03审议通过《公司关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.04审议通过《公司关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.05审议通过《公司关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.06审议通过《公司关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.07审议通过《公司关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.08审议通过《公司关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.09审议通过《公司关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
18.10审议通过《公司关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本次修订的《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》、《对外担保管理制度》将提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》
公司董事会提名委员会提名陈强兵先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会选举产生之日起至2025年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。如陈强兵先生被股东大会选举为公司董事，董事会同意陈强兵先生担任公司第九届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期至2025年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。该议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、《公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2024-024）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十一、《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度和资金投入计划，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值。公司拟使用金额不超过人民币40,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之
日起12个月内有效，可循环滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：临2024-025）。公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十二、《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度和资金投入计划，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值。公司拟使用人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金，向关联方中关村银行购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限为12个月以内的定期存款、七天通知存款、大额可转让存单，使用期限为公司董事会决议通过之日起一年内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。购买的理财产品以同类产品市场价格作为定价的基础，关联交易定价公允，对公司未来经营不会造成重大的影响，不存在损害公司利益及股东利益的情形。公司持有中关村银行29.8%股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司向中关村银行购买理财产品将构成关联交易。王文京先生、吴政平先生作为关联董事，回避与本议案有关表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的公告》（编号：临2024-026）。本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十三、《公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为进一步提高资金使用效率，公司及子公司拟使用不超过人民币180,000万元（含本数）的闲置自有资金购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行、券商、资产管理公司等金融机构发行的产品等。本次委托理财资金来源为公司自有资金。上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在额度和有效期内可以滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（编号：临2024-027）。该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十四、《公司关于使用部分闲置自有资金进行存款业务暨关联交易的议案》
为提高资金使用效率和资金收益水平，合理利用自有资金，公司及子公司拟在北京中关村银行股份有限公司（以下简称“中关村银行”）办理活期存款及定期存款业务，单日存款余额上限不超过60,000万元（含本数），在该额度内资金可滚动使用。上述授信期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
公司持有中关村银行29.8%的股权；公司董事长王文京先生、董事吴政平先生担任中关村银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司向中关村银行进行存款业务将构成关联交易。王文京先生、吴政平先生作为关联董事，回避与本议案有关表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的公告》（编号：临2024-028）。该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十五、《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营资金需求，公司拟向银行申请综合授信人民币额度不超过510,000万元，美元额度不超过21,000万美元，具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 综合授信额度 | 授信期限 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 100,000 | 1年 |
| 中信银行股份有限公司 | 80,000 | 1年 |
| 中国进出口银行北京分行 | 50,000 | 1年 |
| 平安银行股份有限公司 | 50,000 | 1年 |
| 广发银行股份有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 华夏银行股份有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 江苏银行股份有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 交通银行股份有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 民生银行股份有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 宁波银行股份有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 南洋商业银行（中国）有限公司 | 30,000 | 1年 |
| 南京银行股份有限公司 | 20,000 | 1年 |
| 合计 | 510,000 | / |
单位：万美元
| 银行名称 | 综合授信额度 | 授信期限 |
| 香港上海汇丰银行有限公司 | 5,000 | 1年 |
| 汇丰银行（中国）有限公司 | 5,000 | 1年 |
| 星展银行有限公司 | 5,000 | 1年 |
| 星展银行（中国）有限公司北京分行 | 6,000 | 最长不超过13个月 |
| 合计 | 21,000 | / |
上述授信额度、授信期限最终以各银行机构实际审批的授信额度、授信期限为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权管理层具体办理具体事宜并签署相关协议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十六、《公司关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《用友网络关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2024-029）。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十七、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》2019年8月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《2019年股权激励计划（草案）》，并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
2022年6月15日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股权激励计划（草案）》”），并授权公司董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作，终止公司限制性股票激励计划。
根据《2019年股权激励计划（草案）》规定，2019年第三期股票期权已获准行权，公司原股权激励对象周朴欢等3人放弃第三期股票期权行权共计5,630份。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述3人的股票期权共计5,630份。
公司原股权激励对象王军等328人发生了《2022年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象发生变动或业绩考核不达标的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购注销上述328人已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,523,950股。本次回购注销限制性股票的回购价格为12.56元/股。
本次回购注销部分已授出限制性股票的资金来源于公司自有资金。
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十八、《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年4月25日（周四）下午14:00，在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开公司2023年年度股东大会，将审议如下议案：
（一）审议《公司2023年度董事会工作报告》
（二）审议《公司2023年度监事会工作报告》
（三）审议《公司2023年度财务决算方案》
（四）审议《公司2023年度利润分配方案》
（五）审议《公司2023年年度报告及摘要》
（六）审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》
（七）审议《公司关于2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
（八）审议《公司关于2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
（九）审议《公司关于变更注册资本的议案》
（十）审议《公司关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
（十一）审议《公司关于修订部分公司治理制度的议案》
（十二）审议《公司关于选举公司第九届董事会董事候选人的议案》
（十三）审议《公司关于使用部分闲置自有资金进行存款业务暨关联交易的议案》
该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二四年三月三十日
公司第九届董事会董事候选人简历：
陈强兵先生，1976年9月出生，工学学士。2000年加入用友，曾任分公司销售经理、分支机构管理总部负责人、分公司总经理，公司助理总裁、副总裁、高级副总裁、执行总裁、总裁、董事，新道科技董事长、总经理等职务，现任公司总裁、新道科技股份有限公司董事长等职务。