附件1：
用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至上海证券交易所科创板
上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的专项说明
用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”、“公司”）拟将所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“用友汽车”）分拆至上交所科创板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）相关要求，比较分析相关条件如下：
一、 分拆上市符合《若干规定》相关要求的分析
(一) 上市公司股票境内上市已满 3 年
管理层的说明：
公司于2001年在上交所主板上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年” 的要求。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了中国证监会出具的证监发行字[2001]28号《关于核准北京用友软件股份有限公司公开发行股票的通知》之批准同意；
2. 我们检查了上海证券交易所《关于北京用友软件股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2001]67号）；
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司股票境内上市已满3年。
(二) 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
管理层的说明：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2019）审字第60469423_A01号”、“安永华明（2020）审字第60469423_A01号”和“安永华明（2021）审字第60469423_A01号”审计报告，公司2018年、2019年及2020年的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币53,216.19万元、人民币67,745.12万元和人民币90,440.88 万元， 符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利”的要求。
用友网络2018年度、2019年度、2020年度扣除按权益享有的用友汽车的净利润后，归属于上市公司股东的净利润具体情况如下：（单位：人民币万元）
| 项目 | 计算公式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 用友网络归属于上市公司股东的净利润 | A | 98,860.15 | 118,298.97 | 61,213.04 |
| 用友网络归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 90,440.88 | 67,745.12 | 53,216.19 |
| 用友汽车归属于挂牌公司股东的净利润 | C | 8,482.81 | 9,265.62 | 8,484.49 |
| 用友汽车归属于挂牌公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | D | 7,086.70 | 7,560.46 | 6,780.80 |
| 用友网络合并报表按权益享有用友汽车权益比例 | E | 75.76% | 77.65% | 80.39% |
| 用友网络扣除按权益享有的用友汽车净利润后，归属于母公司股东的净利润 | F=C*E | 6,426.58 | 7,194.75 | 6,820.68 |
| 用友网络扣除按权益享有的用友汽车净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | G=D*E | 5,368.89 | 5,870.70 | 5,451.09 |
| 用友网络扣除按权益享有的用友汽车的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | H=MIN(A-F,B-G) | 85,071.99 | 61,874.42 | 47,765.11 |
| 最近三年合计 | / | 194,711.52 | ||
(二) 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）（续）
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了公司于上海证券交易所对外披露的2018年年度报告、2019年年度报告及2020年年度报告；
2. 我们检查了用友汽车于全国中小企业股份转让系统对外披露的2018年年度报告、2019年年度报告及2020年年度报告；
3. 我们重新计算了2018年、2019年及2020年扣除按权益享有的用友汽车的净利润后，归属于上市公司股东的净利润。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于最近3年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正数以及最近3个会计年度扣除按权益享有的用友汽车的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低计算）的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
(三) 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
管理层的说明：
（1） 净利润指标
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明(2021)审字第60469423_A01号”审计报告，公司2020年归属于上市公司股东净利润为98,860.15万元，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审字第61357229_A01号”审计报告，用友汽车2020年归属于挂牌公司股东净利润为人民币8,482.81万元，公司2020年度合并财务报表中按权益享有的用友汽车的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：（单位：人民币万元）
| 项目 | 计算公式 | 2020年度 |
| 用友网络归属于上市公司股东的净利润 | A | 98,860.15 |
| 用友汽车归属于挂牌公司股东的净利润 | B | 8,482.81 |
| 用友网络按权益享有的用友汽车归属于上市公司净利润 | C=B*75.76% | 6,426.58 |
| 占比 | D=C/A | 6.50% |
(三) 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。 （续）
管理层的说明：（续）
（2） 净资产指标（续）
| 项目 | 计算公式 | 2020年度 |
| 用友网络归属于上市公司股东的净资产 | A | 754,294.05 |
| 用友汽车归属于挂牌公司股东的净资产 | B | 46,655.25 |
| 用友网络按权益享有的用友汽车归属于上市公司净资产 | C=B*75.76% | 35,346.02 |
| 占比 | D=C/A | 4.69% |
(四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联方占用的情形，或
其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
管理层的说明：
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东北京用友科技有限公司、实际控制人王文京先生最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020年财务报表出具了编号为“安永华明（2021）审字第60469423_A01号”的标准无保留意见的《审计报告》。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们对公司在上海证券交易所最近36个月的公告进行了查询，并询问公司管理层和为公司本次分拆上市提供法律服务的律师是否存在：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人其关联方占用的情形，或其他损
害公司利益的重大关联交易；
（2） 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受到过中国证监会
的行政处罚；
（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所
的公开谴责。
2. 我们在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：
（1） 资金、资产被控股股东、实际控制人其关联方占用的情形，或其他损
害公司利益的重大关联交易；
（2） 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受到过中国证监会
的行政处罚；
（3） 公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所
的公开谴责。
(四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联方占用的情形，或
其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。（需）
会计师的核查程序及结论：（续）
我们执行了以下核查程序：（续）
3. 我们检查了北京市君合律师事务所出具的《关于用友网络科技股份有限公司
分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》；
4. 我们已对公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报表出具了安永华明（2019）审字第60469423_A01号、安永华明（2020）审字第60469423_A01号、安永华明（2021）审字第60469423_A01号审计报告，我们在审计过程中未发现公司存在重大资金、重要资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内没有受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内没有受到过证券交易所的公开谴责的认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
我们已对公司最近一年（2020年）财务会计报告出具了安永华明（2021）审字第60469423_A01号审计报告，为无保留意见审计报告。
(五) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为
拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
管理层的说明：
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主要业务和资产的情形。
用友汽车面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的产业链客户，提供营销与后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服务、定制开发服务、运营维护服务），不属于主要从事金融业务的公司。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们对公司在上海证券交易所最近3个会计年度的公告进行了查询，以验证是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主要业务和资产的情形；
2. 我们询问公司管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主要业务和资产的情形；
3. 我们已对公司关于2018年度及2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告执行了鉴证业务，并于2019年3月15日及2020年3月27日出具了安永华明（2019）专字第60469423_A02号及安永华明（2020）专字第60469423_A02号《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。我们在执行鉴证业务的过程中，未发现上述募集资金投向用友汽车的主要业务和资产的情形。
4. 我们已对用友汽车关于2018年度、2019年度及2020年度的财务报表出具
安永华明（2019）审字第61357229_A01号、安永华明（2020）审字第61357229_A01号及安永华明（2021）审字第61357229_A01号审计报告。我们在执行审计业务的过程中，未发现用友汽车从事金融业务。
(五) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为
拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
会计师的核查程序及结论：（续）
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主要业务和资产的情形；用友汽车未从事金融业务的公司的认定，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
(六) 上市公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
管理层的说明：
截至2021年3月19日，用友汽车股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 用友网络科技股份有限公司 | 81,180,000 | 75.00 |
| 湖州特友投资管理中心（有限合伙） | 5,920,000 | 5.47 |
| 湖州友彤投资管理中心（有限合伙） | 4,734,000 | 4.37 |
| 申万菱信资管－用友汽车信息科技（上海）股份有限公司2019年员工持股计划－申万菱信资产－共赢13号员工持股单一资产 | 3,600,000 | 3.33 |
| 国泰君安证裕投资有限公司 | 3,200,000 | 2.96 |
| 桂昌厚 | 2,638,000 | 2.44 |
| 安信证券股份有限公司 | 1,112,588 | 1.03 |
| 中泰证券股份有限公司 | 990,000 | 0.91 |
| 江西用友软件有限责任公司 | 820,000 | 0.76 |
| 李洪波 | 567,822 | 0.52 |
| 其他股东 | 3,475,590 | 3.21 |
| 108,238,000 | 100.00 |
(六) 上市公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。（续）
管理层的说明：（续）
截至本预案（修订稿）公告日，除通过公司及其子公司持有用友汽车股份外，用友网络董事、高级管理人员及其关联方不持有用友汽车股份。用友汽车董事、高级管理人员及其关联方直接和间接持有用友汽车的股份合计为3.73%，其中董事、总经理桂昌厚直接持股2.44%，通过湖州特友投资管理中心（有限合伙）、湖州友彤投资管理中心（有限合伙）间接持股0.49%，其他高级管理人员通过湖州特友投资管理中心（有限合伙）、湖州友彤投资管理中心（有限合伙）及申万菱信资产－共赢13号员工持股单一资产管理计划间接持股0.80%，不超过本次分拆前用友汽车总股本的30%。
综上，公司董事、高级管理人员及其关联方持有用友汽车的股份未超过用友汽车分拆上市前总股本的10%；用友汽车董事、高级管理人员及其关联方持有用友汽车的股份未超过用友汽车分拆上市前总股本的30%。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的用友汽车《前200名全体排名证券持有人名册》。
在执行上述工作的基础上，我们认为，公司管理层对于公司董事、高级管理人员及其关联方持有用友汽车的股份未超过用友汽车分拆上市前总股本的10%；用友汽车董事、高级管理人员及其关联方持有用友汽车的股份未超过用友汽车分拆上市前总股本的30%的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
管理层的说明：
1. 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司为企业、政府及其他公共组织提供相关的云服务产品与解决方案，其中面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。本次分拆上市后，用友汽车专注于面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型，而公司及下属其他企业（除用友汽车外）将继续集中发展除用友汽车所从事业务外的其他业务，有利于公司突出主业、增强独立性。
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求
（1） 同业竞争
公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案，其中，面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。用友汽车面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行业的客户，提供营销与后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务（咨询服务、实施服务、定制开发服务、运营维护服务），并打造汽车产业链上下游和跨行业融合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型。公司与用友汽车不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，用友网络出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求 （续）
（1） 同业竞争（续）
“本公司作为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（下称“用友汽车”）的控股股东，为避免本公司及本公司控制的企业（用友汽车及其控制的企业除外，下同）与用友汽车（包括用友汽车控制的企业，下同）产生同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺：
（1） 在本公司作为用友汽车控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进
行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与用友汽车形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知用友汽车，并尽力将该商业机会让渡予用友汽车，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
（2） 本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位，损害用友汽车
及用友汽车其他股东的合法权益。
（3） 若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
针对本次分拆，用友汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本公司作为用友网络科技股份有限公司（下称“用友网络”）的控股子公司，本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间，不会从事与用友网络及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
综上，本次分拆后，公司与用友汽车之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，用友汽车分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求 （续）
（2） 关联交易
本次分拆用友汽车上市后，公司仍将保持对用友汽车的控制权，用友汽车仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆用友汽车上市而发生变化。用友汽车与公司及公司的主要关联方存在较小规模的关联交易，主要为用友汽车向用友网络及其子公司采购、销售软件及服务。该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，用友网络出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为用友汽车的控股股东，为规范本公司及本公司控制的企业与用友汽车之间的关联交易，本公司承诺：
（1） 本公司将诚信和善意履行作为用友汽车控股股东的义务，尽量避免和减少
与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润，不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。
（2） 本公司承诺在用友汽车的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、企
业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求 （续）
（2） 关联交易（续）
（3） 本公司承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4） 本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以借
款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。
（5） 本公司保证将依照用友汽车公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合法权益。
（6） 本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7） 如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保
证而导致用友汽车的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给用友汽车造成的损失。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
用友网络实际控制人王文京出具《关于规范关联交易的承诺函》：
（1） 本人将诚信和善意履行作为用友汽车实际控制人的义务，尽量避免和减少
与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润，不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用实际控制人地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求 （续）
（2） 关联交易（续）
（2） 本人承诺在用友汽车的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其
他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3） 本人承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平交易
中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4） 本人承诺将杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代
偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。
（5） 本人保证将依照用友汽车公司章程的规定参加用友汽车相关会议，平等地
行使投票权利并承担相应的义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合法权益。
（6） 本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7） 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而
导致用友汽车的权益受到损害的，则本人同意承担因此给用友汽车造成的损失。
针对本次分拆，用友汽车出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为用友网络科技股份有限公司（下称“用友网络”）的控股子公司，本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间：
（1） 保证独立经营、自主决策。
（2） 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他
规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（续）
管理层的说明：（续）
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求 （续）
（2） 关联交易（续）
（3） 如果本公司在今后的经营活动中必须与用友网络、关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与用友网络、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
（4） 本公司将严格和善意地履行与用友网络、关联企业签订的各项关联协议；
本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
（5） 保证将不以任何方式违法违规为用友网络及关联企业进行违规担保。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
综上，本次分拆后，公司与用友汽车不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，用友汽车分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和用友汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。用友汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和用友汽车各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有用友汽车与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配用友汽车的资产或干预用友汽车对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和用友汽车将保持资产、财务和机构独立。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（续）
管理层的说明：（续）
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
用友汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与用友汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
1. 我们检查了公司的组织架构和财务账套设置，并经公司确认：公司管理层对于本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性的认定；公司管理层对于本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于用友汽车的认定；公司管理层对于本次分拆满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职的认定；公司管理层对于本次分拆满足独立性方面不存在其他严重缺陷的认定
2. 我们检查了用友汽车的组织架构和财务账套设置，并经用友汽车确认：用友汽车管理层对于本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性的认定；用友汽车管理层对于本次分拆满足资产、财务、机构方面独立于用友网络的认定；用友汽车管理层对于本次分拆满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职的认定；用友汽车理层对于本次分拆满足独立性方面不存在其他严重缺陷的认定。
3. 我们获得并检查了上述书面承诺函和律师出具的《法律意见书》
根据上述工作及已对用友网络财务报表和用友汽车财务报表所执行的审计工作，我们未发现上述管理层说明与我们在核查中获取的信息存在重大不一致。