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新华医疗:新华医疗第十届董事会第十四次会议决议公告 下载公告
公告日期:2021-08-14

证券代码:600587 证券简称:新华医疗 编号:临2021-041

山东新华医疗器械股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)第十届董事会第十四次会议于2021年8月3日以书面或通讯方式通知全体董事,据此通知,会议于2021年8月13日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开,会议应到9名董事,实到9名,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,会议由董事长王玉全先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于增补及换选公司董事的议案》

公司于2021年7月20日召开了2021年第二次临时股东大会,对《公司章程》进行了修订,据此修订,公司拟增补两名董事。同时,因工作变动,公司董事李孝利先生向公司董事会递交了辞职申请。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司第十届董事会提名,提名周娟娟女士、梅长林先生、黎元先生为公司新任董事,任期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

董事增补及换选后,公司第十届董事会由王玉全、赵军、王月永、崔洪涛、赵小利、周娟娟、梅长林、顾维军、潘爱玲、姜丽勇、黎元组成,其中顾维军、潘爱玲、姜丽勇、黎元为公司独立董事。上述提名需经股东大会审议通过后方为有效,公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

董事候选人简历附后。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

公司财务总监李孝利先生因工作调整,申请辞去公司财务总监职务,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司总经理提名,公司聘任周娟娟女士为公司财务总监。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。财务总监简历附后。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(三)审议通过《关于调整公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

根据公司发展需要及《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,公司拟调整公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员,经公司第十届董事会提名,推举顾维军先生、潘爱玲女士、姜丽勇先生三位董事担任薪酬与考核委员会委员,选举顾维军先生为该委员会主任,任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(四)审议通过《关于受让长春博迅生物技术有限责任公司1.09%股权的议案》

2016年5月,新华医疗第八届董事会第二十九次会议审议通过了《长春博迅生物技术有限责任公司(2016-2018年)管理层股权激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)。根据《股权激励计划》约定,陈维佳、冯立岗、杨明、李德、陈立国、陈向民等自然人被授予购股权,并于2016年-2020年分期进行了行权,以自有资金对长春博迅生物技术有限责任公司(以下简称“长春博迅”)进行增资。

截止目前,长春博迅的注册资本为人民币1,145.9628万元,其中新华医疗出资1,120.9163万元,占其注册资本的97.81%;陈维佳、冯立岗、杨明、李德、陈立国、陈向民(以下简称“陈维佳等6名自然人”)合计出资25.0465万元,占其注册资本的2.19%。根据《股权激励计划》约定,新华医疗应受让陈维佳等6名自然人在2018年6月30日前以自有资金向长春博迅增资的12.4902万股股份,受让价格按照2020年度长春博迅经审计年末净资产扣减该财务年度末至股

权转让日之间长春博迅已宣告分配的股息后的每股净资产计算,同时综合考虑长春博迅取得医疗器械产品注册证等相关条件的完成情况,经核算,公司此次受让陈维佳等6名自然人持有的长春博迅1.09%的股权价格为170.18万元。

经公司董事会研究,同意依据《股权激励计划》的相关约定受让长春博迅

1.09%的股权。本次交易完成后,新华医疗持有长春博迅的股权比例将从97.81%增加到98.90%。

本次收购股权不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司独立董事已就本次交易事项出具了同意的独立意见。表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(五)审议通过《关于注销公司下属子公司常州英德生物科技有限公司的议案》

常州英德生物科技有限公司(以下简称“常州英德”)成立于2013年11月19日,注册资本300万元人民币,为新华医疗的控股子公司成都英德生物医药装备技术有限公司(以下简称“成都英德”)的下属控股子公司,其中,成都英德出资240万元,占其注册资本的80%;自然人白仲虎先生出资60万元,占其注册资本的20%,其经营范围为微生物、动物、植物、昆虫细胞培养的技术咨询,技术服务,技术转让;生物科学技术的过程装置装备、仪器及相关分析测试仪器的研发,制造,销售。

常州英德为成都英德的控股子公司,公司收购成都英德时开始纳入公司合并报表范围。其自设立以来,均未有效拓展业务,根据公司经营发展需要,为提高管理效率,降低运营成本,经公司董事会研究讨论,一致同意注销常州英德。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(六)审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会作为召集人提议召开公司2021年第三次临时股东大会,审议需提交股东大会审议的议案。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会2021年8月14日

附件:

董事候选人简历

1、梅长林:男,汉族,1954年生,中共党员,硕士研究生,主任医师/教授。历任上海长征医院肾内科教授、主任医师、肾内科主任、内科学教研室主任;中华医学会肾脏病学分会副主任委员;上海医学会肾脏病学分会主任委员;上海医学会内科学分会主任委员;上海医师协会肾内科医师分会会长;解放军肾脏病学分会主任委员;华东地区肾脏病协作委员会主任委员;上海长征医院终身教授;中国医师协会肾内科医师分会副会长;中国研究型医院协会罕见病分会副会长;中国非公立医疗机构协会副会长;肾脏病透析专业委员会主任委员;上海市肾脏病临床质量控制中心主任。

2、黎元:男,汉族,1965 年生,中共党员,博士、教授、博士生导师,主任医师。现任复旦大学附属华山医院影像科副主任、党委书记;复旦大学附属华山医院北院影像科主任;上海精准医疗国际研究院院长;IHE China 第三届理事会理事长;复旦牛津脑功能磁共振研究所副所长;国家远程医疗与互联网医学中心医疗 5G 网络建设工作委员会副主任委员;工信部所属智慧医疗专业委员会常务委员;中华医学会放射学会磁共振学会委员;美国放射学会(ARRS)会员;《磁共振成像》、《中国 CT 和 MRI 杂志》、《罕少见病杂志》、《中国临床神经科学》编委;山东未名生物医药股份有限公司独立董事。

3、周娟娟:女,汉族,1980年生,中共党员,大学本科,注册会计师、注册税务师、高级会计师。历任内蒙古鲁阳节能材料有限公司财务总监;山东鲁阳节能材料股份有限公司成本主管;福巢控股有限公司财务管理中心副总经理;山东鸿嘉集团有限公司财务总监。

财务总监简历

周娟娟:女,汉族,1980年生,中共党员,大学本科,注册会计师、注册税务师、高级会计师。历任内蒙古鲁阳节能材料有限公司财务总监;山东鲁阳节能材料股份有限公司成本主管;福巢控股有限公司财务管理中心副总经理;山东鸿嘉集团有限公司财务总监。


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