山东金晶科技股份有限公司2019年度第二次临时股东大会会议资料
2019.12.09
金晶科技2019年度第二次临时股东大会会议议程
时 间:2019年12月9日14:00投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年12月9日至2019年12月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:公司418会议室主持人:董事长王刚
一、宣读会议须知
二、宣布会议正式开始并介绍出席情况
三、选举监票人、计票人，检查投票箱
四、审议议案
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 山东金晶科技股份有限公司拟收购山东金晶节能玻璃有限公司所持有的山东金晶镀膜玻璃有限公司100%股权的议案 | √ |
五、股东进行发言提问
六、出席现场会议的股东进行表决
七、统计并宣读表决情况以及会议决议
八、律师宣读关于本次会议的法律意见书
九、会议结束
山东金晶科技股份有限公司2019年度第二次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，特制定本会议须知：
一、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东。
二、会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
三、公司召开本次股东大会坚持节约从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
四、本次会议的召开采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、会议安排股东发言提问，有多名股东同时要求发言提问时，由主持人指定发言提问顺序，或者由股东自行选择发言提问顺序。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性的回答股东质询。
八、本须知未尽事宜，以《山东金晶科技股份有限公司股东大会议事规则》为准。
山东金晶科技股份有限公司拟收购山东金晶节能玻璃有限公司所持有的山东金晶镀膜玻璃有限公司100%股权的议案
各位股东：
为增加金晶科技玻璃板块的产品品种及规模，提升技术竞争力，增加协同效应，从而提升金晶科技的盈利能力，公司拟收购金晶节能持有的金晶镀膜100%股权。
（一）交易概述
经中京民信（北京）资产评估有限公司对目标公司100%股权及其所包含的股东权益进行评估，金晶镀膜股东全部权益于评估基准日2019年9月30日所表现的市场价值（评估值）为40,081.90万元。
本公司拟按照上述评估值进行收购，收购完成后金晶镀膜将成为本公司全资子公司。
（二）关联方介绍
名称：山东金晶节能玻璃有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：博山区经济技术开发区金晶路
法定代表：王刚
注册资本：56877.78万元人民币
成立日期：2003年11月30日经营范围：LOW-E镀膜节能玻璃产品的制造、销售；货物、技术进出口。
金晶节能截至2018年12月31日资产总额为10,549,134,742.69元，资产净额为4,418,187,356.85元；2018年度的营业收入为5,415,981,18.61元，净利润为127,010,985.16元。
金晶节能持有本公司32.03%的股权，为本公司第一大股东。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的情况
名称：山东金晶镀膜玻璃有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省淄博市博山区经济开发区金晶路法定代表：王刚注册资本：31,229.19万元人民币成立日期：2019年2月15日经营范围：镀膜玻璃的制造、销售；货物、技术进出口股东名称、出资额和出资比例如下：山东金晶节能玻璃有限公司持股100%。山东金晶镀膜玻璃有限公司主营镀膜玻璃生产，公司2019年3月由山东金晶节能玻璃有限公司剥离与经营相关的部分资产及负债出资设立，公司产品主要为建筑、汽车、太阳能、工业品等细分市场提供绿色、环保、节能、安全等差异化产品及服务。截至2019年9月30日，该公司资产总额43880.57万元，净资产31740.90万元，2019年1——9月，实现营业收入17481.13万元，净利润511.70万元。
该公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的的定价依据
评估结果的分析与选择
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以 2019 年 9月 30日为评估基准日，采用收益法对交易标的进行评估，并由评估机构向公司出具了《山东金晶节能玻璃有限公司拟转让股权涉及的山东金晶镀膜玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第184号）。截至 2019 年9月30日，金晶镀膜股东全部权益价值为40,081.90万元，增值8,342.31万元，增值率为26.28%。本次评估，分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为7,220.06万元，差异率为18.01%。
我们认为收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预
期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
山东金晶镀膜玻璃有限公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上反映的如人力资源、管理效率等无形资产对盈利能力的贡献。本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，我们认为收益法的结论更切合公司的实际情况。根据以上分析，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。经交易双方参考评估报告并友好协商一致，本公司以评估价格40,081.90万元受让金晶镀膜100%股权。
（四）交易协议的主要内容
甲方：(转让方) 山东金晶节能玻璃有限公司
乙方：(收购方) 山东金晶科技股份有限公司
目标公司： 山东金晶镀膜玻璃有限公司
1、交易内容：甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。
2、转让价款
（1）经中京民信（北京）资产评估有限公司对甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益进行评估，山东金晶镀膜玻璃有限公司股东全部权益于评估基准日2019年9月30日所表现的市场价值（评估值）为40,081.90万元。评估报告文号为[京信评报字（2019）第184号]。
（2）本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币40,081.90万元。
转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产(包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等)所代表之利益。
3、支付方式：本协议生效后七日内支付。
4、股权转让
本协议生效后七日内，甲方应当完成下列事项：
（1）将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商)；
（2）积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续；
（3）将各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；
（4）移交所有与商业秘密(包括生产工艺及其相关技术、客户资源等)有关的资料。(具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。)
（5）移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。
5、甲方承诺
鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺：
（1）甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。
（2）不存在重大的或有债务。
（3）保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。
（4）在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。
（5）在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。
（6）甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（7）不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。
6、乙方义务
（1）乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。
（2）乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。
（3）乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
7、业绩承诺与业绩补偿
甲方承诺: 目标公司2020年、2021年、2022年经有证券从业资格的会计帅事务所审计的净利润分别达到3700万元、4000万元、4100万元。若目标公司未完成上述承诺的净利润，甲方则需要按照未完成净利润的差额部分的1.5倍给予乙方补偿。
8、竟业禁止
本协议签订后，甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与目标公司相同或相似的业务。
9、其他权利归属
甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或将来利益的一切权利，包括已现实存在和将来可能实现的权利(包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利)均归乙方所有。
10、违约责任
（1）因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。
（2）甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
（3）乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。
（4）前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。
11、适用法律及争议之解决
（1）协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
（2）任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。
12、协议的修改和补充
本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
13、协议的生效
本协议经山东金晶科技股份有限公司股东大会通过后生效。
（五）本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系基于为增加金晶科技玻璃板块的产品品种及规模，为后续发展储备产品提供保障，同时通过本次收购目标公司股权，提升了本公司技术竞争力，增加了协同效应，从而达到未来提升金晶科技玻璃业务整体盈利能力的目的。本次收购符合公司未来发展规划和业务发展需要，有利于提高公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东利益情形。本次股权收购完成后，金晶镀膜将成为公司全资子公司。
山东金晶科技股份有限公司
董事会2019.12.09