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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
關連交易公告：接受SCR脫硝技改服務
SCR脫硝技改服務二零二零年九月十四日，本公司與海螺設計院簽署《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》，根據該合同，海螺設計院將為本公司若干子公司33條熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務，合同價格為人民幣40,380萬元（約相等於港幣457,807,558元）。同日，本公司下屬全資子公司銅陵海螺與海螺設計院簽署了《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》，根據該合同，海螺設計院將為銅陵海螺2條熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計、設備供貨、建築安裝、工程監理及工程管理等服務，合同價格為人民幣4,960萬元（約相等於港幣56,233,915元）。上述兩項合同價格合計為人民幣45,340萬元（約相等於港幣514,041,473元）。上市規則之涵義海螺設計院為本公司控股股東海螺集團之全資附屬公司，因此，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下的交易構成本公司之關連交易。根據上市規則第14A.81條，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下擬進行的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在12個月內進行。由於根據上市規則第14章就相關交易金額（即上述兩項合同的總合同價格）計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下擬進行的交易須符合年度審閱及披露的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。
二零二零年九月十四日，本公司與海螺設計院簽訂《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》。同日，本公司全資子公司銅陵海螺與海螺設計院簽訂《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》。有關詳情如下：
一、《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》二零二零年九月十四日，本公司與海螺設計院簽署《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》，海螺設計院將為本公司若干子公司33條熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務。合同簽約日期：
二零二零年九月十四日交易方：
（1）本公司本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。
（2）海螺設計院海螺設計院是一家於中國成立的企業，主要從事建材行業設計服務、水泥技術開發，擁有相關行業甲級資質。於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份數目約36.40%，是本公司之關連人士；海螺設計院為海螺集團之全資附屬公司，是海螺集團之聯繫人，屬本公司之關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售等。合同基本內容：
海螺設計院將為本公司若干子公司33條熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計和設備供貨等服務。本公司相關子公司將分別與海螺設計院就彼等項目所接受的服務簽訂分項合同，該等分項合同的主要條款將與《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》一致，且各分項合同項下的合同金額合計不超過《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》的總合同價格。合同生效日期：
《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》於二零二零年九月十四日經本
公司與海螺設計院分別簽字蓋章，並於同日獲本公司董事會批准及生效。合同價格及定價基準：
《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》之合同價格合計為人民幣40,380萬元（約相等於港幣457,807,558元），該價格乃根據國家發展和改革委員會及建設部聯合頒發的《工程勘察設計收費標準》（2002年修訂本）、國家發展和改革委員會頒發的《建設項目前期工作諮詢收費暫行規定》（計價格[1999]1283號）等文件規定，同時結合項目規模、設計範圍、技術指標及參考行業內SCR脫硝技術改造費用，由交易雙方本著平等互利的原則協商確定，且經過本公司與獨立第三方查詢及比較價格，海螺設計院給予本公司的價格具有明顯的價格優勢。根據《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》，合同項下的各項費用由本公司相关子公司分別根據其各自項目的設備研發、工程設計及設備供貨等具體進度，並按各自的分項合同條款進行分期支付。
二、《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》二零二零年九月十四日，本公司下屬全資子公司銅陵海螺與海螺設計院簽署《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》，海螺設計院將為銅陵海螺2條熟料生產線SCR脫硝技術改造項目提供設備研發、工程設計、設備供貨、建築安裝、工程監理及工程管理等服務。合同簽約日期：
二零二零年九月十四日交易雙方：
(1)銅陵海螺銅陵海螺主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。
(2)海螺設計院關於海螺設計院的主要業務概況，請見本公告上部「一、SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同」之「交易方」之內容。合同基本內容：
海螺設計院為銅陵海螺2條熟料生產線提供SCR脫硝技術改造服務，服務採用EPC工程總承包模式，服務內容包括設備研發、工程設計、設備供貨、建築安裝、工程監理及工程
管理等，項目建設工期為6個月。合同生效日期：
《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》於二零二零年九月十四日經銅陵海螺與海螺設計院簽字蓋章，並於同日獲本公司董事會批准及生效。合同價格及定價基準：
《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》之合同價格為人民幣4,960萬元（約相等於港幣56,233,915元），該價格乃根據國家發展和改革委員會及建設部聯合頒發的《工程勘察設計收費標準》（2002年修訂本）、國家發展和改革委員會頒發的《建設項目前期工作諮詢收費暫行規定》（計價格[1999]1283號）等文件規定，並結合項目規模、設計範圍、技術指標及參考行業內SCR脫硝技術改造費用，同時參考本集團與海螺設計院過往同類交易之定價，由交易雙方在平等互利的基礎上協商厘定。《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下的各項費用由銅陵海螺根據項目的設備研發、工程設計、設備供貨及建築安裝等具體進度進行分期支付。《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》的交易原因：
SCR技術脫硝效率較高，可有效降低熟料生產過程中的氮氧化物排放濃度。為進一步提升本集團環保管理水平，降低氮氧化物排放，在前期試點實施SCR脫硝技術改造取得成效的基礎上，本公司擬在銅陵海螺及其他若干子公司繼續實施SCR脫硝技術改造。海螺設計院在建材行業設計及水泥技術開發等方面具有豐富經驗，擁有相關行業甲級資質，其對本公司下屬子公司廠區總平面佈置及建構築物設置情況較為熟悉，前期已承擔本集團大部分環保項目的設計及施工等業務，其承接的本公司下屬子公司中國水泥廠有限公司、濟寧海螺水泥有限責任公司及安徽海螺水泥股份有限公司白馬山水泥廠SCR脫硝技術改造項目已成功運行，且各項運行指標優於設計指標，具有投資少、電耗低、佔地小、設備少及故障低等優點。本公司認為由海螺設計院承擔銅陵海螺2條熟料生產線及其他若干子公司33條熟料生產線的SCR脫硝技術改造業務，將有利於項目的統籌推進和實施，使工程進度和質量受控。海螺設計院為本集團提供的SCR脫硝技術改造服務屬於其日常及一般業務範圍。本集團主要經營業務是生產及銷售水泥及商品熟料，本集團接受上述由海螺設計院提供之服務涉及本集團日常及一般業務，上述交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
上市規則的涵義：
海螺設計院為本公司控股股東海螺集團之全資附屬公司，因此，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下的交易構成本公司之關連交易。根據上市規則第14A.81條，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下擬進行的交易應合併計算，視作一項交易處理，因為它們均為本集團與相同交易方在12個月內進行。由於根據上市規則第14章就相關交易金額（即上述兩項合同的總合同價格）計算的若干適用百分比率（不包括盈利比率）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下擬進行的交易須符合年度審閱及披露的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。根據上交所上市規則，海螺設計院亦是本公司關聯方，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》及《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》項下的交易亦構成本公司之關聯交易，但由於合併計算後的合同總金額佔本公司最近一期經審計淨資產比例低於0.5%，未達到披露標準，因此，本公司無須就以上交易在上交所網站發佈臨時公告。董事批准及意見：
《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》和《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，高登榜先生、王建超先生及丁鋒先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺設計院有關連關係）回避了有關議案的表決。除上述披露，沒有任何董事於《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》和《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)於《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》和《工程設計和設備採
購及工程建設（EPC）總承包合同》及其項下交易是本公司開展的一般及日常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2)《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》和《工程設計和設備採購
及工程建設（EPC）總承包合同》及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；
(3)《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》和《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》和《工程設計和設備採購
及工程建設（EPC）總承包合同》的合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交所規則及上市規則之關聯（連）交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》和《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》及其項下交易有利於各方的業務發展，對交易各方都是有益的。釋義於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」
| 「聯繫人」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「董事會」 | 本公司董事會 |
| 「本公司」 | 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市 |
| 「海螺設計院」 | 安徽海螺建材設計研究院有限責任公司，海螺集團的全資附屬公司及本公司的關連人士 |
| 「海螺集團」 | 安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東 |
| 「關連人士」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「控股股東」 | 具有上市規則賦予之涵義 |
| 「董事」 | 本公司董事 |
| 「工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同」 | 二零二零年九月十四日，銅陵海螺與海螺設計院簽署之《工程設計和設備採購及工程建設（EPC）總承包合同》 |
| 「本集團」 | 本公司及其附屬公司 |
| 「上市規則」 | 聯交所證券上市規則 |
| 「中國」 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣 |
| 「人民幣」 | 人民幣，為中國法定貨幣 |
| 「SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同」 | 二零二零年九月十四日，本公司與海螺設計院簽署之《SCR脫硝項目工程設計和設備供貨（EP）總承包合同》 |
「上交所」
| 「上交所」 | 上海證券交易所 |
| 「上交所規則」 | 上交所股票上市規則 |
| 「聯交所」 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「銅陵海螺」 | 安徽銅陵海螺水泥有限公司，本公司的全資附屬公司 |
| 「%」 | 百分比 |
於本公告內，除非文義另有所指，僅就說明目的而言，人民幣兌港幣的兌換率為HK$1.00=RMB0.88203。該兌換率，如適用，僅就說明目的而言，並不構成任何已使用此兌換率或其他兌換率已兌換或可能兌換的金額。
承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書虞水中國安徽省蕪湖市二零二零年九月十四日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事高登榜先生、王建超先生、吳斌先生、李群峰先生；（ii）非執行董事丁鋒先生；(iii)獨立非執行董事楊棉之先生、梁達光先生及張雲燕女士。