安徽海螺水泥股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
2019年5月30日
目录
| 一、 | 2018年度股东大会会议议程............................................. | 1 |
| 二、 | 2018年度股东大会会议议案............................................. | 3 |
| 1. | 2018年度董事会报告............................................................. | 3 |
| 2. | 2018年度监事会报告............................................................. | 11 |
| 3. | 2018年度经审计的财务报告................................................ | 14 |
| 4. | 关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案..... | 24 |
| 5. | 2018年度利润分配方案........................................................ | 25 |
| 6. | 关于本公司为9家附属公司及合营公司提供担保的议案 | 26 |
| 7. | 关于修订《股东大会议事规则》的议案............................. | 28 |
| 8. | 关于修订《董事会议事规则》的议案................................. | 30 |
| 9. | 关于修订《公司章程》的议案............................................. | 34 |
| 10. | 关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案............. | 39 |
| 11. | 关于选举非独立董事的议案................................................. | 41 |
| 12. | 关于选举独立非执行董事的议案......................................... | 43 |
| 13. | 关于选举监事的议案............................................................. | 45 |
| 三、 | 2018年度独立非执行董事述职报告................................ | 46 |
安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED
二○一八年度股东大会会议议程
时间：2019年5月30日下午2：30地点：芜湖海螺国际大酒店3楼会议室主持人：高登榜
一、会议开始
主持人介绍出席会议人员。
二、宣读议案
1、2018年度董事会报告
2、2018年度监事会报告
3、2018年度经审计的财务报告
4、关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案
5、2018年度利润分配方案
6、关于本公司为9家附属公司及合营公司提供担保的议案
7、关于修订《股东大会议事规则》的议案
8、关于修订《董事会议事规则》的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
11、关于选举非独立董事的议案
12、关于选举独立非执行董事的议案
13、关于选举监事的议案
三、独立董事述职
由独立董事代表作2018年度独立董事述职报告。
四、审议和表决
股东对议案进行审议和投票表决，投票结束后由计票人计票。
五、投资者交流
六、宣布表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、会议结束
议案一、2018年度董事会报告
（一）报告期内投资情况
1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司
（1）2018年2月，本公司和新加坡VictoriInternationalPte.Ltd.共同出资设立芜湖东南亚国际贸易有限公司，注册资本为4,000万美元，其中本公司出资2,200万美元，占其注册资本的55%；VictoriInternationalPte.Ltd.出资1,800万美元，占其注册资本的45%。（2）2018年4月，本公司与八宿县榕宿扶贫投资有限责任公司（以下简称“八宿投资公司”）、昌都市开源投资有限公司（以下简称“昌都投资公司”）共同出资设立八宿海螺水泥有限责任公司，注册资本为22,750万元，其中本公司出资15,925万元，占其注册资本的70%；八宿投资公司与昌都投资公司分别出资3,412.5万元，分别占其注册资本的15%。（
）2018年
月，本公司与全椒县城市基础设施开发建设有限公司（以下简称“全椒城建公司”）共同出资设立滁州海螺新型建材有限公司，注册资本为1,100万元，其中本公司出资770万元，占其注册资本的70%；全椒城建公司出资330万元，占其注册资本的30%。（4）2018年5月，本公司之全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海螺香港”）在乌兹别克斯坦出资设立卡尔希海螺，首期注册资本为
万美元，海螺香港持有其100%股权。（
）2018年
月，本公司与广东广英水泥股东郑从导、张志坚签署《股权转让协议》，收购了广英水泥80%股权(收购完成后郑从导、张志坚分别持有10%的股权），广英水泥公司注册资本为34,500万元，其熟料、水泥、骨料年产能分别为270万吨、400和130万吨。（6）2018年8月至9月，本公司在安徽、江苏、浙江、山东、湖南、江西、河南、陕西、云南、贵州、广西等地出资设立了11家贸易公司，11家公司注册资本均为1,000万元，本公司持有100%股份，具体如下：
公司名称
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 本公司持股比例 |
| 亳州海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 南京海中贸易有限公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 浙江宁波海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 山东海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 湖南海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 江西海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 郑州海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 陕西海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 云南海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 贵州海中贸易有限责任公司 | 2018年8月 | 1,000万元 | 100% |
| 广西崇左海中贸易有限责任公司 | 2018年9月 | 1,000万元 | 100% |
（7）2018年9月，本公司与海螺型材共同出资设立江苏海螺建材，注册资本为5,000万元，其中本公司出资2,550万元，占其注册资本的51%，海螺型材出资2,450万元，占其注册资本的49%。（
）报告期内，本公司对下列附属公司进行了增资，增资金额具体如下：
| 公司名称 | 本公司增资金额 | 增资后注册资本 | 增资后本公司持股比例 |
| 伏尔加海螺水泥有限责任公司 | 6,132.98万卢布 | 13,247.77万卢布 | 75% |
| 上海海螺建材国际贸易有限公司 | 9,000万人民币 | 10,000万人民币 | 100% |
| 万象海螺水泥有限公司 | 150万美元 | 300万美元 | 75% |
| 卡尔希海螺水泥外国企业有限责任公司 | 380万美元 | 400万美元 | 100% |
2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况
截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股比例（%） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） |
| 600318 | 新力金融 | 45,209,210 | 7.51 | 7.51 | 258,679,568 | - |
2233
| 2233 | 西部水泥 | 1,449,828,915 | 21.16 | 21.11 | 1,731,030,529 | 232,936,984 |
| 合计 | 1,495,038,125 | - | - | 1,989,710,097 | 232,936,984 | |
注：本集团持有之新力金融计入“其他权益工具投资”科目，西部水泥计入“长期股权投资”科目。
报告期内，本集团持有的西部水泥股份数量并未发生变化，但因西部水泥“购股权计划”的实施导致西部水泥股份总数增加，使本集团持股比例从21.16%降至21.11%。
3、报告期内投资的重大项目
报告期内，本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告第五章“经营情况讨论与分析”之“2018年经营状况分析”中的“（一）经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注五、
。
、主要控股子公司及参股公司截至报告期末，本公司拥有
家控股子公司，
家联营公司，
家合营公司，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注18、19及20。报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
（二）利润分配政策及执行情况
、公司现金分红政策的制定及执行情况公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取现金分红的利润分配政策，独立非执行董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。董事会向股东大会提
出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司董事会十分重视现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。报告期内，本公司执行了2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案：以2017年末总股本5,299,302,579股为基数，向全体股东每股派发现金末期红利1.2元（含税），共计派发现金635,916万元（含税），2018年
月，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告于2018年
月
日刊登在上交所网站及《上海证券报》、《证券时报》，于2018年6月11日刊登在联交所披露易网站和本公司网站。
近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增
股本方案如下：
| 年度 | 年度资本公积金转增股本情况 | 每股派发现金红利 | 年度分红金额（千元） | 年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润比率 |
| 2016年 | / | 0.5元 | 2,649,651 | 31.06% |
| 2017年 | / | 1.2元 | 6,359,163 | 40.11% |
| 2018年 | / | 1.69元 | 8,955,821 | 30.04% |
、本次利润分配预案按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之2018年度除税及少数股东权益后利润分别为2,981,428万元及2,985,830万元。本公司董事会建议就截至2018年12月31日止期间之利润作如下分配：
(1)根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的，
可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2018年度不再提取。
(2)按照截至2018年12月31日止的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股1.69元（含税），总额共计895,582万元。上述利润分配方案需提呈2018年度周年股东大会审议批准。就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃2018年度拟分配之股息的安排。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕81号)》（以下简称《沪港通税收政策》）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通投资H股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。根据《沪港通税收政策》，内地个人投资者通过沪港通投资H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通投资H股取得股息红利，按照个人投资者征税。根据国家税务总局《关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司
需根据2019年6月10日（星期一）名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：
（
）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。（2）H股个人股东住所所在国为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关H股个人股东欲申请退还多扣缴税款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于2019年6月16日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法>的通知》（国税发[2015]60号）规定的资料，经主管税务机关审核批准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。（三）税项有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注
及附注35，根据中国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注17、附注24、附注36、附注48。
（四）主要客户和供应商
截至2018年12月31日止年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售金额合计为42.07亿元，占本集团总销售金额3.28%，而最大的销售客户占本集团总销售金额的1.76%；最大的首五位供应
商采购金额合计为358.99亿元，占本集团总采购金额的44.19%，而最大的供应商占本集团总采购金额的16.09%。就本集团所知，首五位客户和供应商与本集团不存在关联关系。本集团董事、监事或彼等各自的紧密联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有本公司5%以上已发行股份数目的股东概无于截至2018年
月
日止年度的本集团五大客户或五大供应商中拥有任何权益。本集团所耗用的主要原材料和能源主要以人民币结算。
（五）土地租赁、不动产、厂场和设备
截至2018年
月
日止年度内，本公司土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14、附注15。（六）总资产截至2018年
月
日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为1,495.47亿元，比上年末增加了约274.05亿元。（七）储备本公司及本集团截至2018年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注
。
（八）存款、贷款及资本化利息
本集团截至2018年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注32、附注33、附注34。本集团截至2018年
月
日止之存款银行皆为资信良好的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建工程资本化利息为3,927万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注7。
（九）汇率风险及相关金融工具对冲
报告期内，本集团积极推进境外项目工程建设，工程款项支付一般以当地货币、人民币以及美元为主。进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元、欧元结算，水泥熟料及设备出口结算一般采用人民币或美元为主，海外公司采购原材料及销售商品一般采用当地货币结算，上述外币兑人民币的汇率变化将直接影响本集团的项目建设成本、物资采购成本和出口销售收入。为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团根据海外项目建设进度，合理安排融资及外汇收支，适时调整外汇资金管理方案。持续推进外币资金池管理模式，积极开展境内、境外外汇资金集中统一管理、调配及使用，减少结售汇成本，有效降低财务费用；在同一投资国实施区域资金池管理模式，促进资本优势互补，提高资金规模效益，减少货币兑换损失，降低融资成本。同时，积极应对人民币阶段性波动影响，合理配置外币资产，根据结算要求匹配融资币种，适当增加所在国币种的贷款，并根据币种汇率走势利用掉期工具规避外汇风险；根据进出口计划，充分调配外汇资金收支，提高外汇资金使用效率，降低结售汇成本，降低财务费用。
（十）业务审视、展望及主要风险因素
有关本集团的业务审视、2019年展望及主要风险因素，请参考本年报「三、公司业务概要」及「五、经营情况讨论与分析」两个章节。
（十一）遵守法律法规情况
截至2018年12月31日止年度，本集团已遵守对本公司有重大影响的相关法律及法规。
提请股东大会审议
议案二、2018年度监事会报告
一、2018年度监事会工作情况
于2018年1月1日至2018年12月31日期间（“报告期”）内，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会共召开2次现场会议，
次以通讯方式对相关事项进行了表决，具体内容及决议事项如下：
、2018年
月
日，本公司七届六次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过本公司2017年度按照中国会计准则编制的财务报告以及按照国际财务报告准则编制的财务报告、2017年度报告及其摘要、业绩公告、2017年度公司内部控制评价报告、关于会计政策变更的议案及2017年度监事会报告等议案。
、2018年
月
日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2018年第一季度报告。
、2018年
月
日，本公司七届七次监事会会议在本公司会议室召开，审议通过了本公司截至2018年
月
日止六个月分别按照中国会计准则、国际财务报告准则编制的未经审计之财务报告、2018年半年度报告及其摘要和半年度业绩公告。4、2018年10月24日，本公司监事会以通讯方式审议通过了本公司2018年第三季度报告。二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
、公司依法运作情况2018年度，除监事汪鹏飞先生因公出差缺席2017年度股东大会外，全体监事均列席了公司召开的董事会、股东大会，根据国家有关法律、法规，监事会负责对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和经理层执
行公司职务的情况进行监督。监事会认为：公司董事会能够按照中国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，有关公司经营发展的各项决策科学合理，并建立了较为完善的内部管理和内部控制制度。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司年度财务报告
公司2018年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
、收购资产报告期内，公司收购资产的价格合理，没有任何董事、高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
、关联交易报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
5、内部控制评价报告
监事会认真审阅了公司2018年度内部控制评价报告，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
提请股东大会审议
议案三、2018年度经审计的财务报告
毕马威华振审字第1900688号
安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司财务报表，包括2018年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2018年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了安徽海螺水泥股份有限公司2018年
月
日的合并财务状况和财务状况以及2018年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安徽海螺水泥股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
收入确认
| 收入确认 | |
| 请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策和会计估计”21所述的会计政策及“五、合并财务报表项目注释”35。 | |
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司(以下简称“贵集团”)主要从事水泥及水泥制品的生产，销售及贸易。2018年度，贵集团水泥及水泥制品销售和贸易确认的主营业务收入为人民币123,840,653,568元。贵集团对于销售和贸易的水泥及水泥制品产生的收入是在商品的控制权已转移至客户时确认的，根据销售合同约定，通常以水泥及水泥制品运离贵集团自有仓库或指定仓库作为销售收入的确认时点。对于贸易业务，贵集团作为主要责任人，收入以总额列示。由于收入是贵集团的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点和金额的固有风险，我们将贵集团收入确认识别为关键审计事项。 | 风险标准的与收入确认相关的手工会计分录的相关支持性文件。 |
四、其他信息安徽海螺水泥股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括安徽海螺水泥股份有限公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估安徽海螺水泥股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非安徽海螺水泥股份有限公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督安徽海螺水泥股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串
通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未
能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据
获取的审计证据，就可能导致对安徽海螺水泥股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安徽海螺水泥股份有限公司不能持续经营。(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价
财务报表是否公允反映相关交易和事项。(6)就集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
徐敏(项目合伙人)中国北京
靳阳
2019年
月
日
附：按中国会计准则编制的2018年度财务报告全文，请参见本公司
于2019年
月
日在上海证券交易所网站披露的《中国准则审计报
告》。
獨立核數師報告書致安徽海螺水泥股份有限公司股東
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
意见
本核數師(以下簡稱“我們”)已審計列載於第
至
頁的安徽海螺水泥股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)及其附屬公司(以下統稱“貴集團”)的綜合財務報表，此財務報表包括於2018年12月31日的綜合資產負債表與截至該日止年度的綜合損益表、綜合損益表及其他綜合收益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策概要。
我們認為，該等綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》真實而中肯地反映了貴集團於2018年12月31日的綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露要求妥為擬備。意見的基礎
我們已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告“核數師就審計綜合財務報表承擔的責任”部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業會計師道德守則》(以下簡稱“守則”)以及中華人民共和國對於我們審計綜合財務報表的相關道德要求，我們獨立於貴集團，並已履行守則要求的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
收入確認
| 收入確認 | |
| 請參閱綜合財務報表附註5及附註2(y)的會計政策 | |
| 關鍵審計事項 | 在審計中如何應對該事項 |
| 貴公司及其子公司(以下簡稱“貴集團”)主要從事熟料和水泥製品的生產、銷售及貿易活動。2018年度，貴集團確認的銷售水泥及水泥製品收入為人民幣123,840,654千元。貴集團對於銷售的水泥及水泥製品產生的收入是在商品所有權上的風險和報酬已轉移至客戶時確認的，根據銷售合同約定，通常以水泥及水泥製品運離貴集團自有或指定倉庫作為銷售收入的確認時點。對於貿易業務，貴集團作為主要責任人，收入以總額列示。由於收入是貴集團的關鍵業績指標之一，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱收入確認時點和金額的固有風險，我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事項。 | 準的與收入確認相關的手工會計分錄的相關支援性文檔。 |
綜合財務報表及其核數師報告以外的資訊
董事需對其他資訊負責。其他資訊包括刊載於年報內的全部資訊，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。
我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資訊，我們亦不對該等其他資訊發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資訊，在此過程中，考慮其他資訊是否與綜合財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資訊存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告事項。董事就綜合財務報表須承擔的責任
董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》及香港《公司條例》的披露要求擬備真實而中肯的綜合財務報表，並對其認為為使綜合財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。
在擬備綜合財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。
審核委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。核數師就審計綜合財務報表承擔的責任
我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向全體股東報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。
合理保證是高水準的保證，但不能保證按照《香港審計準則》進行的審計，總能發現存在的重大錯誤陳述。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。
在根據《香港審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，並保持專業懷疑態度。我們亦：
?識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳
述的風險，設計及執行審計程式以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或淩駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。
?瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程式，但目的並
非對貴集團內部控制的有效性發表意見。
?評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的
合理性。
?對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的
審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者註意綜合財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。
?評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以
及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。
?就貴集團內實體或業務活動的財務資訊獲取充足、適當的審計憑
證，以便對綜合財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。
除其他事項外，我們與審核委員會溝通了計畫的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。
從與審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是黎志賢。
畢馬威會計師事務所執業會計師香港中環遮打道十號太子大廈八樓2019年3月21日附：按国际财务报告准则编制的公司2018年度财务报告全文，请参见本公司于2019年
月
日在香港联交所网站和本公司网站披露的《2018年度报告》（印刷版）。
提请股东大会审议
议案四、关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的
议案
根据本公司章程第175条，本公司的中国及国际财务审计师、
内控审计师的聘期将于2018年度股东大会结束时届满。董事会建议：
继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师
事务所为本公司的中国及国际财务审计师、继续聘请毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根
据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
提请股东大会审议
议案五、2018年度利润分配方案
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，
本集团之2018年度除税及少数股东权益后利润分别为2,981,428万元
及2,985,830万元。本公司董事会建议就截至2018年12月31日止期
间之利润作如下分配：
(1)根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的
10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上
的，可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的
50%，因此2018年度不再提取。
(2)按照截至2018年12月31日止的总股本5,299,302,579股，
建议派发末期股息每股1.69元（含税），总额共计895,582万元。
提请股东大会审议
议案六、关于本公司为9家附属公司及合营公司
提供担保的议案
本公司董事会于2019年3月21日批准了关于本公司为20家附
属公司及合营公司银行贷款或贸易融资授信提供担保的议案。其中，
本公司为下表所列示的
家附属公司及合营公司提供之担保须经本
公司股东大会批准。
| 序号 | 被担保公司名称 | 注册地点 | 持股比例 | 负债比例 | 担保金额（万元） | 担保期限 |
| 一、本公司全额担保的附属公司（其他股东方提供反担保） | ||||||
| 1 | 上海海螺建材国际贸易有限公司 | 上海 | 100% | 74% | 177,743 | 2年 |
| 2 | 北苏拉威西海螺水泥有限公司 | 印尼 | 100% | 90% | 85,093 | 3年 |
| 3 | 海螺国际控股（香港）有限公司 | 香港 | 100% | 83% | 346,785 | 5年 |
| 4 | 印尼海螺水泥有限公司 | 印尼 | 75% | 97% | 108,692 | 3年 |
| 5 | 南加里曼丹海螺水泥有限公司 | 印尼 | 71% | 76% | 26,356 | 3年 |
| 6 | 马德望海螺水泥有限公司 | 柬埔寨 | 60% | 78% | 20,807 | 3年 |
| 小计 | 765,476 | |||||
| 二、本公司按照持股比例担保的合营公司 | ||||||
| 7 | 淮北矿业相山水泥有限责任公司 | 安徽 | 40% | 27% | 12,000 | 1年 |
| 8 | 缅甸海螺水泥有限公司 | 缅甸 | 45% | 86% | 4,682 | 3年 |
| 9 | 国投印尼巴布亚水泥有限公司 | 印尼 | 49% | 98% | 33,985 | 3年 |
| 小计 | 50,667 | |||||
| 合计 | 816,143 | |||||
备注：
1、上表中所列示的负债比例及持股比例均为各公司2018年12月31日财务报表数据；2、上表中所列示的持股比例为本公司直接持股及通过附属公司间接持股比例之和；3、上述本公司提供全额担保的非全资附属公司，如在担保实施时，公司股权结构发生变化，则其他股东方按照调整后的持股比例提供反担保；本公司提供的担保须在其他股东方办理具有法律效力的反担保手续后，方可实施；4、上述担保须在自获得本公司股东大会批准之日起12个月内实施方才有效；5、根据进出口贸易业务需求，上海海螺建材国际贸易有限公司拟向银行申请贸易融资授信额度177,743万元，本公司为其提供全额担保。
提请股东大会审议
议案七、关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《公司章程》的相关条文的最新修订，并结合本公司实际情
况，经本公司七届七次董事会审议通过，拟对《股东大会议事规则》
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前： | 修订后： |
| 1 | 新增：第十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法律法规和公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。独立董事应当与董事会其他成员 |
分别选举。
| 分别选举。 | ||
| 2 | 后续章节序号依次变更 | |
| 3 | 第三十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第三十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
议案八、关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司章程》的相关条文以及《中华人民共和国公司法》的
最新修订，并结合本公司实际情况，经本公司七届七次董事会审议通
过，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如
下：
| 序号 | 修订前： | 修订后： |
| 1 | 第三条公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中：执行董事（含董事长）5人，独立非执行董事3人；设董事长1人。 | 第三条公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。 |
| 2 | 第七条(二)董事长、副董事长（若有，下同）由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 | 第七条(二)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 |
| 3 | 第八条董事会对股东大会负责,行使下列职权：(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预 | 第八条董事会对股东大会负责,行使下列职权：(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方 |
算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七)拟定公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构
的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经
理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制
度；
(十一)制订公司章程修改方
案；
(十二)在遵照有关法律、法
规、规则及公司章程的要求下,
行使公司的筹集资金和借款权
力、以及决定公司重要资产的抵
押、出租、分包或转让，并授权
总经理在一定范围内行使此项所述权力；
| 算方案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)制订公司章程修改方案；(十二)在遵照有关法律、法规、规则及公司章程的要求下,行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力； | 案、决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(七)拟定公司重大收购、因公司章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在遵守适用法律法规及公司章程的前提下，决定因公司章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员,决定其报酬事项；(十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程修改方案；(十三)在遵照有关法律、法规、规则及公司章程的要求下,行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公 |
(十三)管理公司信息披露事
项；
(十四)向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部
门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(五)、(六)、(七)、(九)、(十一)项以及重大投资、重大资产处置方案必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
| (十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第(五)、(六)、(七)、(九)、(十一)项以及重大投资、重大资产处置方案必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 | 司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；(十四)在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第(五)、(六)、(十)、(十二)、(十四)项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 | |
| 4 | 第九条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公 | 第九条在本规则第八条第（十四）项目的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 |
司的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。
| 司的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 | 议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 | |
| 5 | 第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第十六条除公司章程规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。除本规则规定的需三分之二以上董事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 |
议案九、关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订）有关规定，并结
合公司实际情况，经本公司七届七次董事会审议通过，拟对公司章程
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员。 | 第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。 |
| 2 | 第三十三条公司在下列情况下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有公司股份的其它公司合 | 第三十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合 |
并;
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)法律及行政法规许可的其它情
况。
| 并;(三)将股份奖励给本公司职工；(四)法律及行政法规许可的其它情况。 | 并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因本条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 3 | 第一百零一条董事会对股东大会负责,行使下 | 第一百零一条董事会对股东大会负责,行使下 |
列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东
大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司经营计划和投资方案;
(四)制定公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五)制定公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制定公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券的方案;
(七)拟定公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理,根
据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程修改方案;
(十二)在遵照有关法律、法规、规则
及本章程的要求下,行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力;
（十三）在不违反相关法律、法规及
适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近
| 列职权:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员,决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程修改方案;(十二)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力;（十三）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近 | 列职权:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(七)拟定公司重大收购、因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项；(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其它高级管理人员,决定其报酬事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程修改方案;(十三)在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要求下,行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力; |
一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目;
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| 一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目;(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (十四)在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目;(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 4 | 第一百零二条(一)董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。(二)本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。(三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第(一)款而受影响。 | 第一百零二条(一)在本章程第一百零一条第（十四）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。(二)本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。(三)公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第(一)款而受影响。 |
提请股东大会审议
| 5 | 第一百零六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百零六条除本章程规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 |
议案十、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案
(a)在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公
司（“联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公
司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，2018
年度股东大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内
一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及
发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股
份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i)决定将配发股份的类别及数额；
(ii)决定新股发行价格；
(iii)决定新股发行的起、止日期；
(iv)决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理
由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共
和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b)本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关
期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于
「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c)本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意
配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数
目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的
安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境
外上市外资股数目的百分之二十(20%)；
(d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司
法》及其它适用法律、法规及联交所《上市规则》（及其不时修订者）
及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者
较早者为止的期间：
(i)本公司下次年度股东大会结束时；或
(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所
授予的权力时；
(f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、
法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额
应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司
注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的百分之一
百二十（120%）；
(g)在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股
上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本
公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当
所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股
本结构的变动。
提请股东大会审议
议案十一、关于选举非独立董事的议案
本公司第七届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，拟提名：
1、高登榜先生、王建超先生、吴斌先生和李群峰先生为本公司第八届董事会执行董事；
2、丁锋先生为本公司第八届董事会非执行董事；
第八届董事会各执行董事和非执行董事的任职于2018年度股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
提请股东大会审议
附：第八届董事会执行董事及非执行董事候选人之简历
（一）执行董事候选人
高登榜先生：
1961年
月出生，管理学博士，现担任本公司第七届董事会董事长、
执行董事。高先生毕业于淮南矿业学院，并取得合肥工业大学管理学博士学位。
高先生1982年起先后在安徽淮北矿务局从事技术和企业管理工作，1995年起历任
共青团安徽省委副书记、书记，宣城市委书记、市长，芜湖市委书记、市人大常
委会主任等多个主要领导职务。高先生既有丰富的企业管理经验，又有长期发展
地方经济的领导能力。高先生于2015年11月加入安徽海螺集团有限责任公司（“海
螺集团”），现亦担任海螺集团董事长。
王建超先生：1964年7月出生，高级经济师，现担任本公司第七届董事会副董
事长、执行董事。王先生毕业于黄山学院，获得暨南大学工商管理硕士学位。于
1982年加入本集团，王先生曾担任海螺集团进出口部副部长、本公司国际业务
部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、总经理助理、副总经理、总经理等
职务，具有丰富的企业管理经验。王先生现亦担任海螺集团董事、副总经理。
吴斌先生：1965年1月出生，高级经济师，现担任本公司第七届董事会执行董
事、总经理。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于
1983年加入本集团，历任本
公司白马山水泥厂销售处副处长、本公司销售部副部长、部长、广西区域管理委
员会主任、皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理、副总经理等职务，在
企业管理、市场营销等方面具有丰富的管理经验。
李群峰先生：
1971年
月出生，高级工程师，现担任本公司副总经理。李先生
毕业于洛阳工业高等专科学校，于1994年加入本集团，曾担任安徽铜陵海螺水
泥有限公司（“铜陵海螺”）制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、副
总经理、总经理、皖北区域管理委员会主任、本公司总经理助理等职务，李先生
在水泥生产工艺、产品质量管理方面具有丰富的管理经验。李先生曾任新疆青松
建材化工（集团）股份有限公司（一家在上交所主板上市的公司，股票代码：
600425）董事。
（二）非执行董事候选人
丁锋先生：1972年12月出生，中级会计师，现担任本公司第七届董事会执行董
事。丁先生毕业于铜陵学院，于1994年加入本集团，曾担任铜陵海螺财务处副
处长、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司（“枞阳海螺”）财务总监、本公司财务
部副部长、江西区域及贵州区域管理委员会主任、本公司副总经理等职务，在财
务管理、企业管理、以及项目收购兼并方面具有丰富的经验。丁先生现亦担任海
螺集团总经济师、副总会计师及芜湖海螺型材科技股份有限公司（一家于深圳证
券交易所主板上市的公司，股票代码：000619）监事。
议案十二、关于选举独立非执行董事的议案
本公司第七届董事会董事的任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，拟提名杨棉之先生、梁达光先生、张云燕女士为本公司第八届董事会独立非执行董事。杨棉之先生、梁达光先生、张云燕女士独立董事资格已获中国证监会、上海证券交易所等监管部门批准。第八届董事会独立非执行董事的任职于2018年度股东大会选举通过之日起生效，任期三年。
提请股东大会审议
附：第八届董事会独立非执行董事候选人之简历
杨棉之先生：1969年7月出生，现担任本公司第七届董事会独立非执行董事。
杨先生毕业于中国人民大学商学院，获管理学博士学位，杨先生现为中国会计学
会财务管理专业委员会委员，财政部全国会计领军人才，现任中国石油大学经济
管理学院院长。杨先生在企业集团财务风险管控与资本运营、业绩评价与激励机
制等方面具有丰富经验。杨先生曾任安徽江南化工股份有限公司（一家在深交所
中小板上市的公司，股票代码：002226）独立董事，安徽安利材料科技股份有限
公司（一家在深交所创业板上市的公司，股票代码：300218）独立董事，安徽皖
通高速公路股份有限公司（一家同时在联交所与上交所主板上市的公司，A股代
码：600012，H股代码：995）独立董事。杨先生现亦担任安徽国元证券股份有
限公司（一家在深交所主板上市的公司，股票代码：000728）独立非执行董事。
梁达光先生：1960年10月出生，现担任本公司第七届董事会独立非执行董事。
梁先生毕业于美国加州州立大学（长滩分校），获工商计算机法理学士学位和工
商管理硕士学位，现为i-SprintInnovationsPteLtd董事会主席以及其若干附属公
司董事或主席。梁先生在企业战略制定与执行、项目并购方面具有丰富的实践经
验。梁先生曾任太阳计算机系统有限公司大中华董事总经理（一家在美国纳斯达
克上市的公司，股票代码：
JAVA），北京华胜天成科技股份有限公司（一家在
上交所主板上市的公司，股票代码：600410）第五届董事会董事，自动系统集团
有限公司（一家在联交所上市的公司，股票代码：
）执行董事和首席执行官。
现亦担任AsiaSoftCompanyLimited董事及北京理工大学珠海学院兼职教授。
张云燕女士：
1975年
月出生，安徽大学法学院经济法学研究生，中国科学技
术大学高级工商管理硕士，现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、北京金诚
同达（合肥）律师事务所执行主任。张女士现为中华全国青年联合会委员，中国
涉外领军人才库成员，中国“一带一路”律师领军人才。张女士在证券与资本市场、
并购重组等领域法律服务方面具有丰富经验。张女士曾任安徽四创电子股份有限
公司（一家在上交所主板上市的公司，股票代码：600990）独立董事。张女士现
亦担任安徽中鑫继远信息技术股份有限公司独立董事、安徽省皖能股份有限公司
（一家在深交所主板上市的公司，股票代码：000543）独立董事。
议案十三、关于选举监事的议案
鉴于本公司第七届监事会监事的任期即将届满，拟提名吴小明先生、汪鹏飞先生为本公司第八届监事会监事，第八届监事会之各监事任职于2018年度股东大会选举通过之日起生效，任期三年。（刘田田先生为本公司第八届监事会职工监事）
提请股东大会审议
附：第八届监事会监事候选人之简历
吴小明先生：1963年7月出生，本公司第七届监事会主席。吴先生毕业于南昌
陆军学校，历任南京军区司令部作战部作战二处参谋、副处长，安徽省安庆军分
区参谋长，宣城市委常委、军分区司令员，芜湖市委常委、军分区司令员等职务；
吴先生于2017年加入海螺集团，现任海螺集团党委委员、纪委书记及海螺型材
监事会主席。
汪鹏飞先生：
1962年
月出生，本公司第七届监事会监事。汪先生毕业于四川
江油技工学校，于1984年加入本集团，历任本公司宁国水泥厂副厂长、枞阳海
螺董事长、安徽怀宁海螺水泥有限公司董事长、安徽荻港海螺水泥股份有限公司
董事长、芜湖海螺水泥有限公司（“芜湖海螺”）董事长、本公司副总经理等职
务。汪先生现任海螺集团副总经理及海螺型材董事。
刘田田先生：1966年7月出生，现任本公司党委副书记、工会主席。刘先生毕
业于上海建筑材料工业学院，于1987年加入本集团，历任安徽铜陵海螺水泥有
限公司总经理助理、本公司皖北区域管理委员会副主任、海螺集团总经理办公室
主任、海螺集团董事会办公室主任、芜湖海螺党委书记等职务。
安徽海螺水泥股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
二〇一八年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代表：
2018年度，作为公司独立非执行董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行独立董事各项职责。在2018年度工作中，我们认真审议董事会各项议案，以谨慎的态度行使表决权，对相关事项发表事前认可意见和独立意见，在履职过程中运用自身的专业知识和经验，为公司发展、规范运作、防范经营风险等方面提供建设性的意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用，充分发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司的合法权益。
有关独立董事杨棉之、戴国良、梁达光2018年度述职报告详细内容请见本公司于2019年3月22日在上海证券交易所网站及本公司网站发布的述职报告全文。