中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“该次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对长电科技该次交易形成的限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）核准时间
2017年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号），核准公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）发行129,706,840股股份、向芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）发行43,257,328股股份购买产业基金持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”）22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.61%股权，并向芯电半导体非公开发行不超过150,766,609股募集配套资金。
2017年5月27日，公司发布《江苏长电科技股份有限公司关于实施2016年度利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》（编号：临2017-038），根据重组方案相关规定，将本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为173,076,921股，募集配套资金的发行股份数量调整为150,852,271股。
（二）股份登记时间
2017年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司向交易对方产业基金作为支付
对价发行的129,791,394股、向交易对方芯电半导体作为支付对价发行的43,285,527股，及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），已完成登记。
（三）锁定期安排
根据产业基金、芯电半导体分别出具的《承诺函》，本次发行中产业基金以长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权以及芯电半导体以长电新科19.61%股权认购取得的公司173,076,921股股份自股份上市日起36个月内不得转让。芯电半导体本次认购募集配套资金出资取得的公司150,852,271股股份自股份上市日起36个月内不得转让。产业基金、芯电半导体同时承诺本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，产业基金、芯电半导体在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。
产业基金与芯电半导体以标的资产认购的公司173,076,921股股份的发行价格为15.34元/股；芯电半导体本次认购募集配套资金出资取得的公司150,852,271股股份的发行价格为17.60元/股。
由于自本次交易完成后6个月内，公司股票连续20个交易日收盘价低于募集配套资金部分的发行价格17.60元/股，但未低于发行股份购买资产部分的发行价格15.34元/股。根据产业基金和芯电半导体出具的《承诺函》，产业基金和芯电半导体于本次以标的资产认购的173,076,921股股份到期解禁，芯电半导体于本次认购募集配套资金出资取得的公司150,852,271股股份锁定期自动延长6个月。
（四）前期解除限售情况
根据产业基金与芯电半导体出具的《承诺函》，产业基金和芯电半导体在本次交易中以标的资产认购的173,076,921股股份到期解禁，已于2020年6月19日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年6月16日，公司向产业基金、芯电半导体发行股份购买资产并募集配套资金形成的交易形成限售股共323,929,192股完成登记，公司总股本由1,035,914,811股增加至1,359,844,003股。
2018年8月，经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号）核准，公司向产业基金、芯电半导体及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）非公开发行240,030,552股。本次发行完毕后，公司总股本由1,359,844,003股增加至1,602,874,555股。上述股份于2018年8月30日在中登公司办理完毕登记手续。截至本核查意见出具日，除上述事项外，长电科技总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次上市限售股股东关于对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 股份限售 | 芯电半导体 | 本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后6个月内，如长电科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次交易取得的长电科技股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 |
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见出具日，芯电半导体严格履行了其所做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为150,852,271股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年12月21日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 芯电半导体 | 185,548,469 | 11.58 | 150,852,271 | 34,696,198 |
五、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 174,754,771 | - | 174,754,771 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 219,128,052 | -150,852,271 | 68,275,781 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 393,882,823 | -150,852,271 | 243,030,552 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,208,991,732 | 150,852,271 | 1,359,844,003 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,208,991,732 | 150,852,271 | 1,359,844,003 | |
| 股份总额 | - | 1,602,874,555 | 0 | 1,602,874,555 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中银证券认为：
1、长电科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具日，长电科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对长电科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________俞 露 蒋志刚
中银国际证券股份有限公司
2020年12月15日