证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-033
江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第五次会议于2020年8月9日以通讯方式发出通知，于2020年8月19日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事长周子学先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020年半年度报告》、《江苏长电科技股份有限公司2020年半年度报告摘要》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司拟将独立董事津贴从每人每年8万元人民币（税前）调整到12万元人民币（税前），本次调整将在股东大会审议通过后的次月开始执行。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事石瑛女士、李建新女士、潘青先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司续聘会计师事务所公告》）
经公司审计委员会审核，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务报告和内部控制的审计机构，年审计费用不超过360万元人民币（含45万内部控制审计费）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（七）会议逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的11.23%，即不超过180,000,000股（含180,000,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目 | 290,074.00 | 266,000.00 |
| 年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目 | 221,470.00 | 84,000.00 |
| 偿还银行贷款及短期融资券 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 661,544.00 | 500,000.00 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
同意公司编制的《江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》）
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师
事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权法定代表人或法定代表授权人办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（1）授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；
（2）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
（3）授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
（6）授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的
事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权公司法定代表人决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）会议决定于2020年9月16日召开2020年第一次临时股东大会（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》）
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十日