证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2020-038
江苏长电科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大提示：
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2020年8月19日公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为1,602,874,555股，本次非公开发行股份数量不超过180,000,000股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股
本总额变更为1,782,874,555股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2020年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即180,000,000股；募资资金为500,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,602,874,555股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2019年度公司归属于母公司所有者的净利润为8,866.34万元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润分别较2019年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
东大会审议通过的利润分配方案为准。上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年/2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,602,874,555 | 1,602,874,555 | 1,782,874,555 |
| 情景1：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10.00% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,866.34 | 7,979.71 | 7,979.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -79,284.49 | -87,212.94 | -87,212.94 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 0.71% | 0.63% | 0.61% |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -6.36% | -6.88% | -6.67% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.49 | -0.54 | -0.54 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.49 | -0.54 | -0.54 |
| 情景2：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,866.34 | 8,866.34 | 8,866.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -79,284.49 | -79,284.49 | -79,284.49 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 0.71% | 0.70% | 0.68% |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -6.36% | -6.26% | -6.06% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.49 | -0.49 | -0.49 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.49 | -0.49 | -0.49 |
| 情景3：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非 | 8,866.34 | 9,752.97 | 9,752.97 |
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：
P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和
| 前）（万元） | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | -79,284.49 | -71,356.04 | -71,356.04 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 0.71% | 0.77% | 0.74% |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -6.36% | -5.63% | -5.45% |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | -0.49 | -0.45 | -0.44 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | -0.49 | -0.45 | -0.44 |
净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《江苏长电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的半导体微系统集成和封装测试服务提供商，为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务。包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务。
公司作为世界第三、中国大陆第一封装测试企业，近三年业务保持快速发展，主营业务未发生重大变化。公司拥有行业领先的高端封装技术能力（如Fan-out、双面封装SiP、 eWLB、WLCSP、BUMP等），能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。
本次募集资金投向中：（1）年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目建成后将形成通信用高密度集成电路及模块封装年产36亿块DSmBGA、BGA、LGA、QFN等产品的生产能力。（2）年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目建成后将形成通信用高密度混合集成电路及模块封装年产100亿块DFN、QFN、FC、BGA等产品的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2015年收购星科金朋后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试业务拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。
2、技术储备
公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。公司在中国、韩国建立了两大研发中心，拥有“高密度集成电路封测国家工程实验室”、“博士后科研工作站”、“国家级企业技术中心”等研发平台。截至2020年6月30日公司及其控股子公司拥有发明专利2,458项，其中，境内拥有发明专利327项，境外拥有发明专利2,131项，专利技术覆盖中高端封测领域。
3、市场储备
在长期经营发展过程中，公司凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司的封装产品已获得欧洲、北美等地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际TOP10手机厂商的产品中。
同时，在5G技术浪潮下，公司与多家战略客户的业务合作进一步加深。通过整合协同星科金朋的先进封装技术和产能资源，成功为战略客户提供了5G 通信网络、5G移动终端及人工智能/物联网的解决方案。公司丰富的客户资源为本项目的顺利实施奠定了坚实的市场基础，确保了产品销售市场。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
本公司主营业务系为客户提供半导体微系统集成和封装测试一站式服务，包括集成电路的系统集成封装设计与特性仿真、晶圆中道封装及测试、系统级封装测试、芯片成品测试服务。公司在中国、韩国拥有两大研发中心，在中国、韩国及新加坡拥有六大集成电路成品生产基地，在欧美、亚太等地区设有营销办事处，可与全球客户进行紧密的技术合作并提供高效的产业链支持。公司产品和技术涵盖了主流集成电路系统应用，包括网络通讯、移动终端、高性能计算、车载电子、大数据存储、人工智能与物联网、工业智造等领域。根据拓璞产业研究院报告，2020年一季度在全球前十大集成电路封测企业市场占有率排名中，公司以13.8%的市场份额位列全球第三、中国大陆第一。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施
最近三年一期，公司的资产负债率分别为68.80%、64.29%、62.37%和59.99%，均高于同行业可比上市公司，主要原因系公司为抓住行业快速发展的机遇，不断增加生产线投入，提升公司产能，资本性支出较大。较高的资产负债率增加了公司财务风险。本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还银行贷款及短期融资券，有利于降低公司整体债务水平，促使公司保持合理的资本结构，降低财务风险。
本次发行募集资金投入项目为年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目、年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目及偿还银行贷款及短期融资券，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2020年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过改变加快募投项目建设、培育新的利润增长点，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
1、强化公司主营业务，提升公司盈利能力
公司以主营业务为发展核心，不断提升主业盈利能力，公司采用“国内国外多重布局、协同发展”相结合的模式，不断整合产能资源、客户资源与技术资源，促进公司产品结构调整和转型升级。不断推出满足市场需求、高科技、高附加值的产品，使公司产品技术始终保持国内领先、国际一流水平。
2、加快人才队伍培养，努力实现人力资源高水平发展
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，不断引进国内外高素质技术、管理人才，提升公司研发、生产与管理能力。同时，公司将建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，努力实现人力资源高水平发展。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》《证券法》《上海交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系建设，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
7、自本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十日