证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2019-070
江苏长电科技股份有限公司关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立
合资公司暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 合资各方完成合资经营协议签署。
一、投资设立合资公司暨关联交易概述
2019年10月29日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》并同意将该议案提交公司2019年第五次临时股东大会审议。2019年11月14日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》，同意公司将控股子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.（以下简称“星科金朋”）拥有的14项专有技术及586项专利（以下简称“标的知识产权”）评估作价，与股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）、绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越城越芯”）、浙江省产业基金有限公司共同投资在绍兴设立合资公司，建立先进的集成电路封装生产基地。合资公司注册资本为人民币50亿元。产业基金为本公司第一大股东，本次与公司共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易进展情况
2019年12月12日，公司控股子公司星科金朋与产业基金、越城越芯、浙江省产业基金有限公司就共同投资设立长电集成电路（绍兴）有限公司（简称“合营公司”）签署了《合资经营协议》。
三、合资各方基本情况
1、绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）
(1) 基本情况
| 公司名称 | 绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 人民币201,200万元 |
| 执行事务合伙人 | 杭州沨华投资管理有限公司、中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司 （委派代表：徐慧勇） |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠镇人民东路1433号2幢229-3室 |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资基金。 |
(2) 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司 | 69.9% |
| 2 | 绍兴市重点产业股权投资基金有限公司 | 29.1% |
| 3 | 中芯科技股权投资基金管理（宁波）有限公司 | 0.8% |
| 4 | 杭州沨华投资管理有限公司 | 0.2% |
(3) 业务状况
越城越芯主要从事股权投资。
（4）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
截至本公告披露日，越城越芯与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
（5）主要财务指标
绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产总额 | 3,488,365.82 |
| 净资产 | 1,170,254.76 |
| 营业收入 | 52,312.62 |
| 净利润 | 4,612.04 |
注：上述财务数据经审计。
2、浙江省产业基金有限公司
(1) 基本情况
| 公司名称 | 浙江省产业基金有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 人民币2,000,000万元 |
| 法定代表人 | 章启诚 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市下城区颜三路116号608室 |
| 经营范围 | 实业投资,投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 浙江省金融控股有限公司 | 97.5% |
| 2 | 浙江省创新发展投资有限公司 | 2.5% |
（3）业务状况
浙江省产业基金有限公司主要从事实业投资、投资管理。
（4）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
截至本公告披露日，浙江省产业基金有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
（5）主要财务指标
2018年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产总额 | 2,316,082.42 |
| 净资产 | 2,302,910.32 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 19,022.64 |
注：上述财务数据经审计。
3、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
基本情况、主要财务指标等详见公司于2019年10月30日披露的《江苏长电科技股份有限公司关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
四、合资经营协议主要内容
（一）合营公司的名称、地址、经营范围、注册资本
1、公司名称：长电集成电路（绍兴）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、经营范围：半导体集成电路和系统集成的技术开发，测试和生产制造；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让，技术服务及产品销售服务。
4、经营地址：中国浙江省绍兴市越城区临江路500号，邮政编码312000。
5、注册资本：人民币50亿元
6、投资总额：人民币80亿元
（二）出资方式及缴付时间
1、出资方式
（1）越城越芯以货币出资人民币19.5亿元，占合营公司注册资本的39%。
（2）星科金朋以其拥有的标的知识产权作价出资，认缴出资额为人民币9.5亿元，占合营公司注册资本的19%。上述无形资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（3）浙江省产业基金有限公司以货币出资人民币8亿元，占合营公司注册资本的16%。
（4）产业基金以货币出资人民币13亿元,占合营公司注册资本的26%。
上述出资事项尚需合资各方内部流程核准后方可实施。
2、缴付时间
各方确认，合营公司成立之日即有权使用标的知识产权，星科金朋应提供必要的协助。星科金朋应在合营公司成立日之后的九十（90）日内完成标的知识产权的移交或变更登记（具体完成时间须受制于相关国家专利法律法规及专利主管部门的规定）。合营公司在2019年12月31日前完成对标的知识产权的签收，星科金朋在2019年12月31日前完成除标的知识产权变更登记程序以外需完成的标的知识产权的全部出资义务，包括但不限于完成技术文档的转移及相关人员的培训等。
其他各方应在合营公司成立日之后的三十（30）内且在2019年12月17日前以现金缴付其对合营公司所认缴的全部注册资本金额的50%；在合营公司成立日之后且在2020年6月30日前以现金缴付其对合营公司所认缴的全部注册资本金额的30%；在合营公司成立日之后且在2020年11月10日前以现金缴付其对
合营公司所认缴的全部注册资本金额的20%。
（三）利润分配与亏损负担
各方应按各自在合营公司认缴的注册资本的比例，分享合营公司利润；并在出现亏损的情况下，按照认缴出资比例承担合营公司亏损。
（四）交叉许可事宜及生产销售安排
1、为使合营公司合法生产、制造或提供晶圆级封装产品/服务，除星科金朋用于出资的标的知识产权外，星科金朋向合营公司授予截至合资经营协议签订之日星科金朋合法拥有的（含已申请的）全部专利在中国境内及境外的使用许可，该等许可为不可转让、不可分许可，并且无需支付许可费用的普通许可。该等许可的期限为：自合营公司成立日起20年（或延续的经营期内）。
对等地，为使星科金朋和/或长电科技（包括长电科技各级全资子企业或控股的企业）合法生产、制造或提供晶圆级封装产品/服务，合营公司将就其拥有的标的知识产权，向星科金朋和/或长电科技（包括长电科技各级全资子企业或控股的企业）授予在中国境内及境外的使用许可，该等许可为不可转让、不可分许可，并且无需支付许可费用的普通许可。该等许可的期限为：自合营公司取得标的知识产权所有权之日起至合营公司经营期届满。
2、合营公司通过其自身的市场和销售网络在中国境内外销售合营产品。合营公司将努力申请并获得与销售合营产品有关的认证、许可和资质。在合营公司获得有关的认证、许可和资质之前，合营公司可以委托星科金朋或长电科技进行销售。
（五）合营公司的治理
1、合营公司为中外合资经营企业，董事会是合营公司的最高权力和决策机构，根据法律法规、合资经营协议和章程决定合营公司的一切重大问题。为了满足《外商投资法》的监管要求，未来合营公司的最高权利机构将调整为股东会，各方同意合营公司届时的股东会、董事会的组成、职权、表决机制等安排应与合资经营协议治理结构的安排实质相同，并配合办理相关调整手续。
2、董事会的职权范围、议事规则和表决方式等，由合营公司公司章程依法规定。
3、董事会由5名董事组成，其中：越城越芯委派1名，星科金朋委派2名，浙江省产业基金有限公司委派1名，产业基金委派1名。董事长由星科金朋委派的董事担任。
4、合营公司设立监事会，监事会由6名监事组成，其中1名监事由越城越芯委派的人选担任，1名监事由星科金朋委派的人选担任，1名监事由浙江省产业基金有限公司委派的人选担任，1名监事由产业基金委派的人选担任，2名监事由经合营公司民主选举产生的职工代表担任。
5、合营公司经营管理机构由总经理领导，总经理直接对董事会负责并汇报工作。总经理由星科金朋提名，副总经理、财务负责人等其他公司高级管理人员由总经理提名，上述人员均由董事会任免。合营公司高级管理人员以外的其他管理人员由总经理任免。
（六）股权转让及处置限制
1、除非合资经营协议另有约定或者征得其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接从事或同意从事对其所持合营公司的股权做出如下处置：
（1）在其持有的股权或持有股权的经济利益上设定质押或其他形式的权益负担；
（2）在其持有的股权或持有股权的经济利益上设立信托、托管，或向第三方授予可对其股权或股权的经济利益行使的选择权；或
（3）就其持有的股权所享有的表决权达成协议。
2、股东转让其所持合营公司的股权，需全体股东同意，但浙江省产业基金有限公司无须经其他股东同意即可将所持合营公司股权转让给绍兴政府指定主体，其他股东承诺放弃优先购买权且配合办理相应手续。
任何一方在其关联机构范围内变更所持合营公司股权的权利人时（变更后的
权利人应承继转让方在协议及其他交易文件项下的权利和义务），需获得全体股东同意。在获得全体股东同意的情况下，其他股东承诺放弃对该等股权的优先购买权，并配合办理相应的手续。
受让方受让公司股权时，应向转让方以外的其他各方和合营公司出具承诺函，同意继承受让的股权按照合资经营协议和各方之间的合同协议所对应的股东权利及义务。
（七）适用法律及争议解决
1、合资经营协议的订立、效力、解释、执行、修订和终止以及合资经营协议项下争议的解决均应受适用的中国相关法律和法规管辖。
2、若各方之间因合资经营协议的效力、解释或履行而发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。如果争议在开始进行协商之后的六十（60）日内未能通过友好协商得到解决，则任何一方可将争议提交仲裁解决。仲裁提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁，仲裁地点在上海。
争议提交仲裁之后，各方应继续行使和履行各自在合资经营协议项下的权利和义务，但与争议事项有直接关系的权利和义务则除外。
（八）协议生效
合资经营协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并经各方加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次用于出资的无形资产组在出资完成后将由合营公司授权给本公司及各级控股子公司免费使用，该等许可的期限为：自合营公司取得标的知识产权所有权之日起至合营公司经营期届满。因此，本次无形资产出资不会对本公司及各级控股子公司合法生产、制造或提供资产组涉及的晶圆级封装产品/服务产生影响。
本次对外投资符合公司对星科金朋新加坡工厂经营策略的调整，有利于其盘
活资产，优化资源配置，进入长期健康发展轨道。投资各方按协议约定履行义务后，预计将增加公司非经常性损益，将对公司业绩产生较大的积极正面的影响。
六、风险提示
合营公司的生产经营可能受到国家政策及产业政策、宏观经济、市场需求以及国际环境变化的影响，可能存在投资风险。
特此公告。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日