证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：2019-062
江苏长电科技股份有限公司关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立
合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：长电集成电路（绍兴）有限公司（拟定）
? 投资金额：人民币9.5亿元
? 特别风险提示：本次交易构成关联交易，尚需公司股东大会批准；其他
合资各方内部核准流程尚在履行中。
一、投资设立合资公司暨关联交易概述
本公司拟将控股子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.（以下简称“星科金朋”）拥有的14项专有技术及其包含的586项专利评估作价，与股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）、绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省产业基金有限公司共同投资在绍兴设立合资公司，建立先进的集成电路封装生产基地。合资公司注册资本为人民币50亿元。产业基金为本公司第一大股东，本次与公司共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12月公司未与产业基金发生其他重大关联交易；未与其他关联人发生与本次交易类别相关的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
产业基金为本公司第一大股东，为本公司关联方，星科金朋为本公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
产业基金：
1、基本情况
| 公司名称 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 人民币9,872,000万元 |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室 |
| 经营范围 | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 36.47% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 22.29% |
| 3 | 中国烟草总公司 | 11.14% |
| 4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 10.13% |
| 5 | 其他14名股东 | 19.97% |
3、业务状况
产业基金主要从事股权投资、投资咨询。
4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
截至2019年9月30日，产业基金持有公司19%股权，为公司第一大股东并向公司提名两名董事。
5、主要财务指标
2018年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年 |
| 资产总额 | 11,593,593.30 |
| 净资产 | 11,588,799.43 |
| 营业收入 | 61,305.23 |
| 净利润 | -859,599.47 |
注：上述财务数据经审计。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、拟定公司名称：长电集成电路（绍兴）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、拟定注册资本：人民币50亿元
4、拟定经营范围：半导体集成电路和系统集成的技术开发、测试和生产制造；半导体集成电路和系统集成的技术转让，技术服务及产品销售服务。上述内容以工商主管部门最终核准确定的内容为准。
（二）合资各方出资方式及出资比例
1、星科金朋拟以其拥有的14项晶圆Bumping和晶圆级封装专有技术及其包含的586项专利所有权作价出资，认缴出资额为人民币9.5亿元，占注册资本的19%。上述无形资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
2、产业基金拟以货币出资人民币13亿元,占注册资本的26%。
3、绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）拟以货币出资人民币
19.5亿元，占注册资本的39%。
4、浙江省产业基金有限公司拟以货币出资人民币8亿元，占注册资本的16%。
上述出资事项尚需合资各方内部流程核准后方可实施。
（三）交叉许可
为使本公司、控股子公司及合资公司合法生产、制造或提供晶圆级封装产品/服务，合资公司拟将上述用于出资的无形资产授权给本公司及各级控股子公司免费使用；相应的星科金朋也将其合法拥有的全部专利（截至“合资经营协议”签署之日）授权给合资公司免费使用。
四、关联交易价格确定
公司聘请具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对用于出资的无形资产组进行评估并出具了东洲评报字【2019】第1224号评估报告：本次评估主要采用收益法-收入分成法和成本法评估，以收益法-收入分成法作为最终评估结论。截至2019年6月30日，上述无形资产组合计账面价值为6,309,912.62美元，评估值为人民币9.51亿元。
经合资各方协商确定，上述无形资产以人民币9.5亿元为认缴出资额进行出资。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易符合公司对星科金朋新加坡工厂经营策略的调整，有利于其盘活资产，优化资源配置；有利于本公司的长远发展。
六、对外投资的风险分析
本次交易构成关联交易，尚需公司股东大会批准；其他合资各方内部核准流程尚在履行中。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2019年10月29日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》。在对该事项的审议表决中，关联董事张春生先生、任凯先生对本议案进行了回避表决，其他非关联董事（含独立董事）一致审议通过了该议案。
本次交易尚需提交股东大会批准。
（二）独立董事事前认可声明及独立意见
1、事前认可声明
（1）我们认为本次与关联方共同投资设立合资公司事项符合公司对星科金朋新加坡工厂经营策略的调整，有利于盘活资产，有利于公司的长期发展；同时本次认缴出资金额以具有证券、期货从业资格的独立第三方评估公司出具的评估值为依据，由合资各方协商确定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）我们同意将《关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
（1）关联交易定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的独立第三方机构——上海东洲资产评估有限公司，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法-收入分成法和成本法对控股子公司星科金朋拥有的14项晶圆Bumping和晶圆级封装专有技术及其包含的586项专利所有权进行评估，以收益法-收入分成法作为最终评估结论，并出具了东洲评报字【2019】第1224号评估报告。合资各方以此评估值为依据，协商确认上述无形资产组对应的认缴出资额。
我们认为本次交易定价遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（2）关联交易决策程序
本次关联交易事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，审议该议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
我们一致同意本次交易事项，并同意将《关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
1、我们就本次与关联方共同投资设立合资公司事项与公司管理层进行了充
分有效的沟通，认为：本次交易符合公司长期发展战略规划，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；同时，合资公司拟将本次用于出资的无形资产组授权给本公司及各级控股子公司免费使用，以使公司能合法生产制造或提供相关的晶圆Bumping和晶圆级封装产品/服务，本次交易不会对公司的持续经营能力产生重大影响。
2、本次关联交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货业务资格并具备充分的独立性，本次认缴出资金额以评估值为基础，由合资各方协商确认，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、我们同意上述关联交易，并同意将《关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》提交公司董事会及股东大会审议；公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明
（二）独立董事对公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日