证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2019-060
江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第三次会议于2019年10月18日以通讯方式发出通知，于2019年10月29日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，董事任凯先生授权委托董事张春生先生出席会议并代为行使表决权，独立董事石瑛女士授权委托独立董事李建新女士出席会议并代为行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事长周子学先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2019年第三季度报告全文及正文》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2019年第三季度报告》、《江苏长电科技股份有限公司2019年第三季度报告正文》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏
长电科技股份有限公司关于控股子公司星科金朋与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》）
本公司拟将控股子公司星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）拥有的14项晶圆Bumping和晶圆级封装专有技术及其包含的586项专利评估作价，与股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省产业基金有限公司共同投资在绍兴设立合资公司，建立先进的集成电路封装生产基地。合资公司注册资本为人民币50亿元。本公司聘请具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日，对上述无形资产组进行评估并出具了东洲评报字【2019】第1224号评估报告，评估值为人民币9.51亿元，经合资各方协商确定，上述无形资产组以人民币9.5亿元为认缴出资额进行出资，占注册资本的19%；产业基金拟以货币出资人民币13亿元，占注册资本的26%；其他投资方拟以货币出资共计人民币27.5亿元，占注册资本的55%。
在股东大会批准上述合资事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司董事长、首席执行长及其授权人士全权办理与本次设立合资公司有关的全部事宜，包括但不限于：根据法律、法规、规范性文件的规定，与合资各方协商确定《合资经营协议》、《合资公司章程》等相关法律文件并签署，子公司相关法律文件由其有权签字人签署。
本次交易构成关联交易。公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见；审计委员会出具了书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张春生、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司追加投资计划的议案》
为达成公司持续经营、长远发展目标，满足重点客户市场需求，拟追加固定资产投资人民币4.3亿元，主要投资用途如下：
1、星科金朋新加坡厂拟与其重点客户A签订业务绑定协议，于2021年上半年购入其在新加坡的三栋共计25,722平方米的厂房并为其提供测试服务，厂
房购买及装修改造共计投资人民币2.9亿元；同时，根据业务需要及成本计划，将对新加坡现有两栋厂房采用售后回租方式处理，回租后将其中一栋18,000平方米的厂房整合空出并转租。
2、公司拟追加投资人民币1.4亿元为重点客户E扩充产能，产品主要应用于手机芯片、平板芯片、智能手表等穿戴装备芯片等。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于补选公司第七届董事会专业委员会委员的议案》
因LEE CHOON HEUNG（李春兴）先生不再担任本公司董事职务，其自动失去所担任的董事会战略投资委员会、董事会提名委员会委员资格。
经董事长周子学先生提名，拟补选董事郑力先生为董事会战略投资委员会委员，董事任凯先生为董事会提名委员会委员，任期均为本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
补选完成后董事会战略投资委员会、董事会提名委员会组成如下：
1、董事会战略投资委员会委员：周子学、石瑛、任凯、郑力、罗宏伟
召集人：周子学
2、董事会提名委员会委员：李建新、周子学、任凯、PAN QING（潘青）、石瑛
召集人：李建新
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于使用不超过6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司将在全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，并按相关规定履行信息披露义务后，再根据实际需求使用不超过人民币6.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，补流期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
公司使用募集资金暂时补流以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补流的募集资金，公司将及时归还该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司使用募集资金暂时补流将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交
易，不变相改变募集资金用途。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）会议决定于2019年11月14日召开2019年第五次临时股东大会，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日