中银国际证券股份有限公司关于
江苏长电科技股份有限公司将部分募集资金投资项目的资产进行融资租赁
暨关联交易的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对长电科技将部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资产进行融资租赁暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：
一、将部分募投项目资产进行融资租赁相关背景及原因
（一）涉及该项目的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司定向增发150,852,271股募集配套资金，面值为人民币1元/股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民26.55亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币26.10亿元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
（二）涉及该项目的募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金共计人民币258,899.82万元，募集资金余额为2,176.95万元（含利息）。
其中eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 已使用募集资金金额 | 剩余募集资金金额 |
| eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目 | 130,613.41 | 2,019.45 |
| 合计 | 130,613.41 | 2,019.45 |
（三）该募投项目完工程度和实现效益
截至2018年12月31日，“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”已累计使用募集资金人民币130,613.41万元。受募集资金到账时间较晚、市场波动、主要客户需求降低等原因影响，目前该项目产能利用率不足，为降低风险，公司决定不再继续扩产。该项目已达预计可使用状态，产能已达到8,000片/周，且实际使用募集资金占预计使用募集资金的98.39%，项目实施完成。
2018年度，由于市场需求不及预期，该募投项目实现营业收入6,588.90万美元，折合人民币43,564万元。
（四）进行融资租赁的原因
为了解决公司全资子公司星科金朋私人有限公司（STATS ChipPAC Pte. Ltd.，以下简称“星科金朋”）资金紧张问题，拓展融资渠道，确保其生产经营活动的顺利进行，拟以其部分生产设备向芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）的全资子公司Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.（以下简称“芯晟租赁”）进行融资租赁业务，该批生产设备包括部分“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”的资产。
二、本次融资租赁涉及募投项目资产的情况
（一）融资租赁业务情况
星科金朋拟将其拥有的部分生产设备与芯晟租赁开展融资租赁业务，融资总额7,874万美元，租赁期限36个月，按季支付租金，并保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用权；租赁期满后，星科金朋将以留购价107美元回购此租赁资产所有权。
（二）融资租赁资产涉及部分募投项目资产的情况
上述拟进行融资租赁的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB先进封装产
能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计1,110万美元，预计2019年6月末净值为701.5万美元。
（三）融资租赁出租方情况
星科金朋本次融资租赁交易的出租方为芯晟租赁，芯晟租赁成立于2016年4月18日，为芯鑫租赁在新加坡的全资子公司，主营业务为融资租赁。芯鑫租赁的基本情况如下：
公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：杜洋
注册资本：1,064,994万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
（四）融资租赁主要条款
协议主体：芯晟租赁、星科金朋
融资租赁总额：7,874万美元；
融资租赁期限：36个月
支付方式：按季支付
（五）关联关系
芯晟租赁为芯鑫租赁在新加坡设立的全资子公司。长电科技第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、第二大股东芯电半导体（上海）有限公司控股股东中芯国际集成电路制造有限公司及长电科技全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司均为芯鑫租赁股东，分别对其持股32.30593%、7.43737%、3.15618%；公司董事高永岗先生在芯鑫租赁担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，芯鑫租赁及芯晟租赁为长电科技的关联方，本次交易构成关联交
易。
三、本次交易的目的及对上市公司的影响
为了解决星科金朋资金紧张问题，拓展融资渠道，拟由其以包括部分募投项目资产在内的生产设备与芯晟租赁开展融资租赁业务，确保其生产经营活动的顺利进行。星科金朋将保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用权，继续使用设备进行正常生产经营，本次交易对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
四、本次交易的审议程序
公司本次将部分募投项目资产进行融资租赁暨关联交易事项，已经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次将部分募投项目资产进行融资租赁暨关联交易事项已经第七届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》 等规定。本次将包括部分募投项目的资产进行融资租赁有利于盘活存量资产，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对发行人将部分募投项目资产进行融资租赁暨关联交易事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司将部分募集资金投资项目的资产进行融资租赁暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________俞 露 蒋志刚
中银国际证券股份有限公司
2019年5月17日