海洋石油工程股份有限公司关于与中海石油财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中海石油财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为本公司的实际控制人中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）的附属公司，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
? 《金融服务框架协议》每日最高综合授信余额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
? 本公司与财务公司之间订立《金融服务框架协议》并接受财务公司提供
的金融服务，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，相关关联交易不影响本公司独立性。
? 本次关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
一、释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
| “公司”、“海油工程”或“本公司” | 指 | 海洋石油工程股份有限公司 |
| “中国海油” | 指 | 中国海洋石油集团有限公司，本公司的实际控制人，其直接及间接持有本公司全部已发行股份约55.33% |
| “财务公司” | 指 | 中海石油财务有限责任公司，中国海油的附属公司 |
| “中国海油集团” | 指 | 中国海油及其附属公司（不包括本集团） |
| “银保监会” | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| “本集团” | 指 | 本公司及其附属公司 |
| “上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
| “《股票上市规则》” | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| “框架协议” | 指 | 本公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，将于海油工程股东大会批准后生效，，有效期至2025年底，财务公司按照本集团可能不时的要求和请求向本集团提供该等服务 |
| “人行” | 指 | 中国人民银行，为中国中央银行 |
| “人民币” | 指 | 中国法定货币人民币 |
二、关联交易概述
为利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2023年3月17日召开七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于与中海石油财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司拟签署的框架协议，该框架协议自双方签署后并经海油工程股东大会审议通过之日起生效，有效期至2025年末。根据上交所《股票上市规则》有关规定，鉴于财务公司为本公司的实际控制人中国海油的附属公司，本次交易构成关联交易。根据上交所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方基本情况
财务公司为一家于2002年6月获人行批准成立的非银行金融机构，须受银保监会监管。财务公司统一社会信用代码为91110000710929818Y，注册资本为人民币40亿元人民币，住所位于北京市东城区东直门外小街6号海油大厦，法定代表人为张芙雅，主营业务为：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；银保监会批准的其他业务。财务公司根据其经营范围有权为本集团提供框架协议所载全部服务。
截至2022年12月31日，财务公司的经审计资产总额人民币2,536.86亿元，所有者权益人民币134.40亿元，2022年度净利润人民币13.40亿元。由于财务公司为中国海油的附属公司，根据《股票上市规则》6.3.3.条之规定，构成本公司的关联法人。财务公司获标准普尔A+/稳定及穆迪A1/稳定评级。财务公司长期为本集团提供金融服务，已与本集团形成稳定的业务合作关系。财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本集团提供金融服务的业务资质及履约能力。
四、拟签署的框架协议主要内容
（一） 框架协议主体：本公司、财务公司
（二） 框架协议有效期：框架协议自双方签字盖章并经海油工程股东大会
审议通过之日起生效，有效期至2025年末
（三） 服务内容：结算服务；存款服务；综合授信服务（含贷款服务、保函
等）；贴现服务；委托贷款等
（四） 交易额度
1、 就存款服务，本集团在财务公司开立的结算账户于每日可保留
的合计最大存款及存款利息收入限额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）为人民币10.00亿元（小写），本公司可对上述账户限额进行调整，但应提前3日书面通知。
2、 就综合授信服务（包括贷款、保函等需要占用授信额度的金融
服务），本集团与财务公司签署的每日最高综合授信额度限额合计为人民币65.00亿元（小写），本公司可对上述限额进行调整，但应提前3日书面通知乙方。
（五） 定价政策
1．存款服务的定价政策
财务公司就存款服务所支付的利率在符合中国法律法规规定的情况下，参照商业银行相同性质及期限的存款利率，并经双方协商同意，按照人行不时统一颁布的有关存款利率标准上浮0-40%不等的比例执行。
2．贷款服务的定价政策
财务公司为本集团提供贷款服务时，贷款利率按照人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，在符合法律法规规定的情况下，贷款利率可下浮一定的百分比。3．其他金融服务费用定价政策财务公司为本集团办理结算业务时不收取任何服务费；就财务公司为本集团提供商业汇票的贴现服务，贴现利率在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与本集团协商以优惠利率确定；就财务公司为本集团提供委托贷款服务，每年收取按照贷款本金余额计算的服务费，服务费与有关的贷款利息合计不超过本集团向商业银行以同样年期贷款的利息金额，其中本集团仅向财务公司支付服务费；就财务公司为本集团提供的保函等其他占用授信额度的服务，在综合考虑市场价格等因素后，在符合法律法规规定的情况下，与本集团协商以优惠利率确定。根据框架协议，本集团有权结合自身利益自行决定是否从财务公司获得上述服务。
（六） 协议生效条件
本协议需经协议双方签字盖章且经海油工程股东大会通过后生效。
五、风险评估及风险防范情况
为合理评估本次签署《金融服务框架协议》事项所涉风险，本公司通过查验财务公司营业执照、金融许可证等资料，并审阅财务公司2022年经审计财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成《海洋石油工程股份有限公司关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》。同时，为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司办理金融业务的资金风险，保障资金安全，公司制定了《公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
六、本次关联交易对公司的影响
财务公司是经银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为本集团提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理结算服务、存款服务、综合授信服务（含贷款服务）、贴现服务、委托贷款及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共
赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
七、历史实际发生金额
自2020年1月1日起至2022年12月31日止的期间内，本集团于财务公司存放的存款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金）及使用财务公司授信额度获得金融服务的历史交易金额如下：
单位：人民币万元
| 交易类别 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 实际发生金额 | 实际发生金额 | 实际发生金额 | |
| 本集团于财务公司存款及利息的每日最高余额（不包括根据委托贷款服务为进行委托贷款而存放的资金） | 86,506 | 76,796 | 58,319 |
| 本集团与财务公司签署的每日最高综合授信额度及使用财务公司授信额度获得金融服务的每日最高余额 | 350,000 （113,864） | 450,000（216,931） | 520,000（217,679） |
八、审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2023年3月17日，本公司召开第七届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易事项，关联董事邱健勇回避表决。
2023年3月17日，本公司召开第七届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易事项
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项交易相关议案时，独立董事发表如下独立意见：
1、公司与财务公司订立的《金融服务框架协议》条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。同意与中海石油财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，并提交公司2022年度股东大会审议。
2、财务公司为公司提供金融业务服务属于正常的商业业务，公司与中海石油财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务公平、合理。中海石油财务有限责任公司风险管理不存在重大缺陷，该风险评估报告客观、公正。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
3、经核查，公司制定的《海洋石油工程股份有限公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》有利于保障公司资金安全，能够有效防范、及时控制和化解公司与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
综上，同意公司与财务公司拟签署的《金融服务框架协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务，同意公司出具的《海洋石油工程股份有限公司关于中海石油财务有限责任公司的风险评估报告》《公司关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表书面意见如下：
公司与中海石油财务有限责任公司的关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。公司通过查验中海石油财务有限责任公司的营业执照、金融许可证、财务报告等相关资料，并经实地调查与核实，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，公司作出的《关于中海石油财务有限责任公司的评估报告》客观、公正。公司制定的《关于与中海石油财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制
和化解在中海石油财务有限责任公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益，具备可行性。同意上述交易提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○二三年三月十七日