海洋石油工程股份有限公司关于为尼日利亚自贸区子公司担保进行延期的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司，为本公司的全资子公司
● 本次担保调整情况：履约保函担保最长期限由2020年6月30日延长至2020年12月31日
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经公司第五届董事会第二十七次会议和第六届董事会第十次会议审议批准，同意公司为间接持股100%的子公司——海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司承揽丹格特石油化工海上运输安装项目开立银行履约保函和银行预付款保函提供连带责任担保，项目合同金额1.91亿美元，担保金额为0.382亿美元，其中履约保函担保金额为0.191亿美元，预付款保函担保金额为0.191亿美元。（详见公司于2017年4月28日披露的《关于为尼日利亚自贸区子公司开立银行保函提供担保的公告》和公司于2018年8月21日披露的《关于为尼日利亚自贸区子公司提供的担保进行调整的公告》）
（二）本次担保延期情况
本次担保，拟将履约保函担保最长期限由2020年6月30日延长至2020年12月31日，其他条款不变，母公司连带担保责任不变。
（三）前次担保延期情况
经2019年12月20日召开的本公司第六届董事会第二十一次会
议全体董事审议通过和2020年第一次临时股东大会批准，丹格特石油化工海上运输安装项目银行履约保函和银行预付款保函最长担保期限由2019年9月30日延长至2020年6月30日。（详见公司于2019年12月24日披露的《关于为尼日利亚自贸区子公司担保进行延期的公告》和2020年1月8日披露的《2020年第一次临时股东大会决议公告》）
（四）本次担保决策程序
本次担保延期事项已经2020年6月23日召开的本公司第六届董事会第二十四次会议全体董事审议通过，根据上海证券交易所相关规定及本公司相关制度，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司
注册地点：尼日利亚DANGOTE自贸区
法定代表人：无法定代表人，设两名董事，分别为李小巍和顾洪。李小巍为海油工程副总裁，顾洪为海油工程总裁助理。
经营范围：该公司为实施丹格特石油化工海上运输安装项目而专门设立，经营范围为该项目的相关运营管理工作。
最新的信用等级状况：无不良信用记录
财务情况：
2019年度主要财务数据（经审计）
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 截止2019年12月31日 |
| 总资产 | 51,244.68 |
| 负债总额 | 68,739.07 |
| 流动负债总额 | 68,739.07 |
| 银行贷款总额 | 0 |
| 净资产 | -17,494.39 |
| 主要会计数据 | 2019年全年 |
| 营业收入 | 62,186.07 |
| 净利润 | -17,668.25 |
2020年第一季度主要财务数据（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 截止2020年3月31日 |
| 总资产 | 62,829.05 |
| 负债总额 | 80,616.15 |
| 流动负债总额 | 77,433.87 |
| 银行贷款总额 | 0 |
| 净资产 | -17,787.10 |
| 主要会计数据 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 15,354.09 |
| 净利润 | -19.43 |
与本公司关系：公司通过两家全资子公司海油工程国际有限公司和海油工程尼日利亚有限公司持有尼日利亚自贸区公司100%股权，公司实际持股比例为100%。
三、担保协议调整的主要内容
调整主要内容：将履约保函担保最长期限由2020年6月30日延长至2020年12月31日，其他条款不变，母公司连带担保责任不变。
担保主要内容：作为主要的责任人，本公司为尼日利亚自贸区公司提供担保，如果尼日利亚自贸区公司违反了合同规定的责任，本公司将履行或采取必要措施承担相关责任。
担保方式：本公司为尼日利亚自贸区公司合同履行提供连带责任保证担保。
担保类型：履约担保。
四、董事会意见
本公司董事会认为，上述担保延期系正常的生产经营安排，被担保人为本公司间接持股100%的子公司，担保风险可控。
五、独立董事意见
1．公司为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司提供
的担保进行延期，是公司日常生产经营的需要。
2．公司此次担保的对象为间接持股100%的子公司，公司可以随时掌握其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
5．一致同意本次担保延期事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后，本公司对外担保共计九项，全部是为子公司提供的担保，累计担保金额12.65亿美元，占本公司最近一期经审计净资产39.61%（按照2020年6月15日美元兑人民币汇率1:7.0960计算）。全部担保事项如下：
单位:亿元 币种:美元
序号
| 序号 | 担保主要内容 | 担保金额 |
| 1 | 为青岛子公司俄罗斯yamal项目履约出具母公司担保 | 5.75 |
| 2 | 为青岛子公司履约yamal项目开具银行保函提供担保 | 1.31 |
| 3 | 为尼日利亚自贸区公司履约丹格特项目开具银行保函提供担保 | 0.38 |
| 4 | 为加拿大子公司履约长湖项目出具母公司担保 | 0.55 |
| 5 | 为泰国子公司履约平台拆除项目出具母公司担保 | 0.08 |
| 6 | 为青岛子公司履约北美壳牌LNG模块建造项目出具母公司担保 | 3.45 |
| 7 | 为深圳子公司提供授信担保 | 不超过7.00亿元人民币 约合0.99亿美元 |
| 8 | 为青岛子公司提供授信担保 | 不超过0.80亿元人民币 约合0.11亿美元 |
| 9 | 为北京高泰子公司提供授信担保 | 不超过0.20亿元人民币 约合0.03亿美元 |
| 累计担保金额 | 12.65 |
除上述担保事项外，本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。
七、备查文件
1、海油工程第六届董事会第二十四次会议决议
2、尼日利亚自贸区公司最近一期财务报表（2020年1-3月主要财务报表）
3、尼日利亚自贸区公司营业执照复印件
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会二○二○年六月二十三日