海洋石油工程股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告
重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日以电子邮件送出方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第二十三次会议的通知》。2020年4月24日，公司以电话通讯方式召开了第六届董事会第二十三次会议，会议由公司董事长于毅先生主持。
本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年第一季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海洋石油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司使用不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
中金公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查并发表意见。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》和《公司独立董事意见》。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。
公司章程详细修订情况请见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《海油工程关于修订公司章程的公告》，修订后的公司章程全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的公司董事会议事规则全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，同意对《公司董事会议事规则》相应进行修订完善。修订内容如下：
? 修订第二条
原条款为：
第二条 董事会的职权
除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权：
（一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准；
（二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准；
（三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准；
（四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
（六）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的40%）的，也需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。
（七）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担保行为。
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（九）决定公司的年度发展计划；
（十）审议批准公司向控股子公司和参股公司推荐其董事会成员和监事会成员的侯选人；
（十一）决定设立相应的董事会工作机构。
董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排
等重大问题时，应事先听取党组织的意见。
公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最多不超过该额度10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的，须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。
就上述事项的审批权限，若公司投委会的审批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。
拟修改为：
第二条 董事会的职权
除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权：
（一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准；
（二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准；
（三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准；
（四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
（六）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净资产的25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的40%）的，也需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。
（七）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担保行为。
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（九）决定公司的年度发展计划；
（十）决定设立相应的董事会工作机构。
董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。
? 修订第三条
原条款为：
第三条 董事长的职权
除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：
（一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；
（二）必要时，列席总裁办公会议；
（三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提
出有关课题；
（四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案。
拟修改为：
第三条 董事长的职权
除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：
（一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；
（二）必要时，列席总裁办公会议；
（三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关课题；
（四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案。
（五）审查、批准低于4,000万元人民币的新设或注销分、子公司、增加或减少子公司注册资本金（含二级公司以资本公积、未分配利润等转增股本）项目申请报告。
（六）审查、批准低于1亿元人民币的固定资产出售单项项目申请报告。
? 修订第五条
原条款为：
第五条 董事会专门委员会
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事
应占两名，并由一名独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召集人。
提名委员会的主要职责是对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会由董事会选举五名董事组成，其中独立董事占多数，设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。
公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。
拟修改为：
第五条 董事会专门委员会
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应占两名，并由一名独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召集人。
提名委员会的主要职责是对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事占多数，设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。
公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）
董事会通过的上述第（三）、（四）项议案须提交公司2019年度股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○二○年四月二十四日