海洋石油工程股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告
重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日以电子邮件送出方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第二十二次会议的通知》。2020年3月20日，公司以电话通讯方式召开了第六届董事会第二十二次会议，会议由公司董事长于毅先生主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年董事会工作报告》。
（二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年总裁工作报告》。
（三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于会计政策变更的公告》）
（四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于计提减值准备的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于计提减值准备的公告》）
（五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度财务决算报告》。
（六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，母公司2019年度实现净利润488,191,534.36元，扣减提取10%法定盈余公积金48,819,153.44元，加上母公司年初未分配利润8,075,389,354.68元，扣减本年已分配的2018年度现金股利221,067,740.00元。截至2019年末，母公司可供股东分配的利润为8,293,693,995.60元，母公司资本公积金余额为4,245,387,997.87元。
公司拟以2019年末总股本4,421,354,800股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。本次分配共计派发现金红利265,281,288.00元，未分配的利润余额结转至以后年度分配。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（九）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会关于立信会计师事务所从事本公司2019年度财务和内控审计工作的总结报告》。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2020年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控审计服务和其他相关审计服务，聘期一年。授权公司经营层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）商定2020年度整体审计费用。
公司独立董事为续聘2020年度公司财务和内部控制审计机构事项发表了独立意见。
本次续聘审计机构的详细情况及独立董事意见详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》和《公司独立董事意见》。
（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资及控股子公司提供授信担保的议案》。
为支持公司全资子公司及控股子公司业务发展，加强授信集中管理，节约公司整体财务费用，同意公司为全资及控股子公司使用本公司授信额度对外出具银行保函及信用证，用于投标、履约以及付款等日常经营业务，或获取独立银行授信时提供合理必要的担保，本公司承担相应的连带担保责任。担保总额不超过等值人民币8.00亿元，担保期限为自董事会批准之日起至2021年12月31日。
董事会授权管理层具体办理出具母公司担保等相关事宜。
公司独立董事为该担保事项发表了独立意见。
本次担保的详细情况及独立董事会意见详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于为子公司提供授信担保的公告》和《公司独立董事意见》。
（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司投资管理制度>的议案》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于海洋石油工程（青岛）有限公司取消购置1600吨级履带起重机的议案》。
经公司2018年10月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议批准，同意公司控股子公司——海洋石油工程（青岛）有限公司（以下简称“青岛子公司”）购置1台1600吨级履带起重机，投资总额约14,574万元人民币。
由于内外部环境及生产经营形势发生变化，公司调整当前及后续项目使用需求，大型履带吊资源通过外租方式补充。根据《公司投资管理制度》规定，同意取消1600吨级履带起重机购置项目。
（十七）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于陈宝洁先生辞去公司副总裁职务的议案》。
董事会于2020年3月20日收到副总裁陈宝洁先生的书面辞职申请。因工作变动原因，陈宝洁先生申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，陈宝洁先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。
陈宝洁先生辞职后，不再担任公司其他任何职务。陈宝洁先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司工程项目管理能力以及装备设施能力的提升发挥了积极的作用。董事会感谢陈宝洁先生任职期间为公司发展做出的突出贡献。
董事会通过的上述第一、四、五、六、十二、十三项议案须提交公司2019年度股东大会审议，公司将另行发出召开股东大会的通知。
三、上网公告附件
独立董事意见。特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会二○二○年三月二十日