2018年年度股东大会
会
议
资
料
股票简称：海油工程股票代码：600583
北京二〇一九年五月十七日
第 2 页 共 28 页
海洋石油工程股份有限公司2018年年度股东大会
材 料 目 录
一、2018年年度股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
会 议 议 案
1．审议《公司2018年董事会工作报告》；2．审议《公司2018年监事会工作报告》；3．审议《公司2018年度财务决算报告》；4．审议《公司2018年度利润分配方案》；5．审议《公司2018年年度报告及摘要》；6．审议《关于续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构的议
案》；7．审议《关于选举于毅先生为公司董事的议案》。
第 3 页 共 28 页
海洋石油工程股份有限公司2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：北京市朝阳区广顺南大街8号院利星行中心—望京凯悦酒店
? 14:30-14:35 参会股东及股东代表、董事、监事及相关高级
管理人员和见证律师入场、签到? 14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2018
年年度股东大会开始，会议登记终止，并宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数；说明表决及选举办法，选举
两名股东代表参加计票、监票? 14:40-15:05 审议各项议案? 15:05-15:10 独立董事述职? 15:10-15:20 股东发言及提问? 15:20-15:25 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，监票人并宣读投票结果? 15:25-15:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见
书? 15:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2018
年年度股东大会现场会议结束
第 4 页 共 28 页
海洋石油工程股份有限公司2018年年度股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为2019年5月13日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、 监事、议案宣读人有权不回答。
（5）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表决票数，并当场公布表决结果。
（6）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
第 5 页 共 28 页
议案一
海洋石油工程股份有限公司
2018年董事会工作报告
二○一九年五月十七日
第 6 页 共 28 页
锐意改革 开拓创新加快推劢公司全面国际化建设
2018年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我代表董事会向大会作2018年董事会工作报告，请审议。
一、2018年完成的主要工作
2018年，国际油价大幅波动，虽然工程量增加，但服务价格体系仍处于低位，海洋石油工程行业的发展经历了前所未有的巨大挑战。面对困境，海油工程坚定建设国际一流能源工程公司的初心，以高质量发展为引领，以市场为导向，积极转变发展思维和方式，主动改革，主动创新，不断优化产品结构，加快推进产业升级，深入推动全面国际化建设，保障公司发展稳中有进。公司全年实现销售收入人民币110.52亿元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币0.80亿元。实现市场承揽额约人民币175.5亿元。
（一）加强战略引领，深化公司改革
1．战略是公司未来发展的方向。2018年董事会以提升公司发展质量为目标加强战略引领，以战略思维、发展思维、全球化思维，系统谋划国际一流能源工程公司建设。
（1）“更高性价比引领者”是公司的长期愿景
“更高性价比”就是要寻求公司管理、装备、技术、资产等方面的最佳组合，最大限度提升单体效率和单位产值，为客户提供包含质
量、安全、价格、工期等在内的最优方案和更高性价比产品。
“引领者”是公司长期地位的目标，就是要找准战略突破方向，
第 7 页 共 28 页
在管理、技术、生产等多方面进入国际一流，在某些重点领域成为“引领者”。
（2）全面国际化是公司的必然选择
改革开放40年的伟大成绩坚定了中国融入全球经济的决心和信心，“一带一路”“海洋强国建设”也为公司全面国际化提供了政策支持和历史机遇。公司将全盘审视行业趋势和方向，全心融入海外政治、经济、法律等综合环境，全面调整国际化的体制机制，打造国际一流能源工程公司。
（3）转型发展是保持行业优势和引领行业走势的决定因素
全面转型发展进入常态。根据可预见的行业形势和公司具体现状，确定了五个转型方向：
①深水与水下是能源开发的必然趋势之一。
②智能制造是新旧动能转换的必然方式之一。
③模块化是未来大型结构制造的必然模式之一。
④清洁能源是不洁能源的必然替代。
⑤新商务模式是不断颠覆传统模式的必然成分。
（4）数字化、智能化是公司发展的路径
数字化技术将是新一轮国际竞争的前沿支点，公司要在产品设计、生产规划、生产实施、产品服务等全环节，构建和打造一致的、无缝的数据平台，达到高效的柔性生产、智能生产、安全生产。
接受、学习、应用智能化的思维方式，用智能化思维去引领企业发展，确保信息的准确和共享，管理的顺畅和高效，反馈的及时和全面，修正的优化和科学。
第 8 页 共 28 页
（5）深入把握新技术带来的产业革命
对新技术、新业态、新模式保有敬畏之心和敏锐性，高度关注新技术可能给海洋工程领域和产业带来的颠覆性冲击和根本性变革，培育发展新动能，打造竞争新优势，努力提升发展质量。
2．改革是公司未来发展的出路。2018年，为释放改革活力，培育发展新动能，公司全面推进组织机构改革，组建了“两强、三优、一核心、五共享”的专业化管理架构，多元化、专业化的管理架构和产业布局初步成型。
（1）“一个核心”——运营中心，提高EPCI总承包管理能力
将市场开发部门、项目管理中心等主体合并组建公司运营中心，统筹公司项目的市场开发与运营，以设计为龙头、以市场为引领、以项目管理为抓手，全面重塑EPCI管理链条，使投标决策和项目执行充分结合起来，有效识别和防控项目风险，进一步提升项目集约管控能力。
（2）“两强”——建造、安装事业部，打造发展新引擎
构建以青岛为核心的建造事业部和以“深圳+珠海”为核心的安装事业部，集中传统主业（建造、安装）优势资源，使公司国际化高端模块建造业务竞争能力和深水安装能力得到进一步发展。
（3）“三优”——三个专业分公司，推动产业结构升级
聚焦特种设备、特色服务、智能制造、清洁能源建设等新兴业态，成立技术服务、特种设备、液化天然气三个专业分公司，扩大机电仪等特种设备产品供给，提升服务收入比重，尤其是抓住国内LNG产业快速发展的机遇，将LNG储罐和接收站工程建设业务做大做强，深入推动产业结构转型和新旧动能转换，打造公司新的增长极。
（4）“五共享”——五个共享中心，探索新的管理模式
组建国际交流、采办、人力资源、财务、信息科技五个共享中心，
第 9 页 共 28 页
分离公司总部和分子公司两级机关部门部分操作、服务职能，释放管理服务的共享新价值。
通过机构改革，促使公司总承包能力、国际市场开发能力、项目管理能力和综合运营效率再上新台阶，进一步提升核心竞争力和国际业务能力，推动公司实现高质量发展。
（二）利用自身优势，开拓市场开发新局面
市场是公司未来发展的源泉。报告期公司抓住原油价格企稳回升、国内外石油公司加大资本开支的机会，继续加大国内外市场开发力度。尤其是在国际市场开发方面，利用自身优势，集中精力突破重点目标市场。
全年实现市场承揽额人民币175.5亿元，同比增长近70%。其中国内市场承揽额人民币164.3亿元，国际承揽额人民币11.2亿元。
（三）坚持创新驱动，打造未来发展新引擎
创新是公司未来发展的动力。原油价格的大幅波动对海洋工程行业的发展产生了深远的影响。为持续给股东创造价值，公司积极谋划由传统企业向创新型企业发展。
1．积极搭建创新平台
报告期公司积极推进创新平台建设，国家级企业技术中心、国际交流中心、产品孵化制造中心和数字化技术中心相继成立，为进一步提升自主创新能力、科技研发能力搭建了良好的平台。
2．自主创新能力增强
近年来，公司不断开展新产品开发研究，聚焦于海洋油气田整体解决方案，在浮托安装方法等突破式创新和国际化市场全球战略等颠覆式创新中取得卓著成效。
产品组合和产业结构进一步优化，产品从单一组块、导管架建造
第 10 页 共 28 页
拓展到LNG、模块化、FPSO等高附加值产品，服务上从EPCI工程建设总包逐步向前期CONCEPT、FEED研究，向后期运营、维修改
造、拆除等方面拓展。
深水技术创新方面，重点围绕突破半潜式平台和水下系统设计等关键技术开展技术攻关，初步掌握浮式平台组块合拢设计技术、FPSO上部模块和船体一体化设计等一系列深水开发新技术，为深水工程项目的实施打下坚实基础。
3．科技品牌效应显现
2018年，公司创新产品和创新能力得到了国际国内双重标准的一致认可：
（1）荣获卓越创新企业大奖（OCI），该奖项是用来表彰全球范围内连续五年以上不断推出新产品、解决方案和服务，并取得成功的企业。海油工程是该奖项设立31年以来，首次摘得桂冠的中国大陆企业。
（2）荣获第五届中国工业大奖表彰奖，该奖项是中国工业领域最高奖项。
（四）持续规范治理，保证健康可持续发展
规范是公司未来发展的基石。公司严格依据《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构，并在实际运行过程中不断健全。
1．持续完善法人治理制度建设
公司作为国有控股的上市公司，致力于建立健全中国特色现代国有企业制度。报告期，公司依据2017年11月份修订的公司章程，把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的地位，不断提高经营管理和规范运作水平。
第 11 页 共 28 页
2018 年，公司依据实际修订了《“三重一大”决策管理规定》，进一步梳理和明确属于“三重一大”的事项及公司内部决策程序，使公司治理运作更加科学、规范。
2．董事会尽责履职，科学决策
董事会以诚信认真、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学。独立董事也发挥了专业优势和工作经验，就重大投资建设项目、年度审计、内部控制、对外担保等重大事项发表了专业性意见，提出了中肯建议，实地调研了公司“海洋石油285”和“海洋石油287”船，加强了对公司未来业务发展和重点船舶装备的了解和认识，对公司未来发展和核心竞争力的提升起到了良好的指导和推动作用。
全年召开9次董事会、2次股东大会和7次监事会，累计审议74项议案，确保公司各项重大决策按程序进行。根据业务需要组织召开5次审计委员会、1次提名委员会，充分发挥专门委员会专业作用。
3．不断加强信息披露和投资者交流
公司始终保持对信息披露工作复杂性和重要性的高度重视，2018年继续坚持法定信息披露与主动信息披露相结合，不断增强定期报告内容的针对性和有效性，真实、准确、及时、完整、公平披露公司信息，维护全体股东的合法权益。
同时，公司主动通过多渠道开展与投资者的沟通交流，形成了电话、邮件、现场调研接待，业绩发布会、电话说明会、上证E 互动平台问答、网上路演等多方式交流机制，真诚、客观与投资者交流，介绍公司发展动态，倾听投资者意见建议，建立了畅通的沟通渠道。
4．持续为股东提供稳定的现金回报
在持续稳定发展的同时，公司高度重视股东回报。2015年度至2017年度，公司派发现金红利占公司当年实现净利润的比例分别为32%、34%和45%，呈逐年上升趋势，给予股东持续稳定的回报。
第 12 页 共 28 页
公司诚信经营、规范运作获得了资本市场的认可，公司股票继去年入选首批MSCI指数候选股后，2018年正式纳入MSCI指数体系。体现了国际投资者对公司治理结构和发展前景的信心。
2018年是中国改革开放40周年，伴随着改革开放春风成长壮大的海油工程，始终保持着打造民族海洋能源工业品牌的初心，始终牢记肩负着国家能源安全的责任使命，始终追寻着建设国际一流能源工程公司的发展目标，努力提升核心竞争力，努力推进国际化进程，努力推动改革创新，保持公司健康可持续发展，持续为股东创造价值。
二、2019年工作安排
2019年，随着国际油价的企稳，海洋石油工程量将会明显复苏，国家对能源安全和石油安全的高度重视，也将助力海洋石油工程行业进入新一轮发展周期，为公司发展提供有力支撑。但同时，油价宽幅震荡的预期对工程服务价格的调整带来不利影响，页岩油、风电、可燃冰、新能源汽车这些新能源和新能源产品的技术突破，也将给传统石油行业的稳定发展带来严峻的挑战。
面对新形势、新挑战、新机遇，董事会将着力做好以下工作：
（一）谋划战略布局，聚焦全面国际化
2019年，董事会将继续着眼长远、把控大局，以全球化眼光和前瞻性思维，强化战略规划和结构调整，构建“国内+国外”“浅水+深水”“传统+新兴”的高端、多元、国际化战略布局，扎实推进高质量发展基础上的全面国际化建设。
（二）紧盯区域市场，争取国际新订单
持续优化海外布局，深入推进海外区域实体化建设，着力提升国际市场开拓能力和全球资源整合能力，紧盯中东等重点目标市场，努力实现国际市场稳定份额，全面提升公司国际化能力。
第 13 页 共 28 页
（三）整合内部资源，提质增效降成本
集中精力整合内部生产经营要素和相关资源，从生产经营和企业管理的每一个节点、每一个流程入手，探索构建涵盖管理、技术、生产等全方位、全环节的成本管控压缩机制，同时，深挖科技降本潜力，持续增强公司的低成本优势。
（四）夯实传统主业，加速开拓新业态
在做好传统海洋工程主业的同时，抓住国内深水项目契机，加速打造海油工程“深水品牌”，持续聚焦LNG、海上风电、海洋技术服务、特种设备制造、智能化产品制造、平台拆除等新业态，构建多元、创新、清洁的发展新格局，创造更高性价比的产品和服务，努力形成稳定的具有一定规模的利润增长极。
（五）建设智能海工，推进数字化转型
利用临港基地的建设，打造智慧工厂和智慧基地。同时，以“大共享”思维，加速推进数字化转型，全面构建从前期设计到项目实施、从经营管理到实时生产决策、从人员安全到设备设施管控的信息平台和后台支持体系，实现内部业务板块信息深度共享和全面协同管理。
2019年，改革开放再出发。海油工程将继续扎实推进国际一流能源工程公司建设，大胆改革，勇于创新，努力提升公司整体盈利能力和水平，为股东持续创造价值，推动公司高质量健康发展迈上新台阶。
谢谢！
第 14 页 共 28 页
议案二
海洋石油工程股份有限公司
2018年监事会工作报告
二〇一九年五月十七日
第 15 页 共 28 页
海洋石油工程股份有限公司
2018年监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年，海油工程监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负责、对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司财务管理、依法经营、内部控制、募集资金使用和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，较好地发挥了监事会的监督作用，保证了股东大会各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度监事会工作分述如下：
第一部分 监事会2018年工作情况
一、监事会工作情况
2018年召开了七次会议，审核公司财务报表、募集资金使用、关联交易、会计政策变更、内部控制自我评价报告等事项，对董事会编制的定期报告出具书面审核意见；各位监事均能认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、利润分配以及募集资金使用等事项进行监督。
2018年七次监事会具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会 议 名 称 | 召开 方式 | 审议事项 |
| 1 | 2018-01-22 | 第六届四次监事会 | 传真 | 审议通过《关于通过中海石油财务有限责任公司与中国海洋石油集团有限公司签订委托贷款合同的议案》。 |
| 2 | 2018-03-27 | 第六届五次监事会 | 现场 | 1．审议通过《公司2017年监事会工作报告》； 2．审议通过《关于会计政策变更的议案》； 3．审议通过《关于计提资产减值准备的议案》； |
第 16 页 共 28 页
| 4．审议通过《公司2017年度利润分配预案》； 5．审议通过《关于对公司2017年度内控自我评价报告提出审阅意见的议案》； 6．审议通过 《董事会关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7．审议通过《关于对董事会编制的2017年年度报告提出书面审核意见的议案》； 8．审议通过《关于魏君超先生辞去公司监事及监事会主席职务的议案》； 9．审议通过《关于选举邬汉明先生为公司监事候选人的议案》。 | ||||
| 3 | 2018-04-25 | 第六届六次监事会 | 现场 | 审议通过《关于对董事会编制的2018年第一季度报告提出书面审核意见的议案》。 |
| 4 | 2018-04-25 | 第六届七次监事会 | 传真 | 审议通过《关于选举监事会主席的议案》。 |
| 5 | 2018-08-17 | 第六届八次监事会 | 现场 | 1．审议通过《关于会计政策变更的议案》； 2．审议通过《关于对董事会编制的2018年半年度报告提出书面审核意见的议案》； 3．审议通过《董事会关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 6 | 2018-10-29 | 第六届九次监事会 | 现场 | 1．审议通过《关于会计政策变更的议案》； 2．审议通过《关于对董事会编制的2018年第三季度报告提出书面审核意见的议案》； 3．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。 |
| 7 | 2018-12-21 | 第六届十次监事会 | 现场 | 审议通过《关于会计政策变更的议案》。 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会出席2017年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，列席全部董事会会议，参加了公司年度工作会、领导班子会、董事会专题汇报会等，对会议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现违法违规的现象。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。
第 17 页 共 28 页
2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，对公司财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大项目进行实地考察，认为：
1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。
2．主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对年度财务报告进行表决。
3．公司 2018年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。
（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
1．公司于2013年10月完成非公开发行股票工作，募集资金约35亿元，计划全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地，由公司全资子公司珠海公司独立实施。2015年珠海公司与福陆公司成立合资公司共同实施该项目，经2015年5月20日召开的公司2014年度股东大会审议批准，募集资金投资项目变更为合资经营方式。截止报告期末，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪用项目资金的情况。
第 18 页 共 28 页
2．2018年监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项发表了独立意见，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（四）监事会对年度利润分配预案的独立意见
报告期监事会审阅了2017年度利润分配预案，认为董事会提出的2017年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司会计政策变更的独立意见
2018年监事会对公司报告期发生的会计政策变更事宜进行了审慎审核并发表了独立意见，认为：公司会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。同意公司实施会计政策的变更。
（六）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。
（七）监事会对内部控制自我评价报告及审计报告的审阅情况
监事会认真审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为：
1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完
第 19 页 共 28 页
整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。
2．公司《2017年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全并有效执行。
（八）监事会对关联交易的独立意见
2018年监事会对公司通过中海石油财务有限责任公司与中国海洋石油集团有限公司签订委托贷款合同的关联交易事项发表独立意见，认为：
1．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2．本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）监事会对公司计提资产减值准备的独立意见。
2018年初，公司根据《建造合同》、《存货》、《资产减值》相关准则的规定，对2017年末相关资产是否存在减值迹象进行分析判断，并根据分析判断结果进行减值测试，计提减值准备。监事会对公司计提资产减值准备事宜进行了审慎审核，认为：
公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意计提资产减值准备。
（十）监事会对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况
的独立意见
报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所和公司《内幕信息知情人员保密制度》的相关要求，做好内幕信息管理和登记工作，
第 20 页 共 28 页
切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。
第二部分 2019年监事会工作计划
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任， 忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，维护全体股东的合法权益。
一、遵照法律法规，认真履行职责
监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法履行职责，有效开展监督检查工作。定期组织召开监事会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握 公司重大决策事项，确保各项决策程序合法；加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范高效。
二、加强监督检查，防范经营风险
1．关注公司机构改革落地与执行情况，从风控角度提出建议，推动公司提质增效，健康可持续发展。
2．坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，对影响公司利润的重大因素予以特别关注。
3．关注董事会各项决策部署的落实情况，加大监督检查力度。
4．及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议予以制止和纠正。
第 21 页 共 28 页
5．关注公司及子公司在重大投资、内部控制、关联交易等重要方面的合规性、合理性。
三、加强自身建设，提高履职能力
1．及时与公司董事会和经营层沟通各类信息，做好监事会的监督和风险提示等工作。
2．继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高履职能力，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
3．加强监事会自身建设，进一步提升监事会工作的规范化、标准化。
4．加强对重点子公司的检查调研，及时掌握一手资料。
监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持，谨此表示衷心感谢！
第 22 页 共 28 页
议案三
海洋石油工程股份有限公司
2018年度财务决算报告
二○一九年五月十七日
第 23 页 共 28 页
关亍公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)（以下简称“立信”）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会需制订公司年度财务决算报告并由股东大会审议，为此，受董事会委托，现向大会报告《公司2018年度财务决算报告》的议案，请各位审议。
一、资产、收入、利润情况
公司资产总额301.49亿元，较年初增加6.17%；
资产负债率为24.03%，较年初18.55%上升5.48个百分点。
实现营业收入110.52亿元，较上年同期增加7.80%；
营业成本100.28亿元，较上年同期增加24.04%；
实现归属于母公司所有者的净利润0.80亿元，较上年同期下降83.75%。
二、现金流量情况
经营活动现金流量净额3.76亿元，较上年同期减少29.15%；
期末现金及现金等价物余额19.44亿元，较上年同期减少58.01%。
三、股东权益情况
归属于母公司所有者权益为228.93亿元，较年初减少0.97%；
每股收益0.02元，较上年同期减少0.09元。
以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
第 24 页 共 28 页
议案四
公司2018年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年母公司实现净利润15.79亿元，扣减提取10%法定盈余公积金1.58亿元，加上母公司年初未分配利润68.76亿元，扣减本年已分配的2017年度现金股利2.21亿元。截至2018年末，母公司可供股东分配的利润80.75亿元。母公司资本公积金余额42.45亿元。
鉴于公司股本规模已经较大，建议本次利润分配不再送转股，而仅进行现金分红。上海证券交易所《上市公司现金分红指引》鼓励上市公司现金分红比例不低于当年实现归属于上市公司股东净利润的30%。考虑公司未分配利润较多，为持续给股东提供稳定的现金回报，董事会提议2018年度利润分配预案为：
公司以2018年末总股本4,421,354,800股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不分配股票股利和利用资本公积转增股本。
本次共需派发现金约2.21亿元，占2018年度实现合并净利润的276.25%，未分配的利润结转至以后年度分配。
以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
第 25 页 共 28 页
议案五
公司2018年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《做好上市公司2018年年度报告工作的通知》等相关规定，结合公司2018年生产经营管理的实际情况，编制完成了《公司2018年年度报告及摘要》。
2018年年报从实际出发，重点介绍了公司在主业生产能力、国际竞争力、深水能力和项目管理能力等方面的重要变化，客观地介绍了公司2018年工程项目运行情况、国内外市场开发进展和生产管理成果等各方面情况，详细分析了盈利状况和主要财务指标，使投资者及各利益相关方能够全面了解公司2018年的生产经营成果。在发展展望中，对公司当前面临的风险和挑战作了必要提示，对未来面临的机遇作了适当分析，并对2019年公司重点工作安排作了描述，使投资者能客观的认识公司未来发展趋势，为其做出合理的投资决策提供参考。
2018年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。
以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
第 26 页 共 28 页
议案六
关亍续聘2019年度公司财务和内部控制审计机构
的议案
各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续3年为公司提供财务和内部控制审计服务，受聘期间，立信能够认真履行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了财务和内部控制审计报告。
一、关于2018年审计费用
2018年度公司支付立信审计费用共计200万元，其中财务审计费用170万元，内控制度审计费用30万元。
二、关于聘请2019年审计机构事宜
为维持审计工作的连续性、高效性，提高审计效果和效率，降低审计成本，提高信息披露质量，拟续聘立信为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
三、关于2019年审计费用预算
2019年审计费用预算为220万元，其中财务审计费用190万元，内控审计费用30万元。拟授权公司经营层与立信会计师事务所商定2019年度整体审计费用。整体审计费用控制在220万元以内。
以上议案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
第 27 页 共 28 页
议案七
关亍选举亍毅先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
作为持有公司有表决权总数48.36％股份的股东中国海洋石油集团有限公司推荐于毅先生为公司第六届董事会董事候选人。
于毅先生基本情况如下：
于毅先生简历：男，1964年7月出生，1986年本科毕业于大连工学院（现大连理工大学）造船系船舶设计与制造专业；2003年毕业于英国威尔士大学卡迪夫工商管理专业，获研究生学历和硕士学位。1988年1月至2002年9月先后在渤海石油公司和中海石油（中国）有限公司天津分公司工作；2003年9月至2004年4月，在中海石油天然气及发电有限责任公司工作；2004年4月至2006年10月，任中海石油天然气及发电有限责任公司中海福建天然气有限责任公司副总经理；2006年10月至2007年2月，任中海石油天然气及发电有限责任公司粤东LNG一体化项目筹备组总经理；2007年2月至2009年6月，任中海石油气电集团有限责任公司广东大鹏液化天然气有限公司副总裁；2009年6月至2012年7月，任中海石油气电集团有限责任公司广东珠海金湾液化天然气有限公司总经理；2012年7月至2012年11月，任中国海洋石油总公司（中国海洋石油有限公司）工程建设部副总经理兼中海石油气电集团有限责任公司广东珠海金湾液化天然气有限公司总经理；2012年11月至2017年11月，任中国海洋石油总公司（中国海洋石油有限公司）工程建设部副总经理；2017年11月至2018年6月，任中国海洋石油集团有限公司（中国海洋石油有限公司）工程建设部副总经理；2018年6月至今，任中国海洋石油集团有限公司（中国海洋石油有限公司）工程建设部总经理。
第 28 页 共 28 页
以上人选是按照法律规定进行必要的审查后确定的，符合法律、法规及本公司章程的有关规定，具备法律及本公司章程规定的任职资格。
以上议案，已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。