证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2023-004
新疆八一钢铁股份有限公司对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2022年12月28日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“八一钢铁”）第八届董事会第二次会议审议并表决通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司将持有的水处理相关资产以增资的方式注入关联方宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”或“标的公司”）。本次交易公司以实物方式出资，由于出资时间发生变化，出资日出资资产价值由原13,327.68 万元变为13,234.18万元，按宝武水务每股净资产1.41元折算比例，其中9,385.94万元转入宝武水务注册资本，3,848.24万元转入宝武水务资本公积金；占宝武水务增资后的股权比例由原2.941%变为 2.924%。
? 本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次投资额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大
会审议。
? 2023年2月1日，公司与宝武水务签订《增资入股协议》。
一、对外投资及关联交易概述
公司实际控制人中国宝武下属公司八一钢铁、宝钢德盛、太钢不锈、南疆拜城、伊犁钢铁、鄂城钢铁、重庆钢铁、中南股份共同出资入股中国宝武下属公司宝武水务。公司于2022年12月28日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司以废水及化水处理设备类、构筑物类等实物资产出资，本次公司出资资产账面净值12,942.91万元，评估值14,060.35万元，增值率8.63%。由于出资日（资产交割日）发生变化，出资资产价值由原13,327.68万元变为13,234.18万元，按宝武水务每股净资产为 1.41元折算比例，其中9,385.94万元转
入宝武水务注册资本,3,848.24万元转入宝武水务资本公积金；占宝武水务增资后的股权比例由原2.941%变为2.924%。
上述关联交易具体情况详见公司于2022年12月29日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-068）
二、对外投资及关联交易标的基本情况
1. 出资方式
出资各方审计、评估基准日均为 2022年4月30日。公司以自有的废水及化水处理设备类、构筑物类等资产出资入股。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2022]031446号），公司出资的实物资产账面净值为12,942.91万元，评估价值为14,060.35万元，增值额1,117.44万元，增值率8.63%。至出资日，在扣除过渡期（2022.05-2023.01）增资资产折旧等影响后，公司出资额13,234.18万元。按宝武水务每股净资产1.41元折算比例，其中9,385.94万元转入宝武水务注册资本3,848.24万元转入宝武水务资本公积金；占宝武水务增资后股权的2.924%。
2. 标的公司基本情况
公司名称：宝武水务科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：249,852.44万元
法定代表人：严华
统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A
注册地：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢
成立日期：2019年8月30日
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、销售；大气污染监测及检测仪
器仪表制造（限分支机构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）审计，2021年度宝武水务主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：685,850.92万元；归属于母公司的所有者权益：321,871.05万元；营业收入：500,275.47 万元；归属于母公司所有者净利润：13,410.79万元。
2022 年9月末主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：812,804.45 万元；归属于母公司的所有者权益：325,289.25万元；2022年前三季度营业收入：
459,216.43万元；归属于母公司所有者净利润：11,327.56万元。（未经审计）
宝武水务不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、对外投资及关联交易进展情况
2023年2月1日，公司签订《增资入股协议》。该协议主要内容如下：
（一）增加注册资本及认缴安排
1. 经银信资产评估有限公司评估，在审计、评估基准日，标的公司净资产评估价值为357,334.275657万元（评估报告编号：银信评报字（2022）沪第1648 号），该评估结果已经中国宝武国有资产评估备案。
2. 各方一致同意，自审计、评估基准日至增资日期间，标的公司净资产账面变动金额，由标的公司现有股东享有或承担。
3. 各方一致同意，标的公司本次增资总额为人民100,382.4346万元，其中71,193.2160万元转入标的公司注册资本，29,189.2186万元转入标的公司资本公积金。上述增资额分别由中南股份、鄂城钢铁、重庆钢铁、太钢不锈、宝钢德盛、八一钢铁、伊犁钢铁、南疆拜城认缴。中南股份认缴额为2,751.1687万元、鄂城钢铁认缴额为5,105.0755万元、重庆钢铁认缴额为4,281.1702万元、太钢不锈认缴额为31,566.7458万元、宝钢德盛认缴3,415.7395万元、八一钢铁认缴9,385.9433万元、伊犁钢铁认缴2,595.6670万元、南疆拜城认缴12,091.7060万元，出资方式均为实物。各方约定，出资资产价值以经备案的评估价值为基准，评估基准日至增资日期间，出资资产账面价值变动额由出资方享有或承担，该变动额由各方书面确
认。上述出资额均为含税金额。
4. 上述增资完成后，宝武水务注册资本为人民币321,045.6559万元。各方注册资本及持股比例如下：
各方注册资本及及持股比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴注册资本 | 认缴持股比例 | 出资时间 |
| 中国宝武 | 货币 | 50,000.0000 | 15.574% | 2021年7月14日 |
| 马钢集团 | 货币 | 23,035.5424 | 7.175% | 2020年9月29日 |
| 宝武碳业 | 实物及股权 | 12,329.4106 | 3.840% | 2020年9月29日 |
| 宝化湛江 | 实物 | 4,134.2776 | 1.288% | 2020年9月29日 |
| 武钢集团 | 股权 | 2,479.4803 | 0.772% | 2020年9月29日 |
| 马钢股份 | 实物 | 48,084.1875 | 14.977% | 2021年12月1日 |
| 宝钢工程 | 货币 | 2,419.4762 | 0.754% | 2021年12月1日 |
| 宝钢股份 | 实物 | 50,734.2886 | 15.803% | 2021年12月1日 |
| 武钢有限 | 实物 | 30,910.4300 | 9.628% | 2021年12月1日 |
| 湛江钢铁 | 实物 | 21,466.3723 | 6.686% | 2021年12月1日 |
| 梅山钢铁 | 实物 | 4,258.9744 | 1.327% | 2021年12月1日 |
| 中南股份 | 实物 | 2,751.1687 | 0.857% | 2023年1月31日 |
| 鄂城钢铁 | 实物 | 5,105.0755 | 1.590% | 2023年1月31日 |
| 重庆钢铁 | 实物 | 4,281.1702 | 1.334% | 2023年1月31日 |
| 太钢不锈 | 实物 | 31,566.7458 | 9.832% | 2023年1月31日 |
| 宝钢德盛 | 实物 | 3,415.7395 | 1.064% | 2023年1月31日 |
| 八一钢铁 | 实物 | 9,385.9433 | 2.924% | 2023年1月31日 |
| 伊犁钢铁 | 实物 | 2,595.6670 | 0.809% | 2023年1月31日 |
| 南疆钢铁 | 实物 | 12,091.7060 | 3.766% | 2023年1月31日 |
| 合计 | 321,045.6559 | 100% | ||
5. 各方同意，股东按照实缴出资比例行使表决权和分红权。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上应按股东实缴出资比例进行分配。分配比例原则上不低于50%，最终以股东会决议为准。
6. 各方同意，宝武水务与关联方交易应当按照市场化原则确定关联交易价格，确保关联交易公平、公正，不损害各方利益。
（二）增资后公司治理安排
1. 宝武水务设董事会，成员为7名，任期3年。中国宝武推荐3名，马钢股份推荐1名，宝钢股份推荐1名，宝武碳业推荐1名，由股东会选举产生。职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由中国宝武推荐，经全体董事过半数选举产生，是公司法定代表人。
2. 宝武水务设监事会，成员为3名，任期3年。中国宝武推荐2名，由股东会选举产生。职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由中国宝武推荐，经全体监事过半数选举产生。
3. 宝武水务设经营管理机构，总经理1名、副总经理若干名。总经理人选由中国宝武推荐，董事会聘解。总经理每届任期为3年，任期届满，经董事会决定可以连任。
（三）争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方应通过友好协商的方式加以解决。
（四）其他
本协议经各方按照协议内容完成各自审批程序后，各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2023年2月1日
? 报备文件
1. 协议