证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2022-066
新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定的要求，新疆八一钢铁股份有限公司（简称“八一钢铁”、“公司”）控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（简称“八钢公司”）拟变更2017年公司重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出的部分承诺。具体情况如下：
一、承诺的背景及具体内容
2017年11月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉及的相关议案。截至2017年12月5日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本公司于2017年12月7日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》（2017-077）。
2017年9月13日，八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出承诺，具体如下：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也 |
不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
前述承诺中提及的“22处新建房屋建筑物”尚未完成权属证书办理的房产情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积（m?） |
| 1 | OY 炉循环水泵房钢构厂房 | 1,918.54 |
| 2 | OY 炉水处理泵房及加药间 | 3,003.40 |
| 3 | OY 炉水处理电气室及发电机房 | 2,102.44 |
| 4 | OY 炉污泥脱水间及电气室 | 1,351.40 |
| 5 | 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 | 3,020.80 |
| 6 | 欧冶炉制氧预冷系统厂房 | 1,549.44 |
| 7 | 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 | 525.90 |
| 8 | 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 | 525.40 |
| 9 | 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 | 2,497.75 |
| 10 | 欧冶炉制氧循环水泵房 | 1,519.43 |
| 11 | OY 炉空压站厂房 | 800.69 |
| 12 | 欧冶炉汽轮机发电主厂房 | 3,877.25 |
| 13 | C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 | 1,359.13 |
| 14 | 欧冶炉加热站 | 519.00 |
| 15 | 原料系统综合外网中控楼 | 1,360.38 |
| 16 | 新建球团储运系统-检检化验楼 | 1,400.88 |
| 17 | OY 炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 | 698.39 |
| 18 | OY 炉 TRT 电气室及控制室 | 553.46 |
| 19 | 综合楼 | 6,120.24 |
| 20 | OY 炉空压站高低压电气室 | 311.97 |
| 21 | 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 | 483.58 |
| 22 | 20 万柜配电室 | 344.64 |
合计
| 合计 | 35,844.11 |
二、目前承诺事项履行完成情况及延期原因
公司与2018年、2020年分别发布《关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》（临2018-037、临2020-037）将履行期
限延期。主要变更内容：1.八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后五年内办理完毕该等房产的权属证件;2.八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后五年内完成权属证书的办理工作。原承诺其他内容不变。因历史遗留问题，八钢公司厂区的区域控制性规划缺少政策规划指引，22处房产在办理权属证书时存在诸多障碍，加之2020年起至今，受新冠疫情冲击，新疆乌鲁木齐市经济活动受阻，导致八钢公司、八一钢铁相关工作进展较慢。2022年9月公司根据自治区政府下发的相关文件积极与市规划局对接，市规划局反馈待该区域空间规划调整到位后方能受理八钢公司的诉求。预计无法在承诺限期内履行完毕相关承诺事项。相关权证办理手续正在有序推进，八一钢铁并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响，生产经营正常进行。
三、承诺变更方案
鉴于“22处新建房屋建筑物”房产权属证件办理手续繁杂，需在处理好历史遗留问题的基础上，与乌鲁木齐市政府相关部门进行多次沟通，达成共识。为继续推进工作，八钢公司拟出具新的承诺以替代原承诺内容，新承诺内容如下：
| 序号 | 承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 1 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺： 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属 |
转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后九年内办理完毕该等房产的权属证件。就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
| 2 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函 | 八钢公司 | 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺： 本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后九年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。 |
四、审议程序
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方
承诺》的相关规定，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》，关联董事吴彬先生、柯善良先生、刘文壮先生、张志刚先生、高祥明先生回避了表决，独立董事、监事会均对该议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司及控股股东八钢公司按照要求持续推进各项工作，因受历史遗留问题及新冠疫情反复持续影响，部分环节进度较原计划有所滞后，预计难以按原承诺期限完成，承诺方控股股东八钢公司拟调整承诺期限。本次承诺变更系对承诺完成期限的变更，其他承诺内容不变。公司并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响，生产经营正常进行。我们认为该承诺对公司的财务状况、经营成果无不利影响，且不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意八钢公司变更承诺事项并同意将此议案提交公司股东大会审议。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2022年12月28日
? 上网公告文件
1. 独立董事事前认可的书面文件
2. 独立董事意见
3. 董事会审计委员会的书面审核意见
? 报备文件
1. 八钢公司出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》
2. 八钢公司出具的《关于完善标的资产权属事项的承诺函》