八一钢铁：新疆八一钢铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

新疆八一钢铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

二○二一年十二月

新疆八一钢铁股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2021年12月2日（星期四）10:30网络投票时间：2021年12月2日（星期四）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：公司五楼会议室 会议方式：现场结合网络投票方式召开主 持 人：董事长沈东新

事 项	经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。	证券投资部
二、宣布会议开始。	董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
1《关于公司股权收购事项暨关联交易的议案》	董秘、总会樊国康
2《2021年新增固定资产投资项目的议案》	董秘、总会樊国康
3《修订<公司章程>的议案》	董秘、总会樊国康
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。	董事长沈东新

议案一

新疆八一钢铁股份有限公司关于股权收购事项暨关联交易的议案各位股东：

根据公司发展战略的需要，有效提高区域资源配置广度和配置效率，同时有效降低原料成本，增加公司盈利能力，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司金属制品、焦煤集团100%股权。（下称“本次交易”或“本次收购”）。

本次交易对方为八钢公司，八钢公司是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易金额为人民币217,907.55万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司分别就本次交易标的出具了审计报告和资产评估报告书。

一、交易对方的基本情况

本次交易的出让方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册资本：2,572,399.90万元；类型：其他有限责任公司；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：吴彬；成立日期：1995年10月20日；经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售，对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租等。

八钢公司持有本公司股份766,789,264股，占公司总股本的50.02%，系本公司的控股股东。截至2021 年5月末，八钢公司(合并口径)总资产529.29亿元，净资

产154.20亿元，2021年度实现营业收入152.96亿元，净利润17.85亿元。（以上数据未经审计）

二、交易标的基本情况

1、新疆八钢金属制品有限公司基本情况

金属制品成立于2003年9月24日；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园；法定代表人：韩勇；注册资本：55,848万元人民币；营业期限：无固定期限；经营范围：汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器、金属材料、农副产品的销售；土地、机械、电气设备、建材、房屋租赁；仓储服务；劳务派遣；供水管道的生产、销售；钢制管件的制作加工和销售,冷弯型钢、螺旋焊管的生产、销售；货物与技术的进出口经营；涂塑复合管、防腐管、保温管的生产、销售。以下项目限分支机构经营：机动车安全技术检验、机动车综合性能检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金属制品财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2021】1-1793号《审计报告》，金属制品最近一年一期主要财务指标如下：

单位:万元

	合并口径		母公司口径
项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2021年5月31日	2020年12月31日
资产总额	269,081.09	236,501.48	141,767.70	133,878.88
负债总额	205,990.54	179,221.00	98,610.46	91,472.12
所有者权益	63,090.54	57,280.48	43,157.24	42,406.76
项目	2021年1-5月	2020年度	2021年1-5月	2020年度
营业收入	170,602.57	284,673.27	54,553.14	97,177.54
净利润	6,791.68	3,997.15	730.08	306.79
归属母公司所有者权益的净利润	4,326.45	2,405.35	730.08	306.79

注：以上数据如有误差，均因四舍五入所致。

2、新疆焦煤(集团)有限责任公司基本情况

焦煤集团成立于2000年12月28日；类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟；法定代表人：张伟；注册资本：87,442.6281万元人民币；营业期限：长期；经营范围：煤炭的生产（仅限分支机构经营）、煤炭销售；运输服务；煤炭化工产品的生产、销售；机械加工；设备租赁；建筑材料、农副产品的销售；供热供暖；物业服务；餐饮服务；矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司聘请了具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团财务报表进行了审计。根据其出具的天健审【2021】1-1792号《审计报告》，焦煤集团最近一年一期主要财务指标如下：

单位:万元

	合并口径		母公司口径
项目	2021年5月31日	2020年12月31日	2021年5月31日	2020年12月31日
资产总额	650,740.96	628,521.02	652,792.02	625,336.35
负债总额	619,899.93	598,660.97	621,829.26	595,318.93
所有者权益	30,841.02	29,860.06	30,962.76	30,017.42
项目	2021年1-5月	2020年度	2021年1-5月	2020年度
营业收入	32,399.34	74,507.99	32,381.93	74,208.49
净利润	947.05	1,663.14	911.42	1,608.79
归属母公司所有者权益的净利润	947.05	1,663.14	911.42	1,608.79

万元，评估基准日为2021年5月31日。

焦煤集团：交易价格根据北京中同华资产评估有限公司出具的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购新疆焦煤（集团）有限责任公司股权涉及的新疆焦煤（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第031214号）并经中国宝武备案后的评估结果为依据进行确定，交易价格为158,045.40万元，评估基准日为2021年5月31日。

2、价款的支付方式及税费

交易价格合计为217,907.55万元，公司以向八钢公司支付现金的方式支付收购价款。在协议签署生效后十个工作日内甲方向乙方支付收购价款的90%，在标的资产工商变更完成后十个工作日内甲方向乙方支付收购价款的10%。

交易中涉及的相关税赋及交易费用，按照法律、法规的相关规定由交易双方各自承担。

3、标的资产的交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的资产在办理过户至收购方名下的工商变更登记手续之日为交割日。

自双方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至公司名下之日，标的资产产生的相关收益归公司享有，标的资产产生的亏损，则由八钢公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由八钢公司支付到位。

标的资产交割完成后，标的资产滚存的未分配利润将由公司享有。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易可延伸上市公司产业链，将疆内资源利用价值最大化，向钢铁制造上下游产业链覆盖,提高区域资源配置广度和配置效率，做强做大上市公司，增强盈利能力，减少关联交易。

交易完成后公司与金属制品及焦煤集团之间的经营往来将不再构成关联交易，符合上市公司规范运作和减少关联交易的治理要求。

本次交易完成后，公司对金属制品及焦煤集团实施合并，公司总资产规模将有所提升，将为公司经营业绩的提升奠定基础，对于推动公司的长远发展具有重要意义。

五、历史关联交易情况

近1年内，八一钢铁无向八钢公司及其下属公司进行类似的股权收购情况。公司近12个月的主要关联交易情况如下：

2021年4月13日，八一钢铁发布关联交易公告，第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司2021年度日常关联交易的议案》，对八一钢铁2021年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。

2021年1月至10月末，公司与金属制品（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为37.13亿元。公司与焦煤集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易为374万元。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案二

新疆八一钢铁股份有限公司2021年新增固定资产投资项目的议案

各位股东：

根据公司发展战略的需要，有效提高公司生产能力，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 拟对炼铁含锌尘泥综合利用项目投资 14,800万元；对炼钢150t产线新增2#连铸机项目投资12,117.59万元。现对项目具体情况介绍如下：

一、项目概述

炼铁含锌尘泥综合利用项目总投资额14,800万元，2021年投资计划额4000万元。项目主要内容为回转窑、沉降室、表冷器、布袋除尘器、脱硫系统、成品库、窑渣处理系统等相关公辅设施建设。炼铁含锌尘泥综合利用项目预计2022年8月完工。

炼钢150t产线新增2#连铸机项目总投资额12,117.59万元，2021年投资计划额12,000万元。项目主要内容为150t产线新增2#连铸机及其附属设施。炼

钢150t 产线新增2#连铸机项目预计2022年3月完工。

二、项目实施的必要性

炼铁含锌尘泥综合利用项目实施的必要性：随着社会和经济发展以及人类对生存环境日益提高的要求，对钢铁行业提出越来越严格的资源、能源与环保要求。生态环境问题已成为影响钢铁工业发展的根本性问题。《钢铁工业“十四五”发展规划》提出中国将全面落实钢铁行业超低排放，要拓展节能减排新途径，实现钢铁工业绿色可持续发展。因此，发展循环经济是钢铁工业可持续发展的唯一出路。钢铁企业要围绕烟气治理、固体废弃物综合利用、节能降耗等重点领域自主开发新技术新工艺，研发低碳冶金新技术。炼钢150t产线新增2#连铸机项目实施的必要性：目前150t产线，转炉冶炼周期28分钟，具备日产9000t能力。1#10机10流合金钢连铸机日产能力受品种结构以及冷却强度影响，日产能力仅能发挥4000t-8000t（HRB400系列钢种日产8000t，HPB300系列钢种日产6500t，Q235B系列钢种日产6000t，优钢平均日产4500t，其中82B日产4000t），平均日产5500t，限制了转炉能力的释放。150t产线和40t产线共计3台连铸机对应轧钢7个方向钢种需求，匹配存在一定难度，尤其是在满足一棒和二棒热送的条件下，将HPB300系列、Q235系列钢种放在40t产线2#机生产，影响了连铸坯的热送，同时对物流也带来了一定的影响。

三、项目实施对公司的影响

炼铁含锌尘泥综合利用项目是按照循环经济理念规划建设的，对高炉布袋灰等回收再利用。由于钢铁生产过程中所用含锌原料，锌绝大部分进入除尘灰中，锌和铁都是宝贵的资源，项目建成后，可将钢铁冶炼产生的除尘灰中的锌分离出来，窑渣返回高炉和烧结，具有明显的资源综合利用和节能效益。炼铁含锌尘泥综合利用项目符合国家各项政策的要求，钢铁企业利用自身的含锌尘泥提锌有利于长流程炼铁的稳定运行，并且解决了堆存灰对环境的污染问题，同时本项目具有较好的经济效益。

炼钢150t 产线新增2#连铸机项目的实施是为了充分释放150t产线产能，

满足在生产优钢的同时，一炉对两机（1#机生产优钢，2#机生产普钢），日产能力达到9000t。在现有基础上，日增产3500t，月增产80000t，1#转炉具备年产钢将达300万t能力。另外，能够有效释放优钢的生产能力；同时解决目前40t产线2#机连续生产Q235系列钢对物流与热送带来的影响。基于以上分析，通过150t产线新增2#连铸机项目的实施，是公司产业链完善优化的重要举措。

四、项目实施的风险

1、可能会存在不能如期完工的风险。主要表现在企业的经营团队，领导班子，技术骨干发生重大改变，从而使工程或生产出现管理不到位，公司将制定严密的进度控制计划，对项目进度进行时时全程跟踪控制，加强管控。

2、可能投资额超预算的风险。主要表现在因工期、人力成本变动等原因导致。公司将加强项目管理，在保证项目工程质量的前提下，严格控制各个环节的成本费用，力争投资金额控制在投资预算范围内。

该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案三

新疆八一钢铁股份有限公司

修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中国共产党章程》第三十三条 、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三章第十一条国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，新疆八一钢铁股份有限公司（以下称“公司”）拟对《公司章程》相关条款作相应修改和完善。本次修订内容如下：

原条款

原条款	修改后条款
1.11条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	1.11条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。