| 证券代码：600581 | 证券简称：八一钢铁 | 公告编号：临2020-022 |
新疆八一钢铁股份有限公司关于与宝钢集团财务有限责
任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，拟与宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“宝钢财务公司”）进行合作，由宝钢财务公司为公司提供相关金融服务并签订《金融服务协议》。
2.宝钢财务公司与本公司均受同一实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，本公司与宝钢财务公司签订的《金融服务协议》事项构成关联交易。
3.2020 年5 月 20 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过公司《关于与宝钢集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司关联董事沈东新、肖国栋、吴彬、张志刚、狄明军回避了对本议案的表决，本事项征得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，该次股东大会审议时，关联股东需回避表决。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手基本情况
公司名称：宝钢集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322009015
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曾杰
注册资本：140000 万人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号 1 号楼 9 楼成立日期：1992 年 10 月 06 日营业期限：1992 年 10 月 06 日 至无固定期限经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股东构成
宝山钢铁股份有限公司出资 8.7 亿元，持股比例为 62.1%；中国宝武钢铁集团有限公司出资 5.2 亿元，持股比例为 37.38%；宝钢发展有限公司出资 0.1 亿元，持股比例为 0.52%。
宝钢集团财务有限公司股本结构明细表
| 序号 | 股东单位 | 股本金额（万元） | 股本比例（%） |
| 1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 86,940 | 62.10 |
| 2 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 52,332 | 37.38 |
| 3 | 宝钢发展有限公司 | 728 | 0.52 |
| 合计 | 140,000 | 100 |
（三）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,965,967.58 | 1,667,601.36 |
| 负债总额 | 1,725,285.50 | 1,442,127.87 |
| 所有者权益 | 240,682.08 | 225,473.49 |
| 营业收入 | 70,146.87 | 76,050.62 |
| 营业利润 | 36,199.99 | 33,311.08 |
| 净利润 | 27,270.00 | 25,842.19 |
（四）宝钢财务公司为宝山钢铁股份有限公司子公司，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司，与公司均受同一实际控制人控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》关联关系的相关规定。
（五）宝钢财务公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、交易标的的基本情况
标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
四、金融服务协议的主要内容
甲方：宝钢集团财务有限责任公司
地址：上海市浦东新区世博大道 1859 号宝武大厦 1 号楼九楼
法定代表人或授权代理人：曾杰
乙方：新疆八一钢铁股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
法定代表人或授权代理人：沈东新
鉴于：
1.甲方是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为乙方提供相关金融服务。
2.乙方是依法设立合法存续的上市公司，为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，拟与甲方进行合作，由甲方为其提供相关金融服务。
3.甲、乙双方均为中国宝武钢铁集团有限公司最终控股的子公司。
为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。
(一) 合作原则
1.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2.在同等条件下，乙方应优先选择甲方提供的金融服务。
3.甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）服务内容
甲方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：
1.结算服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2.存款服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
（2）甲方为乙方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
（3）本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币 15亿元。
3.信贷服务
（1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
（2）甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
（3）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4.其他金融服务
（1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（2）甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（三） 双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1.甲方承诺
（1）甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
（3）甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动性不受影响。
2.乙方承诺
（1）乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
（2）乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。
（四）保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，除根据监管规定应当披露的信息或因内部管理需要向一方股东/管理机构/财务或法律顾问披露外，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（五） 协议生效、变更和解除
1.本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方根据上交所有关要求，经乙
方股东大会审议通过后生效。本协议有效期至2022年12月31日。
2.本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规承担违约责任。
（七）争议解决
如甲、乙双方因本协议发生任何争议，应协商解决，如协商不成的，任何一方可将争议向上海仲裁委员会提请通过仲裁方式解决。仲裁结果是终局的，对双方均有约束力。
（八）其他事项
1.本协议一式捌份，甲、乙双方各执肆份，具有同等效力。
2.本协议由甲、乙双方在上海市签订。
五、关联交易的定价政策及定价依据
1.结算服务：宝钢财务公司向本公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2.存款服务：宝钢财务公司为本公司提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
3.信贷服务：宝钢财务公司向本公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
4.其他金融服务：宝钢财务公司为本公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期合作伙伴，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和融资风险。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司考虑同宝武成员单位开展钢材销售业务需在宝钢财务公司开立账户。公司已于2014年7月在宝钢集团财务有限责任公司工行宝钢国贸支行开立一般结算户，账号:1001153819003286974。本次金融服务协议中所有业务仍然将在此账户开展。2014年至2015年该账户未发生交易，自2016年公司在此账户开展资金存款、结算等业务，2016年累计存入资金5.08亿元，2017年累计存入资金32.52亿元，2018年累计存入资金28.18亿元，2019年累计存入资金8.09亿元，其中公司通过该账户与宝钢财务公司开展票据贴现业务，以及控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司向本公司资金支持，2016年累计发生额5.08亿元，2017年累计发生额20.69亿元，2018年累计发生额5.42亿元，2019年累计发生额8.09亿元。预计2020年将发生关联交易27亿元，主要是票据贴现20亿元和综合授信业务7亿元。
截至2020年4月30日,公司在宝钢财务公司账户综合授信已使用额度为 6.06亿元，票据贴现累计发生6.38亿元，银行账户余额为 13.71万元。
八、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
经我们核查，宝钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，且建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反银监会颁布的《企业集团宝钢财务公司管理办法》规定的情况，本公司与宝钢财务公司之间发生的金融业务风险相对可控。我们同意将本议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。鉴于公司2014年7月在宝钢财务公司开立一般结算户，2016年至2019年期间发生的交易主要为资金结算、票据贴现及控股股东向公司提供资金支持等业务，有利于公司资金合理利用，因此我们同意公司与宝钢财务公司签订《金融服务协议》，并提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司监事会认为：公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，拟与宝钢财务公司进行合作，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效益。交易对手方宝钢财务公司具有合法有效的《金
融许可证》和《企业法人营业执照》，且建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反银监会颁布的《企业集团宝钢财务公司管理办法》规定的情况。公司2014年7月在宝钢财务公司开立一般结算户，2016年至2019年期间发生的交易主要为资金结算、票据贴现及控股股东向公司提供资金支持等业务，有利于公司资金合理利用，未损害上市公司和股东利益。我们同意公司与宝钢财务公司签订《金融服务协议》。
十一、备查文件
1．公司第七届董事会第四次会议决议；
2. 公司第七届监事会第四次会决议议；
3．独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会2020年5月21日