新疆八一钢铁股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
二○二○年五月
新疆八一钢铁股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月20日（星期三）10:30网络投票时间：2020年5月20日（星期三）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：公司二楼会议室 会议方式：现场结合网络投票方式召开主 持 人：董事长沈东新
事 项
| 事 项 | 经办人 |
| 一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 | 证券投资部 |
| 二、宣布会议开始。 | 董事长沈东新 |
| 三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。 | |
| 四、宣读议案： | |
| 1《公司2019年度董事会工作报告》 | 董事长沈东新 |
| 2《公司2019年度独立董事述职报告》 | 独立董事张新吉 |
| 3《公司2019年度监事会工作报告》 | 监事会主席郑文玉 |
| 4《公司2019年度财务决算报告》 | 董秘、总会樊国康 |
| 5《公司2019年度利润分配的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 6《公司2019年年度报告全文及摘要》 | 董秘、总会樊国康 |
| 7《公司续聘会计师事务所的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 8《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 9《公司2019年度日常关联交易超额部分追认的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 10《公司2020年度日常关联交易的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 11《公司受托管理关联方资产的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 12《公司2020年重点固定资产投资项目的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 13《公司制定<领导人员目标薪资管理办法>的议案》 | 董秘、总会樊国康 |
| 五、股东审议议案、发言、询问。 | |
| 六、推举监票人、计票人。 | |
| 七、股东投票表决，休会。 | |
| 八、监票人统计并宣读表决结果。 | |
| 九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。 | |
| 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。 | |
| 十一、宣布会议结束。 | 董事长沈东新 |
议案一
新疆八一钢铁股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责和义务，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，有效保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将董事会本年度主要工作报告如下，请予以审议：
一、董事会主要工作完成情况
(一)法人治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，持续深化规范运作、加强科学治理，创新互动沟通渠道、保持良好投资者关系，不断完善内控制度和全面风险管理体系建设，严格履行信息披露义务，有效提高公司治理运行质量。
(二)董事会履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，董事会组织召开7次董事会会议，2次现场召开、5次通讯召开，审议通过40项议案。会议应出席63人次，实际出席63人次，其中：委托出席7人次。审议的内容涵盖定期报告、关联交易、套期保值、资产减值、会计政策变更、修订公司章程、换届选举等事项进行讨论和表决，较好地履行了董事会的决策职能。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见7份，切实维护公司和中小股
东的利益。报告期内，董事会各专门委员会发挥自身专业优势，对公司重大事项进行讨论，出具专业意见及报告16份，其中：提名委员会对董事候选人的任职资格进行了认真审核；薪酬与考核委员会依照绩效考核标准，结合董监事、高管的业务创新能力和创利能力，对其年度薪酬情况发表意见；审计委员会对关联交易、变更审计机构、计提资产减值、定期报告进行审核，就内控建设和年度审计工作提出指导意见，为推动公司合规运行、提升董事会决策效率发挥了重要的作用。
(三)投资者关系管理情况
报告期内，公司为促进公司规范运作，加强对中小投资者的保护，根据中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定的要求，结合公司实际经营情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。公司按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求，以及《公司内幕信息知情人管理制度》的规定，强化公司董事、监事和高管人员的自律意识，加强内幕信息的保密管理，对定期报告披露事项中的内幕信息知情人进行登记备案，不存在泄露、透漏、传播公司内幕信息的事件，相关人员无违规买卖公司股票的情形。为维护和保障投资者的利益，2019年公司严格遵守信息披露制度和流程，共发布定期报告和各类临时公告38份，信息披露及时、准确，确保股东和投资者充分享有合法权益。公司积极促进与投资者的良好沟通，认真接待机构投资者调研，积极参与新疆证监局举办的网上投资者集体接待日活动，充分关注上交所“E互动”信息，累计在线回复投资者关切的各类企业经营发展问题及监管部门问询回复63项，并耐心接听投资者来电，及时更新公司网站之投资者关系专栏的相关信息，积极回应投资者关切，切实维护公司诚信合规、专业负责的市场形象。
(四)股东大会决议执行情况
公司严格按照法律法规的规定召开股东大会，聘请常年法律顾问，对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证，并出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权力。董事会以推动公司发展和维护股东权益为原则，及时将重大事项提请股东大会审议批准，并向与会股东报告公司重点工作进展情况。全年组织召开3次股东大会，审议21项议案均获
通过，未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议通过的决议，董事会全部予以细化落实，执行情况良好。
二、行业竞争格局和发展趋势
2019年，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，推动全行业高质量发展，行业运行总体平稳。国家统计局发布数据显示，2019年黑色金属冶炼和压延加工业产能利用率为80%，较2018年提高2.0个百分点。2019年全国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.09亿吨、9.96亿吨和12.05亿吨，同比分别增长5.3%、8.3%和9.8%，粗钢产量再创历史新高。2019年钢铁行业市场需求较好，基建、房地产等下游行业运行稳定，国内粗钢表观消费量约9.4亿吨，同比增长8%。
由于钢铁产量增幅加快，钢材价格呈窄幅波动下行走势，铁矿石等原燃材料价格上涨等因素影响，钢铁企业经济效益大幅回落。国家统计局数据显示，2019年黑色金属冶炼和压延加工业实现营业收入70724.8亿元，同比增长6.8%；营业成本64969.9亿元，同比增长10.1%；实现利润总额2677.1亿元，同比下降
37.6%。
2019年新疆稳定红利持续释放，经济发展稳中有进。全区工业增加值增长
4.7%，黑色金属冶炼和压延加工业增加值增长8.4%。2019年新疆钢铁产能利用率65%，全区生铁、粗钢、钢材产量分别为1071万吨、1237万吨和1368万吨，同比分别增长4.4%、5.5%和5.4%。但因新疆钢铁产业集中度低，区域市场需求有限，同质化竞争激烈，2019年长材市场价格成为全国洼地，加之原料价格上涨幅度快于钢价上涨，运输成本和环保成本的增加，挤压钢厂利润空间，钢铁企业利润率普遍较低。
2019年12月，冶金规划研究院发布“2020年我国钢铁需求预测成果”表示，受国内外经济下行压力的影响，2020年，我国钢铁需求或小幅下滑，预计2020年中国钢材需求量约8.81亿吨，同比下降0.6%。虽然基建、铁路、集装箱等行业用钢量将有所增长，但受经济下行、国家调控等多方面影响，建筑、汽车、造船等个重点用钢行业增速或有所下滑。随着国家调控政策的持续推进，房地产投
资属性进一步减弱，房地产开发投资增速有所放缓。受此影响，预计2020年我国建筑行业钢材消费量4.75亿吨，同比下滑0.6%。进入2020年，全球疫情蔓延、中美贸易摩擦和经济增速换挡，对钢铁行业产生了一定不利影响。但2020年我国全面建成小康社会的目标不会改变，维持经济平稳向好发展的方向不会改变，有实现全面小康社会和稳增长一系列政策的支撑，在历经第一季度的经济增长趋缓之后，必将回到平稳、健康发展的正常轨道上。预计钢铁行业总体运行将呈现先抑后扬的态势。2020年，随着新疆供给侧结构性改革的深化，自治区加强经济运行调度，以及“六稳”各项政策措施的落实，预计二季度钢铁行业生产经营形势有所好转，三季度将好于二季度。全年钢材需求和2019年基本持平，疆内建材需求小幅下降，板带材略升。
三、公司发展战略及2020年重点工作安排
公司坚持创新驱动，围绕“全面对标找差，创建世界一流”，聚焦区域产业链企业，按照延伸产业链提升价值链，形成共建、共享、共赢的钢铁生态圈。董事会对公司2020年重点工作安排如下：
（一）始终坚持党的领导不动摇，把党的领导融入公司改革发展、生产经营各环节，坚持服务生产经营目标不偏离，切实发挥好党组织的领导核心和政治核心作用。
（二）坚持不断完善体制机制，持续提升体系能力。把践行“三转”理念贯穿到生产、制造、物流、销售等全流程中，进一步加强产销研用的体系协同，不断巩固区域差异化竞争优势，切实推进公司改革转型向更深层次拓展。
（三）坚持聚焦生产经营中心，以降本增效为核心，持续改善经营管理。一要全方位对标找差、深挖潜力，补齐短板；二要持续保持铁水成本全国领先；三要持续推进全口径物流成本系统优化；四要全面推进降低合金成本工作；五要强化基础管理，提高能源综合利用水平，降低能源成本。
（四）坚持固本强基、狠抓管理，为生产稳定顺行筑牢基础。一要落实防范化解重大风险的政治责任，打造防范有效的风险控制体系；二要狠抓设备功能精
度管理，减少事故，确保稳定生产；三要狠抓质量基础管理、实现质量水平再提升；四要全面推进信息化、数字化、智能化建设。
（五）坚持以智慧制造为路径，实现管理变革，流程再造、系统改善，提升公司整体竞争力。全面推进智慧制造，智能工厂建设。
（六）继续加快板型优产品结构调整优化步伐，实现板型优产品增量增效。深耕新疆，服务区域市场，做大做强一体化销售。
（七）坚持高标准严要求，强化安全管理责任，提升安全保障能力，筑牢安全风险防线；坚持绿色发展，守住能源环保底线，实现企业与城市发展共融。
（八）发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司内控，组织董监高和专业人员认真学习贯彻新《证券法》，提高合规意识，提升公司规范运行水平。认真履行上市公司义务,保障全体股东权益。
2020年公司会始终坚持变革创新，稳中求进，时刻牢记股东托负，以良好的业绩回报投资者,为完成既定目标而不懈努力！
议案二
新疆八一钢铁股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》的规定，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，围绕公司整体利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事3人，人数为全体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下：
陈盈如：律师、注册会计师,曾任本公司第二、第三届独立董事。现任特变电工股份有限公司、德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事，新疆柏坤亚宣律师事务所主任合伙人。本公司第七届独立董事。
马洁：经济学博士、教授、博士生导师，曾任新疆财经大学工业经济系副主任，科研处处长，研究生处处长和MBA学院院长及伊力特等多家上市公司独立董事，本公司第三、第四届独立董事。现任新疆财经大学教授，新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长，新疆上市公司协会理事及上市公司独立董事委员会主任委员，担任上市公司西部建设、德新交运、国统股份、北新路桥独立董事,本公司第七届独立董事。
张新吉：高级会计师。曾任新疆财经学院总务处副处长、处长、计财处处长、党委常委、副校长、新疆大学党委常委、副校长、新疆医科大学党委委员、副校长、教育厅巡视员、本公司第三、第四、第六届独立董事。现任本公司第七届独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除此之外的任何职务，未向公司提供财务、法律、管理及技术咨询等服务，也未担任公司控股股东及其附属企业的任何职务；我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在影响我们进行独立客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，我们积极出席公司董事会和股东大会，认真听取公司与会人员汇报，仔细审阅会议议案及相关资料，深入了解公司生产经营和财务管理状况。在此基础上，运用专业知识对公司利润分配、非标准无保留审计意见、受托管理关联方资产、日常关联交易、续聘审计机构、会计政策变更、资产减值计提等重大事项发表独立意见，通过与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，有效履行了独立董事的职责和义务。
公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项履行了必要的程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，对公司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
姓名
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席（次） | 缺席（次） | 列席股东大会的次数 |
| 陈盈如 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 |
马洁
| 马洁 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 张新吉 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | 3 |
| 孙卫红（离任） | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 邱四平（离任） | 5 | 4 | 1 | 1 | 0 | 1 |
独立董事行使职权时，公司管理层能够提供便利条件，有效配合我们的工作，并主动与我们保持定期沟通，使我们及时了解公司的经营和运作情况；凡经董事会决策的事项，能够提前通知独立董事并提供充足的资料，以便于我们作出独立判断，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年,公司关联交易事项合法合规，有利于促进公司的良性发展。董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年，公司不存在对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司能够按照《股票上市规则》的规定，及时、合规地发布年度业绩预告，没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年，公司变更原瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务审计和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司未实施现金分红系本年盈利但累计未分配利润为负值，符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东回报规划》的有关规定，不存在
损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，保护公司、股东、债权人及利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作，历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作，对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应当进一步完善法人治理结构，建立健全激励约束机制，构建股东、公司与员工之间的利益共同体；同时，继续提升产品制造能力，不断提高公司综合竞争力，促进企业稳健发展，为股东带来良好回报。
四、总体评价和建议
2019年，我们充分发挥财务、金融、法律、企业管理等经验和专长，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督，促进了公司法人治理水平和规范运作质量的持续提高。
2020年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极为公司重大决策建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动公司长远健康发展。
请各位股东审议。
议案三
新疆八一钢铁股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现就本年度监事会工作情况进行汇报，请予以审议：
一、监事会会议的召开情况
2019年，监事会召开6次会议，会议应到监事18人次，实到18人次，无缺席及委托出席情况。会议共审议通过17项议案，形成6份决议，并出具定期报告审核意见4份，对公司资产减值、资产损失、内部控制、定期报告、会计政策变更、重大资产重组、关联交易等重大事项进行了有效监督和审查。具体内容如下表：
序号
| 序号 | 召开日期 | 监事会会议 | 会议议题内容 |
| 1 | 2019年3月22日 | 第六届监事会第十六次会议 | 1、审议《公司2018年度监事会工作报告》 2、审议《公司计提2018年第四季度资产减值准备的议案》 3、审议《公司处理2018年资产损失的议案》 4、审议《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 5、审议《公司2018年度内部控制评价报告》 6、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》 7、审议《公司增加2018年度日常关联交易的议案》 8、审议《公司2019年度日常关联交易的议案》 9、审议《公司受托管理关联方资产的议案》 10、审议《公司政策变更的议案》 |
| 2 | 2019年4月25日 | 第六届监事会第十七次会议 | 1、审议《关于2019年一季度报告的议案》 |
| 3 | 2019年8月22日 | 第六届监事会第十八次会议 | 1、审议《公司2019年半年度报告全文及摘要》 |
| 4 | 2019年10月25日 | 第六届监事会第十九次会议 | 1、审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》 2、审议《公司选举监事的议案》 |
| 5 | 2019年11月14日 | 第七届监事会第一次会议 | 1、审议《关于选举监事会主席的议案》 2、审议《关于更换会计师事务所的议案》 |
| 6 | 2019年11月28日 | 第七届监事会第二次会议 | 1、审议《公司增加2019年关联交易的议案》 |
二、公司依法运作的检查情况
监事会全体监事出席了公司2018年召开的年度股东大会和2019年临时股东大会，如实向股东大会报告工作，对股东大会的投票表决、计票过程进行监督，保证了大会投票的合法性、规范性和公正性；监事会依照有关法律和《公司章程》的规定，列席了公司董事会会议，认真听取公司经理层汇报，分析审阅职能部门提供的各类资料，对董事会会议审议决策过程和相关议案执行情况进行了监督检查。认为：
公司本年度召开的股东大会、董事会会议，从会议通知、召集、股东和董事出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。董事会和经理层切实促进各项业务的全面发展，确保了企业的规范运作，未发现有损害公司和全体股东利益的情况。
三、公司财务运作的检查情况
2019年，监事会积极参加公司各类生产经营会议，查阅会议记录及责任部门提供的相关资料，同时，定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情况，向总会计师询问公司财务状况，认真听取内部审计部门的汇报，协助中介机构核查内控制度的执行情况。认为：
公司财务运作状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告是恰当的，对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、公司关联交易的检查情况
针对公司关联交易情况，监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易进行了审核。认为：公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定，不断规范关联交易，切实解决生产经营过程中存在的问题，交易符合自愿、平等、有偿的市场经济原则和“三公”原则，关联交易价格公允合理，披露全面、及时，未发现损害公司或全体股东利益的行为。
五、公司内部控制的检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为：董事会和经理层注重加强和完善内控体系建设，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应企业管理要求和发展需要。2019年，公司各项制度得到了有效贯彻执行，保证了生产经营的正常进行，未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。
六、其他事项
2019年，监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合，对高管人员履行职责、廉洁自律等情况进行监督，通过检查，认为：董事、高级管理人员及公司所属各单位领导干部在履行职务时，均能奉公守法、尽职尽责，未发现违法违规或损害公司及全体股东利益的行为。
2020年，公司监事会将一如既往地认真履行职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度，提高监督水平，进一步完善法人治理结构、更好地发挥监事会的作用，维护全体股东和公司的整体利益，促使公司持续健康发展。
议案四
新疆八一钢铁股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将具体情况报告如下：
一、经营完成情况
2019年度公司实现营业收入2,061,249.07万元，营业利润11,725.52万元，利润总额11,506.69万元，净利润11,113.90万元。主要会计数据和财务指标如下：
序号
| 序号 | 指标项目 | 2019年实际数 | 2018年实际数 |
| 1 | 营业收入（万元） | 2,061,249.07 | 2,010,534.62 |
| 2 | 营业成本（万元） | 1,878,790.74 | 1,753,630.27 |
| 3 | 税金及附加（万元） | 7,031.71 | 11,288.81 |
| 4 | 销售费用(万元) | 101,844.72 | 100,980.71 |
| 5 | 管理费用(万元) | 19,638.54 | 13,241.86 |
| 6 | 研发费用（万元） | 7,255.80 | 3,086.09 |
| 7 | 财务费用(万元) | 34,475.10 | 40,929.71 |
| 8 | 资产减值损失(万元) | -907.24 | -3,602.74 |
| 9 | 其他收益(万元) | 396.23 | 1,068.12 |
| 10 | 营业外收支净额(万元) | -218.83 | -473.22 |
| 11 | 利润总额（万元） | 11,506.69 | 84,320.85 |
| 12 | 净利润（万元） | 11,113.90 | 70,051.65 |
| 13 | 基本每股收益(元/股) | 0.073 | 0.457 |
| 14 | 每股净资产（元/股） | 2.707 | 2.640 |
1、营业收入：2019年公司自产材销售单价同比下降141.40元/吨，降幅
3.8％；销售量同比上升35.70万吨，增幅6.81%；量价影响使得营业收入同比增加5.07亿，增幅2.52％。
2、营业成本：由于本年度原料价格上涨,使得营业成本总额增加12.52亿元，增幅7.14％。
3、税金及附加比去年同期降低4257.10万元。主要系增值税附加较上年同期减少所致。
4、销售费用比去年同期增加864.01万元，主要原因系：报告期钢材销售发运量均较去年同期上升，使得运输仓储费用增加1,129.83元。
5、管理费用比去年同期增加6,396.68万元，主要原因系：工资薪金上涨2,067.80万元，系上年同期使用工资结余，冲减管理费用所致；系统维护费增加1,761.05万元，为设工部承担信息系统维检大中修费所致；维稳支出增加2,987.61万元。
6、财务费用比上年同期减少6,454.61万元，主要原因系：报告期公司票据贴息费用减少。
7、资产减值损失比去年同期减少2,695.50万元，主要原因系：根据市场情况减少计提存货跌价准备金额.
8、其他收益比去年同期减少671.89万元，主要原因系：报告期递延收益摊销所致。
9、营业外收入比去年同期增加607.37万元，主要原因系：赔偿款增加所致。
10、营业外支出比去年同期增加352.98万元，主要原因系：本年资产报废损失增加所致。
二、资产、负债、所有者权益情况
截止2019年12月末，公司资产总额1,949,534.51万元，比年初增加17,463.84万元,主要系报告期公司盈利所致，其中公司非流动资产（主要是固定资产、在建工程）减少26,344.47万元，流动资产增加43,808.31万元（预付账款增加62,465.74万元，存货增加18,392.21万元，货币资金减少31,203.56万元）；负债总额1,534,534.97万元，比年初数增加6,578.24万元,主要系报告期公司流动负债增加6,921.36万元(主要是公司应付票据及预收账款增加74,350.94万元，应付账款减少72,386.07万元，其他流动负债增加7,987.22,应交税费减少2,931.52万元),非流动负债减少343.12万元(主要系上年同期产生三供一业管道维护费300万，本年无)。
股东权益(净资产)414,999.54万元，比年初数增加10,885.60万元，主要是报告期公司盈利。
三、现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为1,731,618.25万元，主要是销售产品收到的款项；现金流出量为1,683,211.78万元，主要是购买原料、支付税款和员工工资、销售运费等款项；经营现金流量净额为48,406.47万元。
公司投资活动产生的现金流入量为0.02万元；现金流出量为53,045.76万元，主要是报告期公司工程款项支出；投资活动产生的净额-53,045.74万元。
公司筹资活动产生的现金流入量为592,100.00万元，主要是向银行的融资；现金流出量为618,664.29万元，主要是归还银行本息；筹资活动产生净额-26,564.29万元。
鉴于以上原因，报告期内现金及现金等价物净增加额为-31,203.56万元。
四、财务状况的主要指标如下：
项目
| 项目 | 本年数 | 上年数 |
| 资产负债率（％） | 78.71 | 79.08 |
| 存货周转率（次） | 6.24 | 6.69 |
| 存货周转率（天） | 58.06 | 53.81 |
| 应收账款周转率（次） | 45.65 | 45.85 |
应收账款周转率（天）
| 应收账款周转率（天） | 7.89 | 7.85 |
| 备注：应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收票据 | ||
以上指标可以看出，公司资产负债率比年初降低0.37个百分点，原因系：
报告期公司盈利，资产同比增加0.9%，负债同比增加0.43%，综合影响使得资产负债率同比降低；公司存货周转速度较上年同期有所降低，原因系：年末存货较大，同比增加6.3%；应收账款周转率较上年同期基本持平。
请各位股东审议。
议案五
新疆八一钢铁股份有限公司
2019年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度，新疆八一钢铁股份有限公司（下称“公司”）实现净利润111,139,007.10元，期末未分配利润-1,502,121,926.20元。
一、利润分配
按照《公司章程》相关规定，即“第9.1.7条 公司利润分配政策为：
（二）公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金股利的利润分配方式。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股
票方式分配股利。鉴于公司2019年度实现盈利、但未分配利润仍为负值，未满足利润分配条件。为此，公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议案六
新疆八一钢铁股份有限公司2019年年度报告全文及摘要
各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司及时完成了2019年年度报告的编制工作，分别经第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，已于2020年4月28日公开披露（其中，年报全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn、年报摘要见当日《上海证券报》及《证券时报》）。现将报告全文及摘要提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案七
新疆八一钢铁股份有限公司
续聘会计师事务所的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供2019年度审计服务，在此期间，该所坚持独立审计原则，尽职尽责，按时完成了公司委托的各项审计业务，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。
为了保持公司审计工作的连续性，根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委员会审议、提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。
请各位股东审议。
议案八
新疆八一钢铁股份有限公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为保障2020年度经营发展的资金需求，公司拟申请人民币171亿元、期限1年的银行综合授信额度（见下表），包括申请各类贷款、贷款展期、银行承兑汇票、票据贴现、商票保贴、票贷通、信用证、信贷证明、法人账户透支、委托贷款、票据池业务、保函、保理、供应链融资及国际业务等。实际获得的授信额度将以各家银行最终核定为准。在年度生产经营计划范围内，董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同及文件，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
序号
| 序号 | 金融机构名称 | 授信额度(单位：人民币亿元) |
| 1 | 中国建行银行股份有限公司乌鲁木齐钢铁支行 | 30 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区支行 | 26 |
| 3 | 新疆农村信用社系统内各法人机构 | 20 |
| 4 | 哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 18 |
| 5 | 中国银行股份有限公司新疆分行 | 10 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8 |
| 7 | 中国农业银行乌鲁木齐分行 | 8 |
| 8 | 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 | 8 |
| 9 | 宝钢集团财务有限责任公司 | 7 |
| 10 | 华夏银行乌鲁木齐分行 | 6 |
| 11 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 5 |
| 12 | 新疆银行股份有限公司 | 5 |
| 13 | 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 5 |
| 14 | 民生银行 | 5 |
| 15 | 北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 5 |
| 16 | 交通银行新疆区分行 | 4 |
| 17 | 乌鲁木齐银行经济技术开发区支行 | 1 |
| 合计 | 171 |
请各位股东审议。
议案九
新疆八一钢铁股份有限公司关于2019年度日常关联交易超额部分追认的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）公司第六届董事会第二十五次会议和2018年年度股东大会审议通过《公司2019年度日常关联交易的议案》，对2019年度日常关联交易进行预计。公司第七届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《公司增加2019年度日常关联交易的议案》，调增了2019年度日常关联交易预计总金额。2019年，重大日常关联交易的实际履行情况如下表：
单位：人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计 | 2019年实际 | 实际与预算差额 |
| 关联采购 | 金业公司(生铁块、废钢) | 26,206.29 | 26,464.58 | -258.29 |
| 八钢公司及子公司（废钢) | 15,142.76 | 19,164.79 | -4,022.03 | |
| 八钢公司及子公司（石料） | 40,584.12 | 39,758.18 | 825.94 | |
| 八钢公司及子公司（合金） | 16,252.27 | 15,300.37 | 951.90 | |
| 宝武集团之子公司(合金） | 47,456.85 | 50,209.42 | -2,752.57 | |
| 八钢公司及子分公司(资材备件) | 8,655.50 | 9,509.18 | -853.68 | |
| 宝武集团之子公司（资材备件） | 1,482.41 | 1,947.75 | -465.34 | |
| 八钢公司之子公司（钢铁制品） | 1,246.34 | 1,379.04 | -132.70 | |
| 八钢公司之联营企业(合金) | 1,574.66 | 1,308.28 | 266.38 | |
| 八钢公司之联营企业(资材备件) | 5,396.26 | 5,446.18 | -49.92 | |
| 八钢公司之联营企业(石料) | 1,111.11 | 1,083.76 | 27.35 | |
| 宝武集团之子公司（石料） | 0 | 336.50 | -336.50 | |
| 宝武集团之子公司（煤） | 317.09 | 217.09 | 100.00 | |
| 八钢公司（焦煤、焦炭） | 473,067.80 | 447,791.28 | 25,276.52 | |
| 八钢公司之联营企业（煤） | 3,928.67 | 4,016.18 | -87.51 | |
| 八钢公司及子公司（矿石） | 500,537.68 | 505,319.33 | -4,781.65 | |
| 八钢公司之联营企业（矿石） | 23,045.03 | 21,779.77 | 1,265.26 | |
| 小计 | 1,166,004.86 | 1,151,031.69 | 14,973.17 | |
| 销售产品商品 | 八钢公司及子分公司（钢材） | 373,703.60 | 364,945.84 | 8,757.76 |
| 八钢公司及子分公司（废旧物料及其他材料） | 24,663.49 | 22,830.57 | 1,832.92 |
宝武集团之子公司(钢材)
| 宝武集团之子公司(钢材) | 396,835.43 | 444,780.93 | -47,945.50 | |
| 八钢公司之联营企业（钢材） | 2,000.00 | 11,842.00 | -9,842.00 | |
| 八钢公司之联营企业(其他材料) | 555.94 | 1,090.44 | -534.50 | |
| 宝武集团之子公司(其他材料) | 650.33 | 609.49 | 40.84 | |
| 小计 | 798,408.79 | 846,099.28 | -47,690.49 | |
| 接受劳务 | 八钢公司（运输劳务） | 6,547.59 | 6,545.15 | 2.44 |
| 八钢公司之子公司（运输劳务） | 200 | 225.79 | -25.79 | |
| 八钢公司及子分公司(工程施工) | 6,211.56 | 1,232.43 | 4,979.13 | |
| 八钢公司及其子公司（其他劳务） | 56,605.84 | 61,409.21 | -4,803.37 | |
| 宝武集团及子分公司（其他劳务） | 1,652.59 | 2,406.19 | -753.60 | |
| 宝武集团及子分公司(工程施工) | 7,147.55 | 7,095.77 | 51.78 | |
| 八钢公司之联营企业(仓储) | 2,842.56 | 2,008.40 | 834.16 | |
| 八钢公司之联营企业(其他劳务) | 1,020.85 | 2,213.32 | -1,192.47 | |
| 八钢公司之联营企业(租赁) | 33 | 32.66 | 0.34 | |
| 八钢公司（房产土地租赁） | 9,300.00 | 9,297.47 | 2.53 | |
| 小计 | 91,561.54 | 92,466.39 | -904.85 | |
| 提供劳务 | 宝武集团（技术开发） | 9,500.00 | 7,215.19 | 2,284.81 |
| 小计 | 9,500.00 | 7,215.19 | 2,284.81 | |
| 总计 | 2,065,475.18 | 2,096,812.55 | -31,337.37 |
超出预算金额主要原因：公司实施重大重组后，关联交易范围增大，超额部分的关联交易主要为钢材销售，关联方为宝武集团子公司-上海欧冶材料技术有限责任公司，宝武集团子公司-欧冶云商股份有限公司,八钢公司参股公司-宝新恒源金属制品。由于公司实际交易过程中，受到原燃料价格上涨、钢材价格波动变化、及外部运输条件变化的影响，公司对销售、采购策略进行了适当的调整，但已发生的日常关联交易公平、公正、关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益。请各位股东审议。
议案十
新疆八一钢铁股份有限公司2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“公司”）应当在2019年全年实际发生的日常关联交易的基础上，对2020年全年日常关联交易进行合理预计。
一、公司日常关联交易基本情况
目前，公司日常关联交易主要有以下类别：1、向关联人采购与主业生产有关的各种原材料；2、向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；3、接受关联人提供的劳务。
2020年，在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围不发生重大变化情况下，公司预计将向关联人采购与主业生产有关的各种原材料总金额不超过1,327,825.88万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过1,165,433.50万元；接受关联人提供的劳务不超过104,936.83万元；向关联人提供的劳务不超过12000万元。具体预计结果见下表：
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 上年实际发生金额 | 本年预计与上年实际金额差异较大的原因 |
| 金业公司(生铁块、废钢) | 42,600.00 | 26,464.58 | 预计采购量价增加 | |
| 八钢公司及子公司（废钢) | 40,353.91 | 19,164.79 | ||
| 八钢公司及子公司（石料） | 45,379.00 | 39,758.18 | ||
| 八钢公司及子公司（合金） | 18,095.87 | 15,300.37 | ||
| 宝武集团之子公司(合金） | 65,141.73 | 50,209.42 | ||
| 八钢公司及子分公司(资材备件) | 12,889.98 | 9,509.18 | ||
| 宝武集团之子公司（资材备件） | 2,640.23 | 1,947.75 | ||
| 八钢公司之子公司（钢铁制品） | 1,869.33 | 1,379.04 | ||
| 八钢公司之联营企业(合金) | 1,773.41 | 1,308.28 | ||
| 八钢公司之联营企业(资材备件) | 7,382.46 | 5,446.18 | ||
| 八钢公司之联营企业(石料) | 1,469.07 | 1,083.76 | ||
| 宝武集团之子公司（石料） | 475.97 | 336.50 | ||
| 宝武集团之子公司（煤） | 294.27 | 217.09 | ||
| 八钢公司（焦煤、焦炭） | 570,074.50 | 447,788.56 | ||
| 八钢公司之子公司（煤） | 2.72 | |||
| 八钢公司之联营企业（焦煤、焦炭） | 5,444.06 | 4,016.18 | ||
| 八钢公司及子公司（铁矿石） | 482,418.95 | 505,319.33 | ||
| 八钢公司之联营企业（铁矿石） | 29,523.13 | 21,779.77 | ||
| 小计 | 1,327,825.88 | 1,151,031.69 | ||
| 销售产品商品 | 八钢公司及子分公司（钢材） | 13,534.87 | 11,769.45 | 预计产品销量增加 |
| 国贸公司（钢材） | 124,620.00 | 64,805.76 |
金属制品（钢材）
| 金属制品（钢材） | 142,800.00 | 127,370.88 | ||
| 钢管公司（钢材） | 214,200.00 | 160,999.76 | ||
| 欧冶材料（钢材） | 285,600.00 | 192,043.54 | ||
| 成都宝钢（钢材） | 184,155.18 | 160,134.94 | ||
| 上海钢铁交易中心有限公司（钢材） | 89,250.00 | 36,850.79 | ||
| 八钢公司及子分公司（废旧物料及其他材料） | 26,255.15 | 22,830.57 | ||
| 宝武集团之子公司(钢材) | 71,400.00 | 55,751.67 | ||
| 八钢公司之联营企业（钢材） | 13,618.30 | 11,842.00 | ||
| 八钢公司之联营企业(其他材料) | 1,254.01 | 1,090.44 | ||
| 宝武集团之子公司(其他材料) | 700.92 | 609.49 | ||
| 小计 | 1,165,433.50 | 846,099.28 | ||
| 接受劳务 | 八钢公司（运输劳务） | 7,526.92 | 6,545.15 | 预计劳务量增加 |
| 八钢公司之子公司（运输劳务） | 259.66 | 225.79 | ||
| 八钢公司及子分公司(工程施工) | 1,417.30 | 1,232.43 | ||
| 八钢公司及其子公司（其他劳务） | 70,620.59 | 61,409.21 | ||
| 宝武集团及子分公司（其他劳务） | 2,767.12 | 2,406.19 | ||
| 宝武集团及子分公司(工程施工) | 8,160.13 | 7,095.77 | ||
| 八钢公司之联营企业(仓储) | 2,309.66 | 2,008.40 | ||
| 八钢公司之联营企业(其他劳务) | 2,545.32 | 2,213.32 | ||
| 八钢公司之联营企业(租赁) | 32.66 | 32.66 | ||
| 八钢公司（房产土地租赁） | 9,297.47 | 9,297.47 | ||
| 小计 | 104,936.83 | 92,466.39 | ||
| 提供劳务 | 宝武集团（技术开发） | 12,000.00 | 7,215.19 | 技术合同增加 |
| 合计 | 2,610,196.21 | 2,096,812.55 |
以上关联交易金额均为不含税价。
二、主要关联方情况
公司日常关联交易的主要关联方为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）及其直接或间接控制的其他法人实体，控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）及其直接或间接控制的其他法人实体、八钢公司之联营企业及八钢公司之其他关联方。上述关联方的财务状况和经营情况良好，具备履约能力，基本不存在形成坏账的可能。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：
(一)国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或
乌鲁木齐市的标准；
(二)没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
(三)没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定；
(四)关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
四、交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是公司生产经营活动的重要组成部分，符合公司正常生产经营需要，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极的影响和重要的意义。
上述日常关联交易增加事项定价公平、公正、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
议案十一
新疆八一钢铁股份有限公司受托管理关联方资产的议案
各位股东：
新疆巨峰金属制品有限公司（以下简称“巨峰公司”）拟将其资产继续委托新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）经营管理。具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，巨峰公司拟与本公司签订《巨峰公司委托经营管理合同》，继续将其资产委托本公司经营管理。
受托方：新疆八一钢铁股份有限公司
委托方：新疆巨峰金属制品有限公司
（一）注册资本：柒仟万元人民币
（二）类型：其他有限责任公司
（三）住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园
（四）法定代表人：黄伟
（五）经营范围：热轧小型H型钢生产，型材生产，钢材销售。
（六）关联关系：巨峰公司系本公司控股股东八钢公司的其他关联方。
（七）经营情况：截至2019年12月31日，巨峰公司总资产28,316.13万元，净资产-2,616.65万元，2019年度实现营业收入8,891.01万元，净利润14.22万元。
二、交易协议的主要内容
（一）甲方：巨峰公司
乙方：本公司
（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自2020年1月1日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的经营管理资产以账面值（截止日2019年12月31日）为准。
甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。
（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。
乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间，甲方的经营活动单独核算。
（四）托管期限：期限为1年，自本合同生效之日起计算。
（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费20万元。
（六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足12个月，则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。
（七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
（八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。
三、交易对公司的影响
本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能存在的同业竞争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，巨峰公司每年向公司支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股东的利益。
请各位股东审议。
议案十二
新疆八一钢铁股份有限公司2020年固定资产重点投资项目的议案
各位股东：
根据公司发展战略的需要，有效提高公司生产能力，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”) 拟在2020年对原料分厂焦炭露天料场封闭项目和顶煤气循环氧气高炉低碳冶炼技术开发科研项目投资2,2916.38 万元，现对项目具体情况介绍如下：
一、项目概述
原料分厂焦炭露天料场封闭项目总投资额10,941.91万元，2020年投资计划额10,000万元。项目主要建设内容是对焦炭料场封闭，及附属胶带机转运站封闭。到2020年10月全部竣工。
顶煤气循环氧气高炉低碳冶炼技术开发科研项目总投资额11,974.47万元，2020年投资计划额11,750万元。项目主要建设内容是改造和恢复一炼铁2号高
炉本体及附属系统的功能，开展顶煤气循环氧气高炉低碳冶炼技术研究及工业试验。到2021年12月全部竣工。
二、项目实施的必要性
原料分厂焦炭露天料场封闭项目实施的必要性：(1)2017年,为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，加大大气污染防治力度，进一步完善国家污染物排放标准，环保部决定对《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等 20 项国家污染物排放标准进行修改，修改钢铁、建材等行业污染物排放标准和《大气污染物综合排放标准》（ GB16297-1996），对物料（含废渣）运输、装卸、储存、转移与输送，以及生产工艺过程等，全面增加无组织排放控制措施要求。根据这次修改要求，公司炼铁厂为重点行业的炼铁工业；操作过程为通用操作过程的原料及运输系统；公司炼铁厂的位置为乌鲁木齐市区，是重点地区。根据《炼铁工业大气污染物排放标准》 GB 28663-201X（征求意见稿）中的要求：料场应采用封闭料场（仓、棚、库） 。所以炼铁原料场应从露天料场改为封闭料场,达到新的环保要求.
顶煤气循环氧气高炉低碳冶炼技术开发科研项目实施的必要性：据统计，近几年内每年中国工业能源消耗总量约为20亿ｔ标准煤，其中钢铁工业消耗高于3亿ｔ标准煤（含矿山、铁合金、焦化、耐材等），占中国工业能源总消耗量的15％以上，是能耗最高的行业。钢铁冶金是基于碳的高温冶金过程，每年产生大量的温室气体CO２以及多种大气污染物，如硫氧化物、氮氧化物、各种烟尘和粉尘等，温室气体排放占全国工业总排放量的10.5％，因此钢铁工业的节能减排意义重大。
随着十九大“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”重大战略部署的推进，以及环境保护税的开征和碳排放权交易系统的实质性启动，能源结构将发生重要变化，煤炭的使用限制及成本会进一步上升。降低炼铁工艺碳的排放不仅是生存的需要，同时也是面对将来变化、提高铁水竞争力的需要。项目的实施目的在于降低燃料消耗和CO2排放，对节能减排有利
三、项目实施对公司的影响
原料分厂焦炭露天料场封闭项目本工程的环境保护设计遵循循环经济理念，坚持“预防为主、防治结合”的原则，实施资源、能源的“减量化、再循环、再利用”。工程积极采用国内先进的技术装备、清洁生产技术，选用新工艺、新技
术、新设备，以提高资源、能源的利用率，污染防治从源头抓起，实行全过程控制，最大限度地把污染消除在生产过程中。本工程设计中对于不同工序产生的污染物采取有针对性的治理措施。将原料全部贮存在中，基本杜绝了粉尘的无组织排放，封闭料场中设置了可靠先进的抑尘设备，大大降低了料场内的粉尘。噪声设备均采取了有效的隔声、消声、减振等措施。工程采取了成熟、可靠的污染控制措施，减少污染物发生量，使工程对周围环境的影响程度降至最低，达到社会效益、经济效益和环境效益的统一。顶煤气循环氧气高炉低碳冶炼技术开发科研项目使高炉富氧鼓风（鼓风含氧量目标达到35%~40%）、提高高炉铁水产量的试验研究，掌握常规高炉不同高产水平下生产稳定顺行的操作技术和长寿冶炼技术；开展高炉使用劣质原燃料的试验研究，掌握高炉使用低品质原燃料的应对技术；开展顶煤气循环氧气高炉规模化试验研究，获得炉顶煤气循环、煤/煤气复合喷吹、炉温控制等关键工艺控制参数，掌握各种工艺操作条件下燃料消耗的极限值，形成鼓风含氧不低于50%、生产效率提升20%以上、铁水成本与常规高炉相比有一定的经济性的高炉低碳冶炼技术。
四、项目的风险分析
原料分厂焦炭露天料场封闭项目从目前来看，未看到风险。随着时间及工艺的改变，焦炭的用量发生改变，封闭料场会存在不饱和状态。
顶煤气循环氧气高炉是炼铁发展中的前沿技术，尚没有工业化应用的实施例，缺乏生产操作经验。有许多技术难题，相应的解决对策是否达到预期效果尚无法确定。氧气高炉的前期基础研究、和已有的LKAB试验高炉的结果来看，尤其是俄罗斯Tula氧气高炉的工业试验情况表明，顶煤气循环氧气高炉是能够成功。但需要做好前期的准备工作，包括理论支撑。同时也存在顶煤气循环氧气高炉炉况操作难以稳定的风险。应对措施是：（1）针对技术问题进行的研究开发和确认设备改造切实有效；（2）制订可行有效的顶煤气循环氧气高炉操作技术方案和操作对策，确保炉况稳定，顺利；（3）制订详细的生产试验方案和故障处理预案，异常炉况得到及时处理，不产生不良影响；（4）提高生产操作技术水平，稳定炉况。
请各位股东审议。
议案十三
新疆八一钢铁股份有限公司关于制定《公司领导人员目标薪资管理办法》的议案
各位股东：
公司为了加强和规范领导人员薪酬管理的有关规定，全面构建与公司高质量发展战略相匹配，明确激励导向，规范薪酬管理，有效促进管理协同的薪酬管理体系，依据内外部薪酬水平、岗位价值、历史贡献及绩效表现等，建立科学、合理、有序的领导人员薪酬分配关系，公司拟制定《公司领导人员目标薪资管理办法》，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《公司领导人员目标薪资管理办法》
八一股份领导人员目标薪资管理办法
为贯彻落实中国宝武和八钢公司关于加强和规范领导人员薪酬管理的有关规定，全面构建与新疆八一钢铁股份有限公司（简称八一股份）高质量发展战略相匹配，明确激励导向，规范薪酬管理，有效促进管理协同的薪酬管理体系，依据内外部薪酬水平、岗位价值、历史贡献及绩效表现等，建立科学、合理、有序的领导人员薪酬分配关系，制定本办法。
一、适用范围与对象
本办法适用于八一股份领导班子成员及其管理的领导人员（含直属单位领导人员、分厂级领导人员和从事专项工作领导人员等）。
二、管理职责
1、党委组织部、人力资源部是领导人员目标薪资的归口管理部门，根据八一股份战略规划、经济效益、内外部薪酬竞争力等要素，负责拟定目标薪资体系优化方案；负责拟定领导人员薪资标准调整方案；负责拟定八一股份领导人员年度目标薪资执行标准方案；负责领导人员年度目标薪资发放；负责薪酬税收策划，负责与对口银行薪资数据的传送和沟通等。
2、各直属单位按照分级管理原则，依据八一股份确定的总额以及预支方案，负责本单位分厂级领导人员月度预支。
三、目标薪资管理原则
遵循责任决定标准、业绩决定薪酬、综合决定发展的绩效管理理念，坚持从严、从紧的原则审批。
1、责任决定标准，根据履责情况确定年度业绩奖标准，实现权责利相统一。对于各单位、各部门副职（主持工作）的领导人员，岗薪系数、履职待遇不变，因履行正职管理职责，年度业绩奖标准按照正职标准执行(试用期除外)。对于到龄退出从事专项工作领导人员，高级专员、专员年度业绩奖标准不超过所在单位直接上级正职业绩奖标准的60%、50%。
2、业绩决定薪酬，根据年度业绩完成情况，依据《领导班子及领导人员绩效评价办法》确定年度绩效业绩结果，按照对应的绩效系数，计算业绩奖。
3、综合决定发展，根据年度业绩完成情况和 360 度测评情况，依据《领导班子及领导人员绩效评价办法》确定年度综合评价结果，运用于领导人员职业发展、培训开发、能力提升等。
四、目标薪资体系
（一）目标薪资定义及说明
目标薪资是指领导人员评价年度内的劳动总报酬，是基于岗位价值、绩效表现及特殊贡献等确定的薪酬总额，由基本工资、业绩奖、专项激励等组成。
1、基本工资是根据岗位价值、资历、价值贡献和岗位胜任能力表现等因素确定的年度固定薪资，包括：岗薪工资、年功工资和津贴等。
其中，岗薪工资以岗薪系数标准为依据，岗薪系数标准是以岗位价值序列为基础、结合地区市场薪酬水平确定,与岗位一一对应。相同职级执行相同的标准。岗薪系数标准管理一般应遵循以下原则：
(1)岗薪系数标准实行阶梯增长，领导人员岗位晋升，试用期转正后，岗薪系数标准进入区间最低档或高于最低档的原岗薪系数平移，并按照任职时间、管理者能力素质成长和绩效贡献等综合因素每三年调整一次。
(2)岗薪系数调整基于现任岗位、履职年限和绩效表现在岗位系数区间内调整，本岗位或同层级岗位履职满三年且绩效评价均为称职及以上的可上调一档。
(3)年度绩效评价为基本称职的,岗薪系数在区间范围内下
调一档一年，满一年后绩效评价结果为称职及以上的恢复原系数，岗位系数调整自恢复后计算年限，达到岗位最低档的按照相应系数区间下调（因岗位调整执行岗变薪变）。
⑷年度绩效评价为不称职的，原则上免职或降职，岗变薪变。
⑸岗薪系数调整标准按《领导人员岗级与岗位系数标准》执行，岗薪系数调整原则上每年一次，于4月统一评估执行。
2、业绩奖是根据八一股份经营绩效、任职岗位及个人绩效目标的难度及完成情况等因素综合确定的浮动薪资。
业绩奖标准指与管理层级、管理岗位一一对应的浮动奖励连续区间。不同单位执行与其整体效益水平、价值创造等因素相适应的业绩奖标准。业绩奖标准根据八一股份岗位价值序列、八一股份整体竞争力、效益状况以及地区市场薪酬水平等因素由八一股份统一确定下达、定期评估并进行必要的调整。业绩奖标准管理一般应遵循以下原则：
(1) 效益、竞争力联动的原则，基于八一股份经营绩效、人工成本支付能力、内外部收入水平、当地生活质量和生活成本等因素，动态调整各层级、各岗位业绩奖标准。
(2) 试用期薪酬标准不变的原则，领导人员试用期内，仍执行原岗薪系数、业绩奖标准按照试用岗位业绩奖标准的90%
执行。
⑶责任和贡献联动的原则。对于同一单位的不同层级的领导人员根据职责及责任贡献大小，业绩奖标准设置一定的比例。
3、专项激励为牵引鼓励全体员工完成八一股份在特定时期、特定任务而设定专项奖励，领导人员根据责任及贡献获授一定比例的奖励。
4、根据中国宝武集团公司和八钢公司领导人员薪酬管理制度，以下项目不在目标薪资范围内：
(1)基于非岗位价值或绩效因素支付的高温津贴、履职待遇等，标准按八钢公司领导人员业务支出管理办法、员工薪酬管理办法等制度规定执行。
(2) 八一股份外派（驻外）管理人员，根据外派人员管理办法享受的外派津贴。
(3) 八钢公司级及以上单位授予个人的荣誉性奖励，奖励标准按照八钢公司或授奖单位核定的标准执行。
(4)安全责任、环保责任及经八钢公司主要领导审批同意的突出贡献等特别奖励。
5、除上述规定的不纳入目标薪资范围的项目外，任何单位
不得以任何理由发放各类津贴、单项奖、专项奖等，对已发放的，计入薪酬总额，在年底薪酬结算时予以扣除。
6、领导人员目标薪资均指税前薪资，个人所得税按照国家
法律规定在发放薪资时代扣代缴。
（二）目标薪资发放原则
1、目标薪资框架
领导人员年度目标薪资=基本工资+业绩奖年内预支部分+业绩奖年终兑现部分+专项激励-考核项。
2、基本工资依据本人岗薪工资、工龄情况等，结合月度考
核等按月度发放。
3、业绩奖年内预支部分，以业绩奖标准的50%年内按月预支，并坚持以下原则：
(1)基于效益联动机制等因素，领导人员月度预支标准为：
年度业绩奖标准×50%/12，并与本单位月度组织绩效挂钩，即：
月度预支标准=年度业绩奖标准×50%/12×Ph。按月核算发放、年度累积值不得超过业绩奖标准的50%。
Ph：核算系数，根据公司经营绩效和本单位经营绩效结果按照一定的比例确定（见表1）。
表1：八一股份经营绩效与本单位经营绩效结果占比情况：
管理层面
| 管理层面 | 八一股份绩效权重 | 单位绩效权重 |
| 直管 | 20% | 80% |
| 分厂级、专员、各单位助理 | 10% | 90% |
其他（驻村工作成员）
| 其他（驻村工作成员） | 100% | 0% |
Ph的取值依据当月单位组织绩效分值确定，也可根据单位性质、工作负荷及节奏等动态调整，年终累计计算。
(2)因受到经济处罚、相关考核或经营绩效下滑等因素，视
情况停止预支或减少预支业绩奖。
4、业绩奖年终兑现部分=业绩奖标准×50%×绩效系数（P）-考核项。根据八一股份和个人业绩评价结果确定应得绩效奖。绩效系数P=P1（k1+P2×k2）
（1）绩效系数（P1）为个人绩效系数，按照《八钢公司领
导人员绩效评价办法》确定。取值范围为0-2.0，具体分布见表2。
表2 个人绩效系数取值规则
| 业绩评价结果 | AAA | AA | A | B | C |
| 绩效系数区间P2 | 1.5-2.0 | 1.2-1.5 | 0.8-1.2 | 0-0.8 | 0 |
| 优秀 | 1.5-2.0 | 1.4 | 1.2 | - | - |
| 管理达人 | - | 1.3 | 1.1 | - | - |
| 称职 | - | 1.2 | 1.0 | 0.8 | - |
| 基本称职 | - | - | 0.9 | 0.7 | - |
| 不称职 | - | - | - | 0.6 | - |
其中：驻村工作队员，个人绩效系数在评价结果的基础上增加0.1 的系数。
(2) 绩效系数（P2）为八一股份绩效系数。取值范围为0-2.0，具体分布见表3。
表3 八一股份绩效系数取值规则
表4 不同管理层面绩效系数权重对应表
| 管理层面 | K1(个人权重） | K2（公司权重） |
| 直管正职 | 40% | 60% |
| 直管副职、分厂正职 | 50% | 50% |
| 分厂副职及其他 | 40% | 60% |
| 业绩评价结果 | AAA | AA | A | B | C |
| 绩效系数 （P2） | 1.5-2.0 | 1.2-1.5 | 0.8-1.2 | 0-0.8 | 0 |
主持工作的领导人员按照正职权重规则执行
5、专项激励
(1)专项激励从严从紧，基于八一股份年度重点工作需要，由八一股份确定专项任务和激励方案，经效果评估，八钢公司主要领导审核批准后发放。
(2)根据八一股份激励政策，年度实施超额业绩分享的，计提比例由党委组织部、人力资源部制定具体规则，经八钢公司和八一股份审定后执行。本单位领导人员超额分享标准不得超过年终业绩奖兑现标准的10%。
6、社会保险福利、八一股份福利等应由个人出资部分，由付薪单位从月度发放额中代扣代缴。
（三）目标薪资结算原则
1、考核年度结束，依据绩效评价结果，对个人年终兑现业
绩奖进行结算。
2、年内累计的假期（或否决事项）扣减额，对于评价年度
内月度预支已扣减的，不重复执行。
3、因评价年度内岗位调整，或年度内岗位晋升并开始纳入
目标薪资执行范围的，按照实际任职月数折算。
4、调离、退休、免职人员等人员，年内劳动合同到期终止
以及八一股份提出的协商解除劳动合同情况参照上述原则执行。
5、出现下列情况时，岗薪及业绩奖预支自次月起停发，年
度绩效系数P 取0（即年终兑现为0）。
(1)因辞职、违纪等个人原因解除劳动合同的；
(2)因涉嫌违法犯罪被司法机关拘留、逮捕的；
(3)受到司法机关判处的（包括缓期执行或监外执行）；
(4)违纪违法被免职的；
(5)八钢公司和八一股份认定的其他特殊情形。
6、领导人员受党纪政纪处分及组织处理后，薪酬标准按照
八钢公司《关于领导人员受党纪政纪处分及组织处理后有关评价和薪酬等事宜处理实施细则（试行）》（宝钢八钢委[2017]22 号）执行。
7、领导人员各类假期（事假、探亲假、丧假、婚假、节育
假、男职工配偶生育护理假、疗养假、带薪年休假、病假、女职工生育长假、生育假、工伤假等）的工资待遇及旷工考核按照《八钢公司薪酬考核发放管理办法》执行，文件中的奖金部分对应领导人员月度预支业绩奖。
五、其他
1、实行底薪+提成的领导人员目标薪资，可参照此办法，并根据单位特点制定具体实施方案，经公司批准后实施。
2、八一股份与责任单位单独签订相关责任协议的，原则上按照协议规定执行。
六、附则
1、本办法由党委组织部、人力资源部负责解释。
2、本办法自下发之日起执行，