| 证券代码：600581 | 证券简称：八一钢铁 | 公告编号：临2020-011 |
新疆八一钢铁股份有限公司受托管理资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为了避免与公司发生同业竞争，关联方巨峰公司继续将其资产委托本公司经营管理。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为了避免与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争，同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，新疆巨峰金属制品有限公司（以下简称“巨峰公司”）与本公司签订《巨峰公司委托经营管理合同》，继续将其资产委托本公司经营管理。
（二）巨峰公司系本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的其他关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次关联交易经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。
二、关联方介绍
（一）新疆巨峰金属制品有限公司
1、注册资本：7000万元人民币
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园
4、法定代表人：黄伟
5、经营范围：热轧小型H型钢生产，型材生产，钢材销售。
6、关联关系：巨峰公司系本公司控股股东八钢公司的其他关联方。
7、经营情况：截至2019年12月31日，巨峰公司总资产28,316.13万元，净资产-2,616.65万元，2019年度实现营业收入8,891.01万元，净利润14.22万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商决定，巨峰公司每年向公司支付托管费20万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）甲方：巨峰公司
乙方：本公司
（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方进行及时有效的管理，自2020年1月1日起，甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的经营管理资产以账面值（截止日2019年12月31日）为准。甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。
（三）托管权利及内容：甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使，由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期间的产品，双方另行签订委托加工、买卖协议。
乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间，甲方的经营活动单独核算。
（四）托管期限：期限为1年，自本合同生效之日起计算。
（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费20万元。
（六）托管费用的支付方式：该托管费每年由甲方向乙方一次性支付，如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足12个月，则甲方根据乙方实际
受托管理时间向乙方支付托管费。托管费的支付，由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。
（七）违约责任：合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。
（八）协议生效条件：本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）目的：为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争；同时，发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率。
（二）影响：本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能出现的同业竞争，切实降低潜在的同业竞争风险；此外，本次交易约定，巨峰公司每年向公司支付托管费，将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经2020年4月24日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过。公司现任董事9 名，其中：关联董事沈东新、肖国栋、吴彬、张志刚、狄明军等5人回避表决，其余4名董事一致表决通过。
同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过本次关联交易事项。
（二）独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次关联交易需提交公司股东大会审议，届时，控股股东八钢公司将回避表决。
七、历史关联交易情况
2019年，关联方佳域轧钢厂、巨峰公司将其资产委托本公司经营管理。托管费共计20万元，（详见临2019-009《公司受托管理资产的关联交易公告》）。
八、备查文件目录
（一）第七届董事会第三次会议决议
（二）第七届监事会第三次会议决议
（三）独立董事事前认可函及独立意见
（四）审计委员会意见
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2020年4月28日