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八一钢铁:中国国际金融股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨总结报告 下载公告
公告日期:2019-04-10

中国国际金融股份有限公司

关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产

暨关联交易

之2018年度持续督导工作报告书

暨总结报告

独立财务顾问

二〇一九年四月

独立财务顾问声明

中国国际金融股份有限公司(简称“中金公司”、“独立财务顾问”)接受新疆八一钢铁股份有限公司(简称“八一钢铁”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任公司2017年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,结合公司2018年度报告,本独立财务顾问经过审慎核查,出具关于本次重大资产重组的持续督导报告书暨总结报告(以下简称“本持续督导报告”)。

本持续督导报告所依据的文件、资料由公司提供。公司对其所提供信息的真实性、准确性、完整性负责,保证其所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

本持续督导报告不构成对八一钢铁的任何投资建议。投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读公司发布的其他相关公告,并注意投资风险。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

(一)相关协议履行情况 ...... 7

(二)相关承诺履行情况 ...... 7

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

(一)上市公司2018年度实际经营情况 ...... 15

(二)上市公司 2018年主要财务数据与指标 ...... 16

(三)独立财务顾问核查意见 ...... 16

四、公司治理结构与运行情况 ...... 17

(一)关于股东与股东大会 ...... 17

(二)关于董事和董事会 ...... 17

(三)关于监事和监事会 ...... 17

(四)关于绩效评价与激励约束机制 ...... 18

(五)关于信息披露与透明度 ...... 18

(六)关于相关利益者 ...... 18

(七)独立财务顾问核查意见 ...... 18

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

六、持续督导总结报告 ...... 21

释义

在本持续督导报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本持续督导报告《中国国际金融股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨总结报告》
中金公司、本独立财务顾问中国国际金融股份有限公司
公司、上市公司、八一钢铁新疆八一钢铁股份有限公司(600581.SH)
八钢公司、交易对方宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
宝武集团中国宝武钢铁集团有限公司
南疆公司新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
置入资产、拟购买资产八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
置出资产251,000.00万元商业承兑汇票,系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成,即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票
标的资产置出资产与置入资产
重组报告书《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、交易方案八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟购买资产等值部分进行置换,八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分,由八一钢铁向八钢公司支付现金补足
重组协议《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
资产交割协议《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割协议》
交割确认书《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割确认书》
审计评估基准日八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评估基准日,指2017年6月30日
报告期2015年度、2016年度、2017年1-6月
交割日交易双方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日
中国证监会中国证券监督管理委员会
交易所上海证券交易所
公司章程除非另有说明,均指代《新疆八一钢铁股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元无特别说明指人民币元、人民币万元

本持续督导报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

2017年11月20日,上市公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》的议案、《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》的议案、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》、《关于公司重大资产重组方案的议案》以及其它关于公司本次重大资产重组的议案。

2017年9月11日,八钢公司职工代表大会审议通过本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案;2017年9月12日,八钢公司召开五届二十一次董事会,审议通过《关于审议八一钢铁重大资产重组的议案》。

2017年9月11日,宝武集团常务会审议通过《关于八一钢铁重组方案的议案》;2017年10月16日,宝武集团完成对本次重组置出资产和置入资产评估报告的备案;2017年10月20日,宝武集团出具正式批复,同意本次重组方案的相关事项。

以2017年6月30日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。

中金公司作为新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,对上市公司进行持续督导并就2018年度相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

2017 年 12 月 5 日,八一钢铁与八钢公司共同签署了《资产交割协议》及《交 割确认书》,各方同意以 2017 年 12 月 5 日为交割日进行标的资产交割。 截至本持续督导报告出具之日,相关资产过户及交付情况如下:

(一)置入资产

根据《资产交割协议》,置入资产于 2017 年 12 月 5 日已经完成实质性交付, 资

产所有权权属自交割日起即转移至八一钢铁,八一钢铁已实际控制置入资产。

置入资产中房屋建筑物正在办理权属证书,商标和专利过户手续已办理完毕,上述房屋建筑物权属证书的办理不影响八一钢铁自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。

1、房屋建筑物

本次纳入重组范围内的房产为欧冶炉所涉及的房屋建筑物,建筑面积合计为35,844.11平方米。上述欧冶炉涉及的房屋建筑物于 2017 年 6 月完成建设并暂估转固,目前正在办理相关权属证书。

八钢公司已出具承诺:“八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理,并保证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的办理工作。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作,八一钢铁将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置,以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失,回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产,八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产,本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险,八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如有违反上述承诺的情形,八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。”

综上,针对上述房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理,并保证上述房屋建筑物能够在本次重组完成后三年内完成权属证件的办理,如有违反上述承诺的情形,八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。

截至本持续督导报告出具之日,上述房屋建筑物的权属证书正在办理过程中。

2、商标

本次置入资产涉及的商标共三项,截至本持续督导报告出具之日商标已完成过户手续。

3、专利

本次置入资产涉及的专利共三项,截至本持续督导报告出具之日专利已完成过户手

续。

(二)置出资产八一钢铁与八钢公司于 2017 年 12 月 5 日完成了置出资产的交割,八一钢铁核销了相关商业承兑汇票。根据《重组协议》约定的利息计算公式,八钢公司于2017年 12月 5 日一次性向八一钢铁支付利息共计 1,311.40 万元。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)相关协议履行情况

本次重大资产重组涉及的协议主要包括《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》、《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》。

经核查,本独立财务顾问认为:

截至本持续督导报告签署日,交易各方已经或者正在按照协议约定履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。

(二)相关承诺履行情况

本次交易中,交易相关方作出的承诺包括:

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
1宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务,现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺: 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权,除部分房屋正在办理产权证书外,八钢公司拥有八一钢铁拟购买的
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
标的资产的全部权利,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产,八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产,八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产,公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险,八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如公司违反上述承诺或八一钢铁因租用公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形,公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
2宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于保持新疆八一钢铁股份有限公司独立性的承诺函八钢公司本次交易后,公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,并具体承诺如下: 1、八一钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与公司及公司控制的其他企业完全分开,八一钢铁与公司及公司控制的其他企业的人员、资产、财务、机构及业务独立,不存在混同情况。 2、公司承诺,在本次交易完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与公司及公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性,具体如下: (1)保证上市公司人员独立 A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在公司及公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与公司之间完全独立。 C、公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 (2)保证上市公司资产独立 A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
立完整的资产。 B、保证上市公司不存在资金、资产被公司或公司控制的其他企业占用的情形。 C、保证不违规利用上市公司为公司或公司控制的其他企业提供担保。 (3)保证上市公司的财务独立 A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 B、保证上市公司独立在银行开户,不与公司共用银行账户。 C、保证上市公司的财务人员不在公司及公司控制的其他企业兼职。 D、保证上市公司依法独立纳税。 E、保证上市公司能够独立作出财务决策,公司不干预上市公司的资金使用。 (4)保证上市公司机构独立 A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 (5)保证上市公司业务独立 A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 B、保证公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。 C、保证公司及公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 D、保证尽量减少公司及公司控制的其他企业与上市公司或其子公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 3、本承诺函在公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的,公司将赔偿该等损失。
3宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于规范与新疆八一钢铁股份有限公司关联交易的承诺函八钢公司本次交易完成后,为了进一步减少与规范将来可能与八一钢铁发生的关联交易,公司承诺: 1、尽量避免或减少公司及公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八一钢铁及其子公司之间发生不必要的关联交易,公司将严格控制与八一钢铁及其子公司之间发
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
生的关联交易。 2、不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与八一钢铁进行交易,不利用该类交易从事任何损害八一钢铁利益的行为。 5、公司及公司所控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用八一钢铁及其子公司资金,也不要求八一钢铁及其子公司为公司及公司的关联企业进行违规担保。 6、如果八一钢铁或其子公司与公司或公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易,公司将督促八一钢铁履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露;保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式,不利用该类交易从事任何损害八一钢铁及其他中小股东利益的行为。 7、本承诺函在公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的,公司将赔偿该等损失。
4宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于避免与新疆八一钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函八钢公司本次交易后,为进一步避免公司与八一钢铁之间发生同业竞争,公司特郑重承诺如下: 1、公司及公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业竞争的业务及活动; 2、公司及公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与上市公司业务有同业竞争的经营活动; 3、公司及公司控制的其他企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员; 4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会,公司将立即把该等商业机会通知上市公司,在通知指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的,公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给公司或任何独立第三方的条件给予上市公司;对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目,公司将在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似; 5、如未来公司或公司所控制的其他企业拟进行与上市公
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
司相同或相似的经营业务,公司将行使否决权,避免其与上市公司发生同业竞争,以维护上市公司的利益; 本承诺函在公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的,公司将赔偿该等损失。
5宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函八钢公司公司作为八一钢铁的控股股东及本次交易的交易对方,保证并承诺如下: 1、公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信息,并保证所提供的信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司所提供的所有副本与正本、复印件、传真件及扫描件与原件是一致的,所有文件和材料上的签名或印章都是真实的,所有所提供内容及表述均真实完整。公司承诺所提供全部文件及资料、证言、承诺及确认在提供日与承诺日之间未发生变化。 3、如违反上述承诺及声明,公司承诺将承担个别和连带的法律责任。
6宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于无重大违法行为的承诺函八钢公司公司就公司的合法合规事宜,保证并承诺如下: 1、公司最近三年内不存在重大违法违规事项,不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定而受到重大行政处罚、刑事处罚的情形。 2、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、除已向为本次交易服务的各中介机构披露的公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件、公司与石家庄倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠纷案件外,公司不存在与本次交易标的资产相关的其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 5、公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。
7新疆八一钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函八钢公司董事、监事及高级管理人员本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员,特作出承诺如下: 1、本人已向八一钢铁及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票(如有)等应当披露的内容。 2、本人已审阅本次交易的相关信息披露和申请文件,确信其真实、准确、完整,保证本次交易的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此依法承担个别和连带的责任。
8新疆八一钢铁股份有限公司关于无违法违规行八一钢铁公司就公司的合法合规相关事宜,特承诺如下: 1、公司最近三年内不存在重大违法违规事项,亦未受过
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
为的声明与承诺函行政处罚或者刑事处罚。 2、公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。 3、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 4、公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。 5、公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。
9新疆八一钢铁股份有限公司现任董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函八一钢铁事、监事及高级管理人员本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员,特承诺如下: 1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形,不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
10中国宝武钢铁集团有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的说明宝武集团公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全部经济损失。公司已在于2007年5月21日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》(以下简称“八一钢铁”)作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。 公司于2016年11月17日将公司名称由“宝钢集团有限公司”变更为“中国宝武钢铁集团有限公司”,变更后,公司的法律主体未发生变更,公司作出的上述承诺持续有效。公司将按照前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的义务。
11宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋,现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺: 本次重大资产重组拟置入资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续,针对上述房产,目前八钢公司可对其实际占有和使用,该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进,并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理,并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理,如有违反上述承诺的情形,八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
12宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的声明和承诺八钢公司公司作为八一钢铁的控股股东,就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划,特作声明和承诺如下: 1、公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,不存在股份减持计划。 2、上述股份包括公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因八一钢铁派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起,上述声明和承诺即对公司具有法律约束力,公司愿意对违反上述承诺给八一钢铁造成的损失承担相应法律责任。
13新疆八一钢铁股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺八钢公司和八一钢铁董事、监事及高级管理人员经上市公司董事会审慎分析,本次交易完成后,上市公司盈利能力提高,最近一期每股收益亦随之增长,不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小股东的利益。 为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险,公司控股股东八钢公司及公司全体董事、高级管理人员根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求,就公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺: 一、公司控股股东的承诺 为维护上市公司和全体股东的合法权益,公司控股股东八钢公司作出如下承诺:“公司将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失,公司将依法承担补偿责任,并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任”。 二、公司全体董事及高级管理人员的承诺 为维护上市公司和全体股东的合法权益,上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺: “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺公司如进行股权激励,拟公布的公司股权激励的
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺; 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相应法律责任。”

八一钢铁于2018年11月10日发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》,并于2018年11月29日召开第三次临时股东大会审议通过,变更后的承诺如下:

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
1宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务,现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺: 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权,除部分房屋正在办理产权证书外,八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产,八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作,八一钢铁将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置,以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失,回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产,八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产,本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险,八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形,本公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
2宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属八钢公司八钢公司向八一钢铁置入资产中存在22处于当时尚未办理完毕产权证书的房屋(以下简称“标的资产”),现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺: 八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办理,并保
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
事项的承诺函证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的办理工作。 如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作,八一钢铁将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置,以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失,回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 如有违反上述承诺的情形,八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。

经核查,本独立财务顾问认为:

截至本持续督导报告签署日,交易相关方已针对原《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函》与《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函》进行了变更,变更后的承诺已经上市公司股东大会审议通过。截至本持续督导报告签署日,上述承诺交易相关方在正常履行期限内,未出现违反相关承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)上市公司2018年度实际经营情况

2018年国内钢材价格整体呈现出宽幅震荡、探底回升、长材强、板材弱的市场特点。年初终端需求不及预期、高库存、中美贸易摩擦打压钢价,而随着库存持续下降、钢厂挺价、环保加压又支撑钢价止跌回升。区内市场上半年受清查PPP项目影响,钢材需求受较大抑制,好在随着国家稳增长政策陆续出台,7月以后疆内项目开工明显好于上半年,再加上内地与新疆钢材价差较大,刺激了新疆钢厂出疆热情,也缓解了疆内供需矛盾,提振了疆内钢市信心。

2018年,公司统一思想认识,践行新发展理念,坚持稳中求进工作基调,努力克服疆内基建项目大幅减少,建材需求明显下降及原料结构劣化等不利因素,加大改革创新和转型发展力度,市场竞争力显著增强,保持了持续稳步发展的良好态势,为公司打造中国西部及中亚地区最具有竞争力钢铁企业奠定了坚实基础。整体经营工作亮点突出,经营管理成效显著。

2018年公司实现营业收入201亿元,同比增长19.98%,营业成本175亿元,同比

增长21.76%,销售量513万吨,同比增长4.48%,累计产钢561万吨,同比增长8.72%,累计产材523万吨,同比增长6.09%,上半年,实现净利润 2.16亿元、同比减少46.3 %。变动主要因素是上半年受环保因素影响,多处矿山停产,原料市场铁料、焦煤价格居高不下,给原料保障工作带来压力。销售端因新疆严控政府债务,清理退库PPP项目,建材需求下降,疆内建材库存高涨,市场价格较内地偏低。新疆新上基建项目大幅减少。公司按照产品结构调整战略要求,创新营销模式,特别是在产业链、供应链上真抓实干。坚持板、型、优产品结构调整战略,全年实现净利润7.01亿元,同比减少40.02%。

(二)上市公司 2018年主要财务数据与指标

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司审计报告(瑞华审字[2019]02280001号),上市公司 2018年度主要财务数据与指标如下:

单位:亿元

主要财务数据与指标2018年12月31日2017年12月31日
总资产193.22186.01
归属于上市公司股东的净资产40.4333.41
营业收入201.05167.57
归属于母公司所有者的净利润7.0111.68
经营活动产生的现金流量净额9.7225.84
基本每股收益(元/股)0.460.76
稀释每股收益(元/股)0.460.76
加权平均净资产收益率(%)18.9842.18

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

2018年度,八一钢铁业务发展情况与《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析较为相符,公司发展情况良好,业务发展符合预期。

四、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求,不断完善法人治理结构,进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度。上市公司诚信规范经营,切实履行上市公司义务,促进上市公司健康发展,维护全体股东特别是广大中小股东利益。截至本年度末,上市公司的治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

(一)关于股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,同时聘请法律顾问对历次股东大会出具了法律意见书,确保所有股东享有平等地位,充分行使股东权利。

(二)关于董事和董事会

上市公司董事会由9名董事组成,其中3名董事为独立董事,董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等认真履行职责,诚信、勤勉地履行职责和义务。

(三)关于监事和监事会

上市公司监事会由3名监事组成,其中1名监事为职工代表监事,监事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司全体监事能够依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等认真履行职责,对上市公司的财务状况、重大事项、关联交易以及上市公司的董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护上市公司及股东的合法权益。

(四)关于绩效评价与激励约束机制

上市公司已建立比较公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。

(五)关于信息披露与透明度

公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作,接待股东的来访和咨询。公司按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等的规定,设立专门机构并配备了相应人员,依法履行信息披露义务,确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站,严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》发布公

告、披露信息,确保所有股东有公平的机会获得信息。

(六)关于相关利益者

上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现上市公司与社会、股东、员工等各方面的协调平衡,共同推动上市公司的持续、稳定、健康发展。

(七)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断完善法人治理结构,进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控制制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

根据八一钢铁于2018年11月9日公告的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资

产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告》,八钢公司变更了2017年向八一钢铁置入下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务过程中相关房产的个别承诺事项。八钢公司就重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记手续作出的原承诺如下:

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
1宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务,现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺: 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权,除部分房屋正在办理产权证书外,八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产,八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产,八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产,公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险,八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如公司违反上述承诺或八一钢铁因租用公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形,公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
2宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋,现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺: 本次重大资产重组拟置入资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续,针对上述房产,目前八钢公司可对其实际占有和使用,该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进,并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。 针对上述新建房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理,并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理,如有违
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
反上述承诺的情形,八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。

由于欧冶炉整体项目尚未完工,以及历史遗留问题导致需重新制定区域规划,导致上述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理,并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理”目前尚未完成。为继续推进上述房产权属登记手续的办理,八钢公司出具了新的承诺以替代原承诺内容,新承诺内容如下:

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
1宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函八钢公司八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务,现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺: 八钢公司合法拥有上述标的产的所有权,除部分房屋正在办理产权证书外,八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资产的全部权利,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。 就部分正在办理产权证书的房产,八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作,八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置,以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失,回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产,八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产,八钢公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险,八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。 如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形,八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
2宝钢集团新疆八一钢铁八钢公司八钢公司向八一钢铁置入资产中存在 22 处于当时尚未
序号承诺名称承诺方承诺的主要内容
有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函办理完毕产权证书的房屋(以下简称“标的资产”),现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺: 八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办 理,并保证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完成权属证书的办理工作。 如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标的资产权属证书的办理工作,八钢公司保证按照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置,以保证八一钢铁及其股东的利益不受损失,回购价格以本次重组评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。 如有违反上述承诺的情形,八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。

上述承诺变更事项已经上市公司2018年11月29日召开第三次临时股东大会审议通过。

经核查,本独立财务顾问认为:

除上述部分承诺事项变更外,实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。本次交易各方已按照公布的重组方案以及变更后的承诺事项履行和持续履行相关责任和承诺,实际实施的重组方案不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

六、持续督导总结报告

截至本持续督导报告出具之日,八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的标的资产已经完成交割,并履行了资产交割的信息披露义务;资产置换各方不存在违反出具的承诺的情況;管理层讨论与分析中提及的业务发展良好;自重大资产重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定,截至2018年末,本独立财务顾问对八一钢铁本次重大资产重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨总结报告》之签字盖章页)

财务顾问主办人(签名):

李扬 徐志骏

独立财务顾问:中国国际金融股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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