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八一钢铁2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-04-04

新疆八一钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议资料

二○一九年四月

新疆八一钢铁股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2019年4月18日(星期二)10:30网络投票时间:2019年4月18日(星期二)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00现场会议地点:公司二楼会议室 会议方式:现场结合网络投票方式召开主 持 人:董事长沈东新

事 项

事 项经办人
一、股东及股东代表签到登记,董事、监事及高级管理人员签到。证券投资部
二、宣布会议开始。董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况,并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案:
(一)《公司2018年度董事会工作报告》?董事长沈东新
(二)《公司2018年度独立董事述职报告》?独立董事邱四平
(三)《公司2018年度监事会工作报告》?监事会主席郑文玉
(四)《公司2018年度财务决算报告》?董秘、总会樊国康
(五)《公司2018年度利润分配的议案》?董秘、总会樊国康
(六)《公司2018年年度报告全文及摘要》?董秘、总会樊国康
(七)《公司2018年度审计费用的议案》?董秘、总会樊国康
(八)《公司续聘会计师事务所的议案》?董秘、总会樊国康
(九)《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》?董秘、总会樊国康
(十)《公司增加2018年度日常关联交易的议案》?董秘、总会樊国康
(十一)《公司2019年度日常关联交易的议案》?董秘、总会樊国康
(十二)《公司受托管理关联方资产的议案》?董秘、总会樊国康
(十三)《公司增补董事的议案》?董事长沈东新
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决,休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。董事长沈东新

议案一

新疆八一钢铁股份有限公司

2018年度董事会工作报告

各位股东:

2018年,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格履行法律法规赋予的职责,按照中国证监会依法、全面、从严的监管理念,围绕公司治理、内控体系建设、投资者关系管理等核心工作,规范运作,切实提升公司质量,有效保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将董事会本年度主要工作报告如下,请予以审议:

一、董事会主要工作完成情况

(一)法人治理情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求,持续深化规范运作、加强科学治理,创新互动沟通渠道、保持良好投资者关系,不断完善内控制度和全面风险管理体系建设,严格履行信息披露义务,有效提高公司治理运行质量。

(二)董事会履职情况

报告期内,董事会组织召开9次会议,审议通过31项议案。会议应出席81人次,实际出席81人次,其中:委托出席2人次。各位董事依法审慎行使职权,深入调研分析,及时出席董事会和股东大会,认真审阅会议资料,对公司经营管理、定期报告、重大资产重组承诺、关联交易、修订公司章程等“三重一大”事项进行讨论和表决,较好地履行了董事会的决策职能。

独立董事恪尽职守,勤勉尽责,关注公司经营发展状况,凭借自身优势和专业特长,对公司重大事项做出独立、客观、公正的判断,审慎发表事前认可及独立意见,维护了公司及中小股东的合法权益。

报告期内,董事会各专门委员会发挥自身专业优势,对公司重大事项进行讨论,出具专业意见及报告12份,其中:提名委员会对董事候选人的任职资格进

行了认真审核;薪酬与考核委员会依照绩效考核标准,结合董监事、高管的业务创新能力和创利能力,对其年度薪酬情况发表意见;审计委员会对关联交易、续聘审计机构、计提资产减值、定期报告进行审核,就内控建设和年度审计工作提出指导意见;战略与投资委员会对投资建设炼铁能源环保项目事项出具审核意见,为推动公司合规运行、提升董事会决策效率发挥了重要的作用。

(三)投资者关系管理情况

报告期内,公司为促进公司规范运作,加强对中小投资者的保护,根据中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定的要求,结合公司实际经营情况,公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

公司按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求,以及《公司内幕信息知情人管理制度》的规定,强化公司董事、监事和高管人员的自律意识,加强内幕信息的保密管理,对定期报告披露事项中的内幕信息知情人进行登记备案,不存在泄露、透漏、传播公司内幕信息的事件,相关人员无违规买卖公司股票的情形。

为维护和保障投资者的利益,2018年公司严格遵守信息披露制度和流程,共发布定期报告和各类临时公告43份,信息披露及时、准确,确保股东和投资者充分享有合法权益。公司积极促进与投资者的良好沟通,认真接待机构投资者调研,积极参与新疆证监局举办的网上投资者集体接待日活动,充分关注上交所“E互动”信息,累计在线回复投资者关切的各类企业经营发展问题144项,并耐心接听投资者来电,及时更新公司网站之投资者关系专栏的相关信息,积极回应投资者关切,切实维护公司诚信合规、专业负责的市场形象。

(四)股东大会决议执行情况

公司严格按照法律法规的规定召开股东大会,聘请常年法律顾问,对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证,并出具法律意见书,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权力。董事会以推动公司发展和维护股东权益为原则,及时将重大事项提请股东大会审议批准,并向与会股东报告公司重点工作进展情况。全年组织召开4次股东大会,审议22项议案均获通过,未有提案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议通过的决议,董事会全部予以细化落实,执行情况良好。

二、行业竞争格局和发展趋势

国家在化解过剩产能、出清地条钢等一系列改革措施推动下,钢铁行业运行情况在2016年出现好转、2017年明显改善、2018年保持稳中向好发展态势。2018年钢铁行业供需趋于合理,价格高位运行波动趋缓,出口量继续回落出口额上涨,钢铁行业盈利水平恢复到工业行业平均水平开创了新局面。

2019年将密切关注国际贸易环境变化,积极采取应对措施;继续深化供给侧结构性改革。下大力度严控新增产能、防范“地条钢”死灰复燃,在巩固去产能成果的同时,加快推动钢铁行业兼并重组和布局调整,推动钢铁行业高质量发展;加强行业供给把握“-带一路”国家用钢增长机遇,维持供求关系基本平衡;建设新型供应链模式,压缩成本,营造利润空间;提升监测预警能力,保证钢材价格平稳、市场秩序稳定,从而推进钢铁行业健康稳定发展。

三、公司发展战略及2019年重点工作安排

公司将贯彻新发展理念,利用一体化运营优势、技术优势、新疆地区独有的区位优势和政策优势,抢抓“一带一路”建设新机遇,以提升钢铁主业盈利能力为核心,以提升科技创新能力和经营管理水平为手段,加速提升创新竞争力,持续聚焦产品和市场,持续深化企业内部改革,强化资金管理和成本费用意识,优化产品结构和客户结构,推动公司全面精益运营新跨越,实现新时代八钢高质量持续发展目标,打造中国西部及中亚地区最具竞争力的现代化钢铁企业。

董事会对公司2019年重点工作安排如下:

(一)坚持创新驱动,以智慧制造为重要抓手和载体,加快推动“产业智慧化、智慧产业化”进程,推动理念创新、技术创新、和蓝领创新,促进智慧制造项目落地生根,不断提升和强化企业竞争优势。

(二)强化体系协同降本,持续推进成本削减工作,构建高效运行新格局。围绕成本改善、深入推进成本对标工作,通过技术创新,管理创新,进一步降低生产成本,将“对标找差、持续改善”的理念落实到工作中。

(三)强势推进市场化运作机制,进一步推动“三转”工作落实落地,构建产销研用一体化新格局。通过“三转”工作持续巩固新的营销模式探索出来并固化和应用,切实发挥新的营销模式对企业产销研用的有力保障作用。

(四)组织董事会及全体董事、监事、高管,认真学习党和国家的方针、政

策,学习公司治理、证券等法律法规,加强董事培训工作,增强工作的前瞻性、针对性、创造性和有效性,提高治理公司水平,切实作好公司的规范运作。

(五)改善公司定期报告和临时公告的信息披露质量,提高公司治理的透明度和信息传导的有效性,密切公司与投资者的沟通和交流,形成投资者关系管理工作的良性循环。

2019年,董事会要坚定信念,在股东的支持下,团结带领管理层和全体员工,促进公司不断做强做优做大,开启公司智能化引领的高质量发展新时代,为把公司建设成为中国西部及中亚地区最具有竞争力的钢铁企业而不懈奋斗。

请各位股东审议

议案二

新疆八一钢铁股份有限公司2018年度独立董事述职报告

各位股东:

作为新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年度,我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》的规定,认真履行职责,努力发挥独立董事的作用,围绕公司整体利益、全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将本年度工作情况汇报如下:

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事3人,人数为全体董事的三分之一,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况如下:

孙卫红:注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任乌鲁木齐会计师事务所所长,新疆天合有限责任会计师事务所董事长、主任会计师,特变电工、新中基、天康生物独立董事。现任新疆驰远天合有限责任会计师事务

所董事长、主任会计师,中国注册会计师协会理事,新疆注册会计师协会常务理事,本公司独立董事。

邱四平:注册会计师,注册资产评估师,高级会计师。曾任新疆会计师事务所(后更名为新疆华西会计师事务所)副经理、副主任,新疆华夏资产评估有限责任公司董事长、总经理,五洲松德联合会计事务所新疆华西分所合伙人,中粮屯河独立董事。执业期间曾担任新疆证券业协会副会长、自治区总工会经费审查委员会委员、中评协常务理事、自治区造价协会常务理事、自治区农业综合开发办科技专家。现任中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)新疆华西分所合伙人,本公司独立董事。

张新吉:高级会计师。曾任新疆财经学院总务处副处长、处长、计财处处长、党委常委、副校长、新疆大学党委常委、副校长、新疆医科大学党委委员、副校长、新疆教育厅巡视员、本公司第三、第四届独立董事。现任本公司独立董事。

作为公司独立董事,我们未在公司担任除此之外的任何职务,未向公司提供财务、法律、管理及技术咨询等服务,也未担任公司控股股东及其附属企业的任何职务;我们未从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;不存在影响我们进行独立客观判断的情况。

二、独立董事年度履职概况

2018年度,我们积极出席公司董事会和股东大会,认真听取公司与会人员汇报,仔细审阅会议议案及相关资料,深入了解公司生产经营和财务管理状况。在此基础上,运用专业知识对公司利润分配、非标准无保留审计意见、受托管理关联方资产、日常关联交易、续聘审计机构、会计政策变更、资产减值计提、重大资产重组承诺、等重大事项发表独立意见,通过与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,有效履行了独立董事的职责和义务。

公司在本年度召开的董事会和股东大会符合法定程序,重大经营决策事项履行了必要的程序,合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票,对公司其它事项没有异议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下:

姓名

姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)以通讯方式参加次数委托出席(次)缺席(次)列席股东大会的次数
孙卫红98001
邱四平98004

张新吉

张新吉976202

独立董事行使职权时,公司管理层能够提供便利条件,有效配合我们的工作,并主动与我们保持定期沟通,使我们及时了解公司的经营和运作情况;凡经董事会决策的事项,能够提前通知独立董事并提供充足的资料,以便于我们作出独立判断,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2018年,公司关联交易事项合法合规,有利于促进公司的良性发展。董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,关联董事进行了回避,符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

(二)对外担保及资金占用情况

2018年,公司不存在对外担保情况。

(三)募集资金的使用情况

2018年,公司不存在募集资金使用情况。

(四)高级管理人员薪酬情况

公司严格按照薪酬制度和考核结果支付高管人员的薪酬,发放程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

公司能够按照《股票上市规则》的规定,及时、合规地发布年度业绩预告,没有出现实际业绩与披露不相符的情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2018年,公司继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为年度财务审计和内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司未实施现金分红系本年盈利但累计未分配利润为负值,符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东回报规划》的有关规定,不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和新疆监管局的有关要求,对履行中的相关承诺进行督

促和落实,公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良好,未发生违反承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定,依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露,保护公司、股东、债权人及利益相关人的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

公司内部控制制度较为完善,并得到有效执行和实施,能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实性、准确性和完整性,促进公司经营管理目标的实现。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年,董事会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定规范运作,历次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,各委员会根据董事会专门委员会实施细则开展工作,对各自分属领域的事项分别进行审议并形成意见,运作规范。

(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

公司应当进一步完善法人治理结构,建立健全激励约束机制,构建股东、公司与员工之间的利益共同体;同时,继续提升产品制造能力,不断提高公司综合竞争力,促进企业稳健发展,为股东带来良好回报。

四、总体评价和建议

2018年,我们充分发挥财务、金融、企业管理等经验和专长,参与公司重大决策,对重要事项进行审查和监督,促进了公司法人治理水平和规范运作质量的持续提高。

2019年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,积极为公司重大决策建言献策,切实维护公司利益和全体股东的合法权益,推动公司长远健康发展。

请各位股东审议。

议案三

新疆八一钢铁股份有限公司2018年度监事会工作报告

各位股东:

2018年度,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会以维护股东权益和公司利益为己任,规范自身行为,提高工作水平,充分发挥监事会对董事会运作和公司生产经营活动的监督职能,保证了公司的健康发展,维护了全体股东的合法权益。现就本年度监事会工作情况进行汇报,请予以审议:

一、监事会会议的召开情况

2018年,监事会召开6次会议,会议应到监事18人次,实到18人次,无缺席及委托出席情况。会议共审议通过17项议案,形成6份决议,并出具定期报告审核意见4份,对公司资产减值、资产损失、内部控制、定期报告、会计政策变更、重大资产重组、关联交易等重大事项进行了有效监督和审查。具体内容如下表:

序号

序号召开日期监事会会议会议议题内容
12018年3月9日第六届监事会第十次会议1、审议《公司2017年度监事会工作报告》 2、审议《公司计提2017年第四季度资产减值准备的议案》 3、审议《公司处理2017年资产损失的议案》 4、审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 5、审议《公司2017年度内部控制评价报告》 6、审议《公司2017年年度报告全文及摘要》 7、审议《公司2018年度日常关联交易的议案》 8、审议《公司受托管理关联方资产的议案》 9、审议《修订<公司章程>的议案》 10、审议《制订<公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)>的议案》 11、审议《公司更换监事的议案》
22018年4月3日第六届监事会第十一次会议1、审议《关于选举公司监事会主席的议案》
32018年4月27日第六届监事会第十二次会议1、审议《公司2018年第一季度报告》 2、审议《公司更换监事的议案》
42018年8月23日第六届监事会第十三次会议1、审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》
52018年10月25日第六届监事会第十四次会议1、审议《关于公司2018年第三季度报告的议案》
62018年11月8日第六届监事会第十五次会议1、审议《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》

二、公司依法运作的检查情况

监事会全体监事出席了公司2018年召开的年度股东大会和临时股东大会,

如实向股东大会报告工作,对股东大会的投票表决、计票过程进行监督,保证了大会投票的合法性、规范性和公正性;监事会依照有关法律和《公司章程》的规定,列席了公司董事会会议,认真听取公司经理层汇报,分析审阅职能部门提供的各类资料,对董事会会议审议决策过程和相关议案执行情况进行了监督检查。认为:

公司本年度召开的股东大会、董事会会议,从会议通知、召集、股东和董事出席情况到审议事项及表决结果、会议形成决议等均符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。董事会和经理层切实促进各项业务的全面发展,确保了企业的规范运作,未发现有损害公司和全体股东利益的情况。

三、公司财务运作的检查情况

2018年,监事会积极参加公司各类生产经营会议,查阅会议记录及责任部门提供的相关资料,同时,定期检查公司财务报表和各项生产经营计划的完成情况,向总会计师询问公司财务状况,认真听取内部审计部门的汇报,协助中介机构核查内控制度的执行情况。认为:

公司财务运作状况良好,董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果,会计师事务所出具的审计报告是恰当的,对有关事项做出的评价是客观公正的。

四、公司关联交易的检查情况

针对公司关联交易情况,监事会在本年度重点对公司与关联企业的关联交易进行了审核。认为:公司能够严格按照中国证监会及公司内控制度的规定,不断规范关联交易,切实解决生产经营过程中存在的问题,交易符合自愿、平等、有偿的市场经济原则和“三公”原则,关联交易价格公允合理,披露全面、及时,未发现损害公司或全体股东利益的行为。

五、公司内部控制的检查情况

报告期内,监事会对公司内部控制状况进行了认真审核,认为:董事会和经理层注重加强和完善内控体系建设,公司建立了较为完善的内部控制制度体系,能够适应企业管理要求和发展需要。2018年,公司各项制度得到了有效贯彻执行,保证了生产经营的正常进行,未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部控制制度的情形。

六、其他事项2018年,监事会加强与纪检、内部审计等部门的协作和配合,对高管人员履行职责、廉洁自律等情况进行监督,通过检查,认为:董事、高级管理人员及公司所属各单位领导干部在履行职务时,均能奉公守法、尽职尽责,未发现违法违规或损害公司及全体股东利益的行为。

2019年,公司监事会将一如既往地认真履行职责,加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度,提高监督水平,更好地发挥监事会的作用,维护全体股东和公司的整体利益。

请各位股东审议。

议案四

新疆八一钢铁股份有限公司

2018年度财务决算报告

各位股东:

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度财务决算已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现将具体情况报告如下:

一、经营完成情况2018年度公司实现营业收入2,010,534.62万元,营业利润84,794.07万元,利润总额84,320.85万元,净利润70,051.65万元。主要会计数据和财务指标如下:

序号

序号指标项目2018年实际数2017年实际数
1营业收入(万元)2,010,534.621,675,685.36
2营业成本(万元)1,753,630.271,440,197.82
3税金及附加(万元)11,288.817,792.46
4销售费用(万元)100,980.7153,750.83
5管理费用(万元)13,241.8611,227.83
6财务费用(万元)40,929.7131,633.76
7资产减值损失(万元)3,602.7415,815.23
8其他收益(万元)1,068.12157.89
9营业外收支净额(万元)-473.22-1,744.14
10利润总额(万元)84,320.85108,670.28
11净利润(万元)70,051.65116,795.96
12基本每股收益(元/股)0.4570.762
13每股净资产(元/股)2.642.18
14加权净资产收益率(%)18.9842.18

1、营业收入:2018年公司自产材销售单价同比上升417.54元/吨,升幅12.65%;销售量同比上升21.77万吨,增幅4.43%;量价齐升使得营业收入同比增加33.48亿,增幅19.98%。

2、营业成 本:由于本年度原料及加工成本上涨,使得营业成本总额增加31.34亿元,增幅21.76%。

3、税金及附加比去年同期升高3496.35万元。主要系增值税附加较上年同期增加所致。

4、销售费用比去年同期增加4.72亿元,主要原因系:报告期钢材销售运价及发运量均较去年同期上升,使得运输仓储费用增加4.52亿元,资产使用费增加1172万元。

5、管理费用比去年同期增加2014万元,主要原因系:重组后管理规模有所增长,后勤服务费增加。

6、财务费用比上年同期增加9,295.95万元,主要原因系:报告期公司票据贴息费用增加。

7、资产减值损失比去年同期减少12,212.49万元,主要原因系:上年同期公司对低效资产计提减值准备.

8、其他收益比去年同期增加910.23万元,主要原因系:报告期递延收益摊销所致。

9、营业外支出比去年同期减少1,402.06亿元,主要原因系:上年同期对对符合报废条件的资产办理报废处置。

二、资产、负债、所有者权益情况

截止2018年12月末,公司资产总额1,932,226.86万元,比年初增加72,100.66万元,主要系报告期公司盈利所致,其中公司非流动资产(主要是固

定资产、在建工程、无形资产、递延所得税、其他非流动资产)减少60,399.13万元,流动资产增加132,499.79万元(预付账款增加55,693.14万元,存货增加59,633.70万元);负债总额1,527,956.73万元,比年初数增加1,905.03万元,主要系报告期公司流动负债增加46,179.21万元(主要是公司应付票据及应付账款增加36,429.47万元,短期借款增加10,000.00万元.) 非流动负债减少44,274.17万元(主要是长期借款44,000.00万元转为一年内到期的非流动负债中)。

股东权益(净资产) 404,270.12元,比年初数增加70,051.65万元,主要是报告期公司盈利。

三、现金流量情况

报告期内,公司经营活动产生的现金流入量为2,105,054.96万元,主要是销售产品收到的款项;现金流出量为2,007,845.75万元,主要是购买原料、支付税款和员工工资等款项;经营现金流量净额为97,209.21万元。

公司投资活动产生的现金流入量为0.33万元,主要是报告期公司销售部部分办公资产报废残值收入;现金流出量为31,186.52万元,主要是报告期公司工程款项支出;投资活动产生的净额-31,186.18万元。

公司筹资活动产生的现金流入量为565,100.00万元,主要是向银行的融资;现金流出量为627,692.03万元,主要是归还银行本息及融资租赁本息;筹资活动产生净额-62,592.03万元。

鉴于以上原因,报告期内现金及现金等价物净增加额为3,431.00万元。

四、财务状况的主要指标如下:

项目

项目本年数上年数
资产负债率(%)79.0882.04
存货周转率(次)6.698.81
存货周转率(天)53.8141
应收账款周转率(次)45.8510.48
应收账款周转率(天)7.8534.35
备注:应收账款周转率的计算包括:应收账款和应收票据

以上指标可以看出,公司资产负债率比年初降低2.96个百分点,原因系:

报告期公司盈利,资产同比增加3.88%,负债同比增加0.12%,综合影响使得资产负债率同比降低;公司存货周转速度较上年同期有所降低,原因系:报告期原

料及加工成本上涨,半成品及产成品成本较高;年末销量较低,存货较大,同比增加25.69%;应收账款周转率较上年同期有所提高,原因系:公司收款主要以票据为主,报告期应收票据周转速度较快。

请各位股东审议。

议案五

新疆八一钢铁股份有限公司

2018年度利润分配的议案

各位股东:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度,新疆八一钢铁股份有限公司(下称“公司”)实现净利润700,516,526.8元,期末未分配利润-1,614,232,537.73元。

一、利润分配

按照《公司章程》相关规定,即“第9.1.7条 公司利润分配政策为:

(二)公司采取现金、股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利,公司优先采用现金股利的利润分配方式。

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时,可结合公司股本规模和股票价格情况,采取股票方式分配股利。

鉴于公司2018年度实现盈利、但未分配利润仍为负值,未满足利润分配条

件。为此,公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

议案六

新疆八一钢铁股份有限公司2018年年度报告全文及摘要

各位股东:

按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,公司及时完成了2018年年度报告的编制工作,分别经第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过,已于2019年3月26日公开披露(其中,年报全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn、年报摘要见当日《上海证券报》及《证券时报》)。现将报告全文及摘要提交本次股东大会,请各位股东审议。

议案七

新疆八一钢铁股份有限公司

2018年度审计费用的议案

各位股东:

经与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)友好协商,拟定公司2018年度审计费用为人民币159万元,业务范围包含年度财务报表审计、内部控制审计、关联方资金占用等专项审计等。其中:财务报告审计费用106万元,内部控制审计费用53万元。因审计发生的交通及食宿费用由该所自理。

请各位股东审议。

议案八

新疆八一钢铁股份有限公司

续聘会计师事务所的议案

各位股东:

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司提供2018年度审计服务,在此期间,该所坚持独立审计原则,尽职尽责,按时完成了公司委托的各项审计业务,从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。

为了保持公司审计工作的连续性,根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定,经公司董事会审计委员会审议、提议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期1年。

请各位股东审议

议案九

新疆八一钢铁股份有限公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案

各位股东:

为保障2019年度经营发展的资金需求,公司拟申请人民币135亿元、期限1年的银行综合授信额度(见下表),包括申请各类贷款、贷款展期、银行承兑汇票、票据贴现、商票保贴、票贷通、信用证、信贷证明、法人账户透支、委托贷款、票据池业务、保函、保理、供应链融资及国际业务等。实际获得的授信额度将以各家银行最终核定为准。

在年度生产经营计划范围内,董事会授权法定代表人代表公司签署有关合同及文件,由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。

序号

序号金融机构名称授信额度(单位:

人民币亿元)

人民币亿元)
1建行乌鲁木齐钢铁支行25
2工商银行股份有限公司乌鲁木齐经济技术开发区支行20
3哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行18
4新疆天山农村商业银行股份有限公司9
5兴业银行乌鲁木齐分行8
6中行新疆分行8
7中国农业银行乌鲁木齐分行8
8上海浦发银行乌鲁木齐分行8
9华夏银行乌鲁木齐分行6
10中信银行乌鲁木齐分行5
11新疆银行股份有限公司5
12招行乌鲁木齐分行5
13宝钢集团财务有限责任公司5
14交通银行新疆区分行4
15乌鲁木齐银行经济技术开发区支行1
合计135

请各位股东审议。

议案十

新疆八一钢铁股份有限公司增加2018年度日常关联交易的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年度日常关联交易的议案》,对2018年全年日常关联交易进行了合理预计。

为了进一步规范关联交易,保证生产经营持续正常进行,公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,结合实际情况,拟增加2018年度日常关联交易,其中:

采购原料增加8,392.68万元;销售产品、商品增加21,955.18万元;接受关联人提供的

劳务增加15,583.37万元。具体如下表:

单位:人民币万元

关联交易类别

关联交易类别关联人原2018年预计金额2018年实际发生金额本次增加金额增加后2018年预计金额差异原因
购买原材料金业公司(生铁块、废钢)110,887.2050,886.26-60,000.9450,886.26原材料价格上涨及重组后业务发生变化
八钢公司及子公司(废钢)3,000.005,180.562,180.565,180.56
八钢公司及子公司(石料)11,250.0015,522.244,272.2415,522.24
八钢公司及子公司(合金)6,000.00545.97-5,454.03545.97
宝武集团之子公司(合金)20,000.0024,517.214,517.2124,517.21
八钢公司及子分公司(资材备件)2,500.004,946.282,446.284,946.28
宝武集团之子公司(资材备件)3,000.002,606.99-393.012,606.99
八钢公司之子公司(钢铁制品)36,000.003,632.72-32,367.283,632.72
八钢公司之联营企业(合金)4,500.002,287.88-2,212.122,287.88
八钢公司之联营企业(资材备件)3,000.003,861.39861.393,861.39
八钢公司之其他关联方(铁矿石)40,000.0048,013.268,013.2648,013.26
八钢公司之其他关联方(合金)12,000.0014,642.222,642.2214,642.22
八钢公司之其他关联方(资材备件)2,000.002,779.40779.402,779.40
八钢公司之其他关联方(钢铁制品)200.000.00-200.000.00
八钢公司之其他关联方(石料)27,000.0020,490.33-6,509.6720,490.33
八钢公司之联营企业(石料)400.001,249.78849.781,249.78
宝武集团之子公司(石料)300.00111.92-188.08111.92
宝武集团之子公司(矿石)2,163.062,163.062,163.06
宝武集团之子公司(煤)491.30491.30491.30
八钢公司(焦煤、焦炭)480,000.00459,790.24-20,209.76459,790.24
八钢公司之联营企业(焦煤、焦炭)200.003,530.363,330.363,530.36
八钢公司及子公司(铁矿石)245,000.00334,829.4189,829.41334,829.41
八钢公司之联营企业(铁矿石)13,551.1313,551.1313,551.13

小计

小计1,007,237.201,015,629.888,392.681,015,629.88
销售产品商品八钢公司及子分公司(钢材)344,241.00303,630.73-40,610.27303,630.73销量增加售价上涨
八钢公司之其他关联方(钢材)17,020.8010,023.94-6,996.8610,023.94
八钢公司及子分公司(废旧物料及其他材料)18,500.0041,958.4923,458.4941,958.49
八钢公司之其他关联方(其他材料)2,000.002,382.56382.562,382.56
宝武集团之子公司(钢材)215,974.00243,877.1927,903.19243,877.19
八钢公司之联营企业(钢材)600.0015,668.4015,068.4015,668.40
八钢公司之联营企业(其他材料)2,641.682,641.682,641.68
宝武集团之子公司(其他材料)108.01108.01108.01
小计598,335.80620,290.9821,955.18620,290.98
接受劳务八钢公司(运输劳务)1,500.005,813.974,313.975,813.97重组后业务增加
八钢公司之子公司(运输劳务)-195.89195.89195.89
八钢公司(化验费)-0.000.000.00
八钢公司及子分公司(工程施工)5,425.004,933.80-491.204,933.80
八钢公司及其子公司(其他劳务)24,477.0037,559.4213,082.4237,559.42
八钢公司之其他关联方(其他劳务)17,670.5011,436.39-6,234.1111,436.39
宝武集团及子分公司(其他劳务)600.002,304.931,704.932,304.93
宝武集团及子分公司(工程施工)1,000.003,950.942,950.943,950.94
八钢公司之联营企业(仓储)2,000.001,967.44-32.561,967.44
八钢公司之联营企业(其他劳务)600.00662.9662.96662.96
八钢公司之联营企业(租赁)32.6632.6632.66
八钢公司(房产土地租赁)9,300.009,297.47-2.539,297.47
小计62,572.5078,155.8715,583.3778,155.87
合计1,668,145.501,714,076.7345,931.231,714,076.73

请各位股东审议。

议案十一

新疆八一钢铁股份有限公司2019年度日常关联交易的议案

各位股东:

根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》有关规定,新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)应当在2018年全年实际发生的日常关联交易的基础上,对2019年全年日常关联交易进行合理预计。

一、公司日常关联交易基本情况

目前,公司日常关联交易主要有以下类别:1、向关联人采购与主业生产有关的各种原材料;2、向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品;3、接受关联人提供的劳务。

2019年,在现有关联交易市场价格不发生较大的波动以及公司关联交易的业务范围不发生重大变化情况下,公司预计将向关联人采购与主业生产有关的各种原材料总金额不超过1,056,655.89万元;向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过785,103.65万元;接受关联人提供的劳务不超过86,733万元;向关联人提供的劳务不超过9500万元。具体预计结果见下表:

单位:万元

关联交易

类别

关联交易类别关联人2019年预计金额上年实际发生金额本年预计与上年实际金额差异较大的原因
关联采购金业公司(生铁块、废钢)53,800.0050,886.26预计采购量价增加
八钢公司及子公司(废钢)5,880.005,180.56
八钢公司及子公司(石料)37,875.3836,012.56
八钢公司及子公司(合金)15,249.0215,188.18
宝武集团之子公司(合金)25,479.2524,517.21
八钢公司及子分公司(资材备件)8,000.007,725.67
宝武集团之子公司(资材备件)3,000.002,606.99
八钢公司之子公司(钢铁制品)5,000.003,632.72
八钢公司之联营企业(合金)2,947.932,287.88
八钢公司之联营企业(资材备件)4,000.003,861.39
八钢公司之联营企业(石料)1,295.851,249.78
宝武集团之子公司(石料)109.58111.92

宝武集团之子公司(矿石)

宝武集团之子公司(矿石)2,251.992,163.06
宝武集团之子公司(煤)501.33491.30
八钢公司(焦煤、焦炭)476,266.16459,790.24
八钢公司之联营企业(焦煤、焦炭)4,010.663,530.36
八钢公司及子公司(铁矿石)394,098.79382,842.66
八钢公司之联营企业(铁矿石)16,889.9513,551.13
小计1,056,655.891,015,629.88
销售产品商品八钢公司及子分公司(钢材)369,723.75303,630.73预计产品销量增加
八钢公司之其他关联方(钢材)2,702.4010,023.94
八钢公司及子分公司(废旧物料及其他材料)28,000.0046,622.22
宝武集团之子公司(钢材)363,977.50243,877.19
八钢公司之联营企业(钢材)20,000.0015,668.40
八钢公司之联营企业(其他材料)500.00360.51
宝武集团之子公司(其他材料)200.00108.01
小计785,103.65620,290.99
接受劳务八钢公司(运输劳务)6,000.005,813.97预计劳务量增加
八钢公司之子公司(运输劳务)200.00195.89
八钢公司及子分公司(工程施工)5,000.004,933.80
八钢公司及其子公司(其他劳务)57,000.0048,995.81
宝武集团及子分公司(其他劳务)2,500.002,304.93
宝武集团及子分公司(工程施工)4,000.003,950.94
八钢公司之联营企业(仓储)2,000.001,967.44
八钢公司之联营企业(其他劳务)700.00662.96
八钢公司之联营企业(租赁)33.0032.66
八钢公司(房产土地租赁)9,300.009,297.47
小计86,733.0078,155.87
提供劳务宝武集团(技术开发)9500.009500.00

以上关联交易金额均为不含税价。

二、主要关联方情况

公司日常关联交易的主要关联方为公司实际控制人中国宝武钢铁集团 有限公司(以下简称“宝武集团”)及其直接或间接控制的其他法人实体,控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)及其直接或间接控制的其他法人实体、八钢公司之联营企业及八钢公司之其他关联方。上述关联方的财务状况和经营情况良好,具备履约能力,基本不存在形成坏账的可能。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易,有关关联交易价格的制定按照公开、公

平、公正的原则进行。具体政策及依据如下:

(一)国家有统一价格标准的,按国家统一规定执行;国家没有统一价格标准的,但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的,执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的标准;

(二)没有上述两项价格或标准的,有市场价格的参照市场价格执行;

(三)没有上述三项价格或标准的,服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率,确定收费标准,产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定;

(四)关联交易双方提供的产品、服务等,其价格应根据市场条件公平合理的确定,不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

四、交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易,是公司生产经营活动的重要组成部分,符合公司正常生产经营需要,对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力,具有积极的影响和重要的意义。

上述日常关联交易增加事项定价公平、公正、公允,没有损害公司及中小投资者的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

请各位股东审议。

议案十二

新疆八一钢铁股份有限公司受托管理关联方资产的议案

各位股东:

新疆巨峰金属制品有限公司(以下简称“巨峰公司”)拟将其资产继续委托新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)经营管理。具体情况如下:

一、本次交易的基本情况

为了避免关联方与本公司在钢材生产、销售环节可能出现的同业竞争,同时,

发挥协同效应,增强本公司生产经营活动的统筹安排,提高关联方的生产管理效率,巨峰公司拟与本公司签订《巨峰公司委托经营管理合同》,继续将其资产委托本公司经营管理。

受托方:新疆八一钢铁股份有限公司委托方:新疆巨峰金属制品有限公司

(一)注册资本:柒仟万元人民币

(二)类型:其他有限责任公司

(三)住所:新疆昌吉州阜康产业园阜西工业园

(四)法定代表人:牛健东

(五)经营范围:热轧小型H型钢生产,型材生产,钢材销售。

(六)关联关系:巨峰公司系本公司控股股东八钢公司的其他关联方。(七)经营情况:截至2018年12月31日,巨峰公司总资产32,714.60万元,净资产-2,530.82万元,2018年度实现营业收入9,037.69万元,净利润-1,177.34万元。

二、交易协议的主要内容

(一)甲方:巨峰公司

乙方:本公司(二)托管标的及范围:为保证乙方对甲方进行及时有效的管理,自2019年1月1日起,甲方将整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方的经营管理资产以账面值(截止日2018年12月31日)为准。

甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。(三)托管权利及内容:甲方将全部资产中除资产转让处置权以外的其他生产经营管理权利全部委托乙方行使,由乙方自行决定甲方人员安排并对甲方的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。甲方委托经营管理期间的产品,双方另行签订委托加工、买卖协议。

乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间,甲方的经营活动单独核算。

(四)托管期限:期限为1年,自本合同生效之日起计算。

(五)托管费用:甲方每年向乙方支付托管费20万元。

(六)托管费用的支付方式:该托管费每年由甲方向乙方一次性支付,如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足12个月,则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。托管费的支付,由甲方以银行转账或汇票支付的方式给付乙方。

(七)违约责任:合同生效后,双方必须恪守。如违反本合同,违约一方必须充分赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失。本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的,可以免除履行本合同的责任。

(八)协议生效条件:本合同经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。

三、交易对公司的影响

本次托管行为能够有效避免关联方与本公司可能存在的同业竞争,切实降低潜在的同业竞争风险;此外,本次交易约定,巨峰公司每年向公司支付托管费,将增加公司收入,但不会导致公司合并报表范围变更,符合公司及其他非关联股东的利益。

请各位股东审议。

议案十三

新疆八一钢铁股份有限公司

增补董事的议案

各位股东:

鉴于新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事胡劲松先生因工作调整已辞去董事职务。按照《公司法》、中国证监会和《公司章程》的有关规定,根据股东单位推荐,董事会提名委员会提名王健先生为第六届董事会董事候选人,任期同第六届董事会。

截至目前,王健先生未持有公司股份;未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚;符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。

请各位股东审议。王健先生简历如下:

王健:男,满族,1964年9月出生,中共党员,在职研究生学历,曾任乌鲁木齐市国资局副局长,乌鲁木齐市财政局党组成员、纪检组长,乌鲁木齐市财政局党组成员、副局长,乌鲁木齐市委财经领导小组办公室副主任,乌鲁木齐市国资委办公室主任,乌鲁木齐市财政局党组成员、副局长,乌鲁木齐市国资委党委委员,副书记、副主任,市委财经领导小组办公室副主任,乌鲁木齐市财政局党组成员、副局长,乌鲁木齐市财政局党组副书记、局长,自治区国资委党委委员、副主任,自治区国有重要骨干企业第五监事会主席,现任新疆投资发展(集团)有限责任公司党委副书记、董事、总经理。宝钢集团新疆八一钢铁有限公司董事。


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