证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2022-010
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”、“出让方”）拟向卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“受让方”）转让全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”）100%股权，本次交易股权价款合计为人民币6,800万元。
? 上海卧龙100%股权（以下合称“标的股权”）转让至卧龙地产构成关联交易。但不构成《上海证券交易股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司关联交易实施指引》中规定的重大关联交易，本次交易已经公司八届十四次临时董事会批准，无需提交公司股东大会审议批准。独立董事已事前认可，并发表了独立意见。
? 至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为21,532万元，已达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 业绩承诺及补偿：无。
? 交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关股权交易过户的规定，签署股权转让协议及交付款项，并办理股权转让相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为战略聚焦电机及驱动控制业务，公司拟向受让方转让持有的标的股权，并于2022年1月11日在浙江上虞就转让事宜签订《卧龙电气驱动集团股份有限公司与卧龙地产集团股份有限公司关于上海卧龙矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。根据《股权转让协议》，本次交易股权价款合计为人民币6,800万元。本次交易已经公司八届十四次临时董事会审议
通过，无需提交股东大会审议。
上海卧龙已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对上海卧龙以2021年11月30日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至基准日，标的公司100%股权的评估值为6,857.56万元。经协商，标的公司100%股权的交易价格确定为6,800万元。
上海卧龙系公司全资子公司。公司持有卧龙地产大股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%的股权；同时卧龙地产的控股股东是卧龙控股集团有限公司，因此，卧龙地产属于公司关联法人，本次交易系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为21,532万元，已达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：卧龙地产集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省上虞经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号
法定代表人：陈嫣妮
成立时间：1993年7月17日
注册资本：70,050.6244万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91330000668325921R
实际控制人：陈建成
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。截至2020年底，总资产786,514.96万元，归母净资产315,654.98万元，实现营业收入228,129.89万元，归母净利润48,427.79万元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的：公司持有的上海卧龙100%股权。交易类别：出售资产。
（二）交易标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：上海卧龙矿业有限公司公司性质：有限责任公司成立时间：2006年11年03日注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室法定代表人：娄燕儿统一社会信用代码/注册号：91310000795614785G注册资本：2,500万元人民币经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。现有股权结构：公司持有其100%股权
（2）截至2020年底，上海卧龙资产总额15,514.09万元，归母净资产3,366.78万元。2020年实现营业收入111,677.53万元，归母净利润863.19万元，扣非后归母净利润953.43万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截至2021年11月30日，上海卧龙资产总额12,958.92万元，归母净资产4,091.30万元。2021年1-11月实现营业收入84,145.75万元，归母净利润724.51万元，扣非后归母净利润679.93万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
以上数据均为合并口径，详见同日披露的《上海卧龙矿业有限公司审计报告及财务报表二O二O年一月至二O二一年十一月》（信会师报字【2022】第ZI10005号）。
（3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（4）本次交易完成后，卧龙电驱将不再持有上海卧龙任何股权，上海卧龙将不再纳入卧龙电驱合并报表范围。截至本公告日，经公司2020年年度股东大会审议通过对上海卧龙的银行授信担保额度为18,000万元，实际担保金额12,430万元，未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任。
(三)交易标的定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为6,857.56万元。经协商，标的公司100%股权的交易价格确定为6,800万元。
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2021年11月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估选用的评估方法为：收益法
评估结论：
1、收益法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13,041.37万元；总负债账面价值为8,787.36万元；净资产账面价值为4,254.01万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为6,857.56万元，增值额为2,603.55万元，增值率为61.20%。
2、资产基础法评估结论
上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13,041.37万元，评估价值为13,041.69万元，增值额为0.32万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为8,787.36
万元，评估价值为8,733.61万元，减值额为53.75万元，减值率为0.61%；净资产账面价值为4,254.01万元，资产基础法评估价值为4,308.08万元，增值额为
54.07万元，增值率为1.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 12,358.65 | 12,447.63 | 88.98 | 0.72 |
| 二、非流动资产 | 2 | 682.72 | 594.06 | -88.66 | -12.99 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 350.00 | 187.29 | -162.71 | -46.49 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 59.54 | 207.19 | 147.65 | 247.96 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 51.35 | 0.00 | -51.35 | -100.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 10 | 221.82 | 199.58 | -22.24 | -10.03 |
| 资产总计 | 11 | 13,041.37 | 13,041.69 | 0.32 | 0.00 |
| 三、流动负债 | 12 | 8,782.79 | 8,729.04 | -53.75 | -0.61 |
| 四、非流动负债 | 13 | 4.56 | 4.56 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 8,787.36 | 8,733.61 | -53.75 | -0.61 |
| 净资产 | 15 | 4,254.01 | 4,308.08 | 54.07 | 1.27 |
3、本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体原因如下：
被评估单位近年均为盈利状态，具备盈利能力，拥有一定的客户资源、较为稳定的供应商，且所面临的行业前景较好。
资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估对象及评估目的，收益法能够更加完整合理地体现被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海卧龙矿业有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,857.56万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
出售方：卧龙电驱收购方：卧龙地产
（二）交易价格与支付方式
卧龙地产以人民币6,800万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙100%股权。
（三）支付期限：收购方应在收到出售方全部满足先决条件的书面通知后10日内向出售方一次性支付。
（四）协议生效条件
1、本协议经各方签字或盖章；
2、本协议获得双方内部和外部（如有）审批程序批准；
（五）协议的交割日和过渡期
1、双方确认并同意，收购方自交割完成之日（出售方持有的标的股权经工商过户登记至收购方名下之日，简称“交割日”，不含当日）起享有标的股权项下的全部股东权益并承担相应的股东义务。
2、双方确认，自本协议签署日（含当日）起至本次交易交割日期间，是本次交易的过渡期。
（六）违约责任
1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3、本协议终止的，并不免除本协议终止前违约方根据本协议应当承担的违约责任和赔偿责任。
（七）其他规定
1、本协议生效日起，收购方同意配合出售方在合理期限内办理担保措施的解除，并接替出售方为目标公司进行相关债务的担保。若无法解除的，出售方同意继续承担该等相关债务的担保责任直至到期。
2、出售方承诺在过渡期内完结出售方与标的公司之间存在的业务往来事项。
3、本协议生效日起，标的公司出现或有事项（包括但不限于债务、税费、纠纷、诉讼、仲裁、政府处罚、补交款、滞纳金等），出售方承担赔偿责任。
（八）本次交易完成后的标的公司治理与业务经营
双方确认并同意，在本次股权收购完成后，收购方作为标的公司的控股股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使全部的股东权利，包括但不限于修改《公司章程》、调整公司相关议事规则。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
公司董事会认为，本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响；本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业；该等交易有利于维护本公司业绩。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
卧龙地产最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，卧龙地产具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
本次交易完成后，卧龙电驱将不再持有上海卧龙任何股权，上海卧龙将不再纳入卧龙电驱合并报表范围。截至本公告日，经公司2020年年度股东大会审议通过对上海卧龙的银行授信担保额度为18,000万元，实际担保金额12,430万元，未委托该公司理财，本次股权转让后，公司将按照《股权转让协议》约定解除担保责任。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1月11日，公司八届十四次临时董事会审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陈建成、庞欣元、黎明、万创奇已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。此项交易无须通过股东大会的批准。
（二）独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司八届十四次临时董事会会议，审议了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、本公司将持有的上海卧龙矿业有限公司100%股权转让给卧龙地产集团股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
2、公司本次交易聘请的评估机构及审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师、审计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
3、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。
（三）审计委员会审核意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司八届十四次临时董事会审议的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见：
经过认真审核，我们认为本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。
本次关联交易价格经审计后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。
七、历史关联交易情况
2021年12月30日，卧龙地产与浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）签署《关于浙江龙能电力科技股份有限公司之增资协议》，同意投资龙能电力968万元。龙能电力为公司控股子公司（持股比例48.2410%），
本次交易构成关联交易。截止本公告披露日，卧龙地产尚未缴纳投资款。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2022年1月12日