证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2022-004
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月4日召开八届十三次临时董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
一、修订背景
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次高级管理人员称谓的变更，为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，并结合公司实际情况对相应条款进行修订，以形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。
二、修订具体内容
修订具体内容详见本公告附件。
三、除附件条款修改外，《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》其他条款不变，本次《公司章程》变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。
四、本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。
五、具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱公司章程》、《卧龙电驱股东大会议事规则》和《卧龙电驱董事会议事规则》。特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2022年1月5日
公司对《公司章程》作出相应修订，修订的相关条款如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理；其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 | 第十一条 其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监、财务负责人。 |
| 第二十八条 发起人持有的股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十二条 …… 2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十二条 …… 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百零一条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 第一百零一条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… |
| 第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 …… 10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… 15. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百三十九条 …… 10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… 15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… |
| 第一百四十六条 …… 8.听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； …… | 第一百四十六条 …… 8.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… |
| 第一百四十九条 …… 6. 总经理提议时。 …… | 第一百四十九条 …… 6.总裁提议时。 …… |
| 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是： 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百六十二条 提名委员会的主要职责是： 1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 3.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 |
| 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； …… | 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； …… |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百七十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、财务总监和财务负责人为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百七十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百七十四条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 6.提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百七十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… 6.提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人； …… |
| 第一百七十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 第一百七十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| 第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百七十七条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 第一百七十八条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 |
| 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百七十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容： 1.总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 2.总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | 第一百八十条 总裁工作细则包括下列内容： 1.总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； 2.总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百八十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百八十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百九十五条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | 第一百九十五条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 |
| 第一百九十七条 …… 2.对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3.当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； …… | 第一百九十七条 …… 2.对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3.当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； …… |
| 第一百九十八条 …… 2.董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况； …… | 第一百九十八条 …… 2.董事、总裁和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况； …… |
| 第二百零五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 | 第二百零五条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1.查阅公司财务表报、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； …… | 第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 1.查阅公司财务表报、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； …… |
| 第二百四十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第二百四十三条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 |
公司对《股东大会议事规则》作出相应修订，修订的相关条款如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
公司对《董事会议事规则》作出相应修订，修订的相关条款如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第3.05条 董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第3.05条 董事会向股东大会负责。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… |
| 第5.01条 董事会每年至少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达。通知时限为不少于会议召开前五天。 …… | 第5.01条 董事会每年至少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事联名提议时； （五）监事会提议时； （六）总裁提议时。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达。通知时限为不少于会议召开前五天。情况紧急时，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 …… |
| 第6.01条 董事长的任职资格： （一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。 | 第6.01条 董事长的任职资格： （一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。 |
| （二）为有利于董事会对总经理层的有效监督，董事长和总经理原则上不应由同一人担任。 | （二）为有利于董事会对总裁层的有效监督，董事长和总裁原则上不应由同一人担任。 |