卧龙电气驱动集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司2019年年度股东大会会议规则特别提示
（2020年5月22日）为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2020年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。 2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。 3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。 四、本次会议采用现场投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。 五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2019年年度股东大会秘书处二○二○年五月
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卧龙电气驱动集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程会议召开时间： 2020年5月22日下午13:30；会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。主持人：董事长陈建成先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1审议《2019年度董事会工作报告》
3.2审议《2019年度监事会工作报告》
3.3审议《2019年年度报告及摘要》
3.4审议《2019年度财务决算报告》
3.5审议《2019年度利润分配预案》
3.6审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》
3.7审议《2020年财务预算方案的报告》
3.8审议《关于聘任2020年度审计机构和内部控制审计机构的提案》
3.9审议《关于2020年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》
3.10审议《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》
3.11审议《关于为控股股东提供担保的议案》
4、独立董事作2019年度述职报告
5、大会推举监票、记票人员
6、宣读投票表决办法
7、大会现场股东投票表决
8、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
9、发言、讨论
10、等待网络投票结果
11、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
12、律师宣读本次股东大会的法律意见
13、与会董事签署会议决议及会议纪录
14、会议结束
议案1
卧龙电气驱动集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
——提交2019年年度股东大会审议董事长 陈建成各位股东及股东代表：
我以董事长的身份向本次董事会作2019年度董事会工作报告，请各位审议。
一、2019年度主要经营目标完成情况
面对不确定性加剧的宏观经济环境，公司董事会继续深化“市场化改革”，全面提升干部员工的市场意识，确保第一时间捕获市场变化，确保各项决策为市场服务，消除一切不利于市场竞争力提升的消极因素，动员一切力量全力应对市场，抢抓订单，取得了较好的经营成果。2019年，公司实现营业收入124.16亿元，同比增长12.10%；实现营业利润
12.04亿元，同比增长51.54%；归属于母公司所有者净利润9.63亿元，同比上升
51.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.63亿元，同比增长13.07%；经营活动产生的现金流量净额11.96亿元，同比增长22.69%。
1、从“制造支撑型”向“技术领先型”企业转变，毛利率持续提升
报告期内，公司继续推动“技术强企”战略落地，推动企业向“技术领先型”转变，让技术创新打造成为公司可持续发展的强大引擎。高新技术推进公司产品的转型升级，提升了产品的竞争能力和议价能力，公司的整体毛利率继续提升。其中，受益于近年来不断的创新研发投入，公司的微特电机与控制类产品的毛利率得到进一步提升，并呈现持续、加速攀升态势，产品结构和客户结构得到明显改善。
2、全面整合销售队伍，推动“三个三分之一”战略落地
报告期内，公司国际销售事业部及中国销售事业部合并为全球销售总部，全球销售总部设置三大业务部和五大战区，实施矩阵式管理，全面推动项目、OEM及分销业务“三个三分之一”战略的落地。
公司将利用全球销售平台整合的契机，全力打造分销体系，引进和培育一批核心经销商合作伙伴，拉动公司在标准化产品和售后服务市场的业务增长，将分
销业务的比重提升至30%以上，以此平衡公司在项目和OEM比重过高的潜在风险。同时由于分销市场的资金回收要大幅快于传统项目和OEM业务，能够快速改善公司经营性现金流及周转率。
3、依托产品销售渠道和工厂全球化布局，加强国内外市场的协同运营能力报告期内，依据“产品和工厂布局一盘棋”，公司对全球生产制造进行品牌协同、技术协同、制造协同、采购协同，全力推进HCC地区工厂与BCC地区工厂进行整机和零部件的制造和采购协同。通过品牌、技术、采购和制造的全面整合和协同，提高全员劳动生产率的同时降低公司生产成本，持续提升公司盈利水平。
4、切入全球新能源汽车主流供应链，牵手全球行业巨头
报告期内，公司凭借自身跨国公司的竞争优势，技术和生产能力得到了海外高端汽车制造商的认可，获得了采埃孚公司纯电动汽车驱动电机的定点函；2020年3月10日，公司与采埃孚中国签署了《合资经营合同》，合资公司将为市场提供新能源汽车驱动电机，预期会提升公司在新能源汽车驱动电机制造上的技术水平及品牌溢价能力，提升公司核心竞争力，为公司的业绩成长打开了广阔空间。
二、董事会日常工作
1、董事会议召开情况：2019年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了9次董事会会议，通过了所有的议案，包括《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案、2018年度董事会工作报告、2018年年度报告及摘要、关于聘任2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案、关于调整《公司2018年至2020年员工持股计划》之集团要求的各事业部净资产回报率的议案、关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案等内容，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关
事项的议案。
（2）2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度董事会工作报告、2018年度监事会工作报告、2018年年度报告及摘要、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配预案、关于董事、监事年度薪酬的提案、2019年财务预算方案的报告、关于聘任2019年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关于2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2019年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资者来公司的实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对重大事项提供网络投票平台。
三、2020年度主要经营目标
2020年，受内外部环境影响，全球经济下行压力较大，市场总需求有所下降，要求公司管理层必须要洞悉行业趋势，紧跟市场步伐，捕捉商业机会，调整应对措施。2020年计划实现营业收入133.33亿元、成本费用97.96亿元、利润总额12.61亿元、归属于母公司所有者的净利润9.80亿元。着重要抓好以下重点工作：
1、继续推进“三五工程”，并加快工厂智能化改造。“三”是进行“三大能力建设”，致力于提升企业的技术创新能力、市场营销能力和营销保障能力；“五”是实行“五大统一”，致力于达成“IT一张网、销售一张网、四大物料集中统一采购、生产运营集中统一调度和平台产品一套图纸”。此外，将致力于推动技术创新和工厂的智能化、数字化改造，提升工厂营运效率。
2、推动三个三分之一战略尽快落地，扩大销售规模。在五大战区、三大军种的矩阵式销售管理模式的基础上，推动项目、OEM及分销业务“三个三分之一”战略落地，使三大业务平衡发展，销售架构更加完整、高效。
3、努力保障经营性现金流和自由现金流，为企业平稳发展提供充足的流动
性。在近年来各项现金流指标明显改善的基础上，加大对客户和供应商的信用管理，加强逾期应收账款的催讨力度，严格控制存货，确保经营性现金流的平稳增长；同时加大对内、对外投资的管控力度，争取自由现金流再创新高。
4、多措并举全力降低公司的资产负债率，特别是有息负债率。继续推进非核心资产的出售和处置工作，在兼顾公司利益的前提下以现金回收为首要目标，降低整体杠杆率，并为主业发展提供资金支持，降低企业经营风险。
5、依托公司自身全球协同经营的优势，规避全球贸易和生产资料跨境流动风险。基于近年来成功打造的跨境经营架构，强力推进公司内部供应链的优化工作，发挥集团集中采购和全球最优成本国制造优势，在保障产品质量和交付的同时，不断提升产品竞争力，开拓客户，抢抓订单，提高全球市场份额。
6、抓住全球汽车电动化的刚性趋势，以卧龙采埃孚合资公司为流量接口，导入海外主流整车厂订单，进军全球新能源汽车电机行业。合资公司在全速多地推进产能建设、智能制造的同时，也将利用一线品牌的影响力积极开拓国内和国际市场，为客户提供绿色高效的新能源电机产品和零部件。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
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议案2
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
——提交2019年年度股东大会审议监事会主席 范志龙各位股东及股东代表：
我荣幸地向各位做本公司2019年度监事会工作报告，请予以审议。2019年，公司监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司对外投资、关联交易、年度报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、 监事会的召开情况
公司第七届监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开8次监事会会议：
| 监事会会议召开情况 | 监事会会议议题内容 |
| 七届十次 | 1. 关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案 |
| 七届十一次 | 1. 关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案 2. 关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案 |
| 七届十二次 | 1. 2018年度监事会工作报告 2. 2018年年度报告及摘要 3. 2018年度财务决算报告 4. 2018年度利润分配议案 5. 公司2018年度内部控制评价报告 6. 公司2018年度社会责任报告 7. 关于2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案 8. 关于公司2019年日常关联交易预测的议案 9. 关于签订《业务合作年度框架协议》的议案 10. 关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案 11. 关于公司报告期内运营情况的独立意见 |
七届十三次
| 七届十三次 | 1. 2019年第一季度报告全文及正文 |
| 七届十四次 | 1. 关于注销部分股票期权的议案 2. 2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案 |
| 七届十五次 | 1. 2019年半年度报告全文及摘要 2. 关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案 |
| 七届十六次 | 1. 2019年第三季度报告全文及正文 |
| 七届十七次 | 1. 关于调整公司为子公司提供担保额度的议案 |
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2019年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2019年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司七届二十一次董事会及2018年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的
资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
5、公司对实施股权激励情况的独立意见
报告期内，公司公告并实施了《公司2019年股票期权激励计划》，本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住外籍核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司对实施员工持股计划情况的独立意见
报告期内，公司审议通过了《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》，2018年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2018年至2020年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2018年年度股东大会的决议，实施了2018年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,293,159,586股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发股利193,973,937.90元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.46%，符合相关规定。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录
内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
三、监事会工作计划
2020年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计划如下：
1、监督公司依法运作情况，积极督促完善内部控制体系建设，重点关注公司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。
2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、财务预算报告、财务决算报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。
3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及时制止和纠正。
4、加强监事会自身建设，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案3
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2019年年度报告及摘要
——提交2019年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2017年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2019年度审计报告》，公司编制完成了2019年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http//www.sse.com.cn）网站的相关内容，现提交本次股东大会审议。以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二〇年五月二十二日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案4
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
——提交2019年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
公司2019年度财务预算执行情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年实绩 | 2019年预算 | 完成率 |
| 一、营业收入 | 1,241,610.61 | 1,268,569.13 | 97.87% |
| 减：营业成本 | 906,638.25 | 928,496.00 | 97.65% |
| 税金及附加 | 7,245.05 | 9,524.25 | 76.07% |
| 销售费用 | 81,295.99 | 91,532.33 | 88.82% |
| 管理费用 | 104,168.04 | 95,914.31 | 108.61% |
| 研发费用 | 37,131.36 | 31,714.23 | 117.08% |
| 财务费用 | 24,614.33 | 27,583.25 | 89.24% |
| 加：其他收益 | 4,474.76 | 7144.68 | 62.63% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 8,193.75 | 7,928.42 | 103.35% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 7,613.07 | 3,928.42 | 193.79% |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 33,083.76 | 不适用 | |
| 信用减值损失（损失以“—”号填列 | -3,676.31 | 不适用 | |
| 资产减值损失（损失以“—”号填列 | -1,697.03 | -6,698.58 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -465.63 | 22,000.00 | -2.12% |
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 120,430.89 | 114,179.29 | 105.48% |
| 加：营业外收入 | 2,476.40 | 3,139.43 | 78.88% |
| 减：营业外支出 | 4,239.14 | 1,723.25 | 246.00% |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 118,668.15 | 115,595.47 | 102.66% |
| 减：所得税费用 | 17,854.37 | 20,822.52 | 85.75% |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 100,813.78 | 94,772.95 | 106.37% |
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 96,306.58 | 90,067.83 | 106.93% |
| 2.少数股东损益 | 4,507.20 | 4,705.11 | 95.79% |
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇二〇年五月二十二日
议案5
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2019年度利润分配预案——提交2019年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润963,065,792.65元，母公司实现净利润921,249,587.38元，期末可供分配利润为2,690,314,231.49元。
2019年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。
截至2019年12月31日，公司总股本1,301,211,586股，以此计算合计拟派发现金红利195,181,737.90元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的20.27%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
2020年，受内外部环境影响，世界各国虽然相继推出了积极的财政与货币政策，我国也推出了积极的减税降费措施，并进一步加大基础建设投资。公司所处的电机与驱动控制行业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，会受到宏观经济变化及行业发展的周期性波动影响。目前来看，宏观经济环境仍面临不确定性。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司目前处在战略转型期，在推进非核心资产的出售和处置工作的同时，将加大研发及新能源汽车驱动电机领域的投入。2019年公司研发费用为3.71亿元，同比增长44.90%；2020年，随着公司与采埃孚在新能源汽车领域合作的推进，公司日常经营新能源汽车驱动电机业务所需的营运资金需求将不断增长。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019年，公司实现营业收入124.16亿元，同比增长12.10%；归属于母公司所有者净利润9.63亿元，同比上升51.23%。但是截止2019年底，公司的资产负债率为62.34%，处于较高水平，留存未分配利润部分拟用于归还银行贷款，降低资产负债率；2020年，公司日常经营新能源汽车驱动电机业务所需的营运资金需求将不断增长，公司留存未分配利润拟用于新能源汽车驱动电机的研发及日常生产经营。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
留存未分配利润部分拟用于归还银行贷款，降低资产负债率，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益；2020年，公司日常经营新能源汽车驱动电机业务所需的营运资金需求将不断增长，公司留存未分配利润拟用于新能源汽车驱动电机的研发及日常生产经营，为公司及股东创造更好的效益。
（五）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响
本次利润分配方案结合了宏观经济情况、公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案经公司七届三十次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案6
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于董事、监事年度薪酬的提案
——提交2019年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2019年度经营绩效考核情况，审议通过了公司2019年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事具体如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2019年度报酬 |
| 陈建成 | 董事长 | 不在公司领取报酬 |
| 庞欣元 | 董事、总经理 | 86.92 |
| 周 军 | 董事 | 83.01 |
| 朱亚娟 | 董事 | 70.40 |
| 吴剑波 | 董事、财务总监兼董事会秘书 | 61.53 |
| 唐祖荣 | 董事 | 不在公司领取报酬 |
| 范志龙 | 监事会主席 | 不在公司领取报酬 |
| 赵建良 | 监事 | 17.79 |
| 陈佳平 | 职工监事 | 9.53 |
| 蔡玲宏 | 离任监事 | 6.23 |
以上提案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案7
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2020年度财务预算方案的报告
——提交2019年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
2020年，受内外部环境影响，全球股市、大宗商品大幅震荡，全球经济的发展遇到前所未有的挑战，世界各国相继推出了积极的财政与货币政策，中国政府也推出了积极的减税降费措施，并进一步加大基础建设投资。面对如此严峻经济形势，公司管理层必须洞悉行业趋势，紧跟市场步伐，捕捉商业机会，调整应对措施。2020年计划实现营业收入133.33亿元、成本费用97.96亿元、利润总额12.61亿元、归属于母公司所有者的净利润9.80亿元。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案8
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于聘任2020年度审计机构和内部控制审计机构的
提案——提交2019年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
多年来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了优质的审计服务，现公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构。根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，公司需开展内控审计。公司亦拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内控审计机构。经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2019年度本期财务报告审计费用213.00万元（含税），内控审计费用75.00万元（含税），合计人民币288.00万元（含税）。
以上提案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
卧龙电气驱动集团股份有限公司 2019年年度股东大会会议资料
议案9
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2020年度为子公司申请银行授信及为授信额度
内贷款提供担保的议案——提交2019年年度股东大会审议
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2020年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
一、核定担保明细
| 被担保对象 | 拟担保金额 (万元) | 期限 |
| 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 | 40,000 | 有效期自 2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会之日止 |
| 卧龙意大利控股集团有限公司 | 28,000 | |
| 卧龙电气工业电机股份公司（墨西哥） | 5,000 | |
| 卧龙国际(香港)有限公司 | 8,000 | |
| 香港卧龙控股集团有限公司 | 120,000 | |
| 卧龙电气淮安清江电机有限公司 | 7,000 | |
| 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 | 10,000 | |
| 上海卧龙国际商务有限公司 | 30,000 | |
| 卧龙电气（济南）电机有限公司 | 5,000 | |
| 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 | 8,000 | |
| 浙江龙能电力发展有限公司 | 30,000 | |
| 都昌县龙能电力发展有限公司 | 20,000 | |
| 卧龙电气集团供应链管理有限公司 | 5,000 | |
| 卧龙电气（越南）有限公司 | 18,000 | |
| 合计 | 334,000 | |
| 上述合计担保额度占2019年末归属于母公司股东净资产的比例 | 47.80% |
上述被担保子公司中，卧龙电气集团供应链管理有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况
（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,434万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额430,904.19万元，净资产199,843.01万元，报告期实现营业收入293,913.05万元，净利润47,189.17万元。
（2）卧龙意大利控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本11,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产87,157.99万元，净资产24,631.85万元，报告期实现营业收入37,681.94万元，净利润4,771.36万元。
（3）卧龙电气工业电机股份公司（墨西哥）
主营低压电机等，注册资本119,010.249万比索，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额76,362.99万元，净资产45,250.07万元，报告期实现营业收入87,459.31万元，净利润1,135.65万元。
（4）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额8,277.41万，净资产4,906.49万，报告期实现营业收入23,906.82万，净利润737.05万元。
（5）香港卧龙控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额558,567.45万元，净资产133,715.52万元，报告期实现营业收入456,584.66万元，净利润-2,915.72万元。
（6）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额65,770.59万元，净资产40,879.90
万元，报告期实现营业收入55,848.39万元，净利润838.85万元。
（7）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%。经审计，截止报告期末资产总额56,156.01万元，净资产29,600.96万元，报告期实现营业收入48,662.22万元，净利润1,177.43万元。
（8）上海卧龙国际商务有限公司
公司主营商务咨询，商务服务，从事货物及技术的进出口业务等，注册资本2,500万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额12,608.86万元，净资产2,603.11万元，报告期实现营业收入97,302.47万元，净利润205.60万元。
（9）卧龙电气(济南)电机有限公司
主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额110,435.28万元，净资产41,889.15万元，报告期实现营业收入138,549.24万元，净利润3,318.88万元。
（10）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本5,311万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额58,240.22万元，净资产26,356.50万元，报告期实现营业收入38,956.22万元，净利润2,479.14万元。
（11）浙江龙能电力发展有限公司
主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开发、制造；机电设备安装；进出口业务等，注册资本10,000万元，公司持股51%。经审计，截止报告期末资产总额80,363.45万元，净资产28,471.31万元，报告期实现营业收入14,923.17万元，净利润4,021.24万元。
（12）都昌县龙能电力发展有限公司
主营光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发，注册资本14,000万元，公司持股51%。经审计，截止报告期末资产总额32,861.16万元，净资产18,823.99万元，报告期实现营业收入3,280.25万元，净利润1,939.80万元。
（13）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；商务信息咨询服务；商务服务；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、塑料制品销售等。注册资本10,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额28,678.27万元，净资产285.40万元，报告期实现营业收入150,969.90万元，净利润-172.09万元。
（14）卧龙电气（越南）有限公司
主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额11,582.65万元，净资产5,020.38万元，报告期实现营业收入3,450.08万元，净利润-1,391.92万元。
三、董事会意见及担保授信实施
董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2020年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司七届三十次董事会审议通过。
上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。
待公司2019年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
四、担保累计金额及逾期担保情况
截止2019年底，公司为控股子公司香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司等提供了担保，担保金额为289,532.12万元，占公司2019年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为41.44%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）提供的担保金额为92,400万元，占公司2019年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.22%；无逾期担保、
无违规担保。以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案10
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
——提交2019年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气驱动集团股份有限公司及其子公司拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。
一、关联交易概述
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
融资额度：不超过人民币4亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
成立时间：2014年
注册资本：17,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-855室
营业执照号：91310000094234528P
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
2、与公司关联关系
公司控股股东卧龙控股是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁90%的股份。
3、履约能力分析
本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据公司与卧龙租赁签订的《2020年度卧龙电气驱动集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。
五、审议程序
2020年4月27日，公司七届三十次董事会会议审议通过了《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》，关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在
损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。本次交易为关联交易，与该关联交易相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司二〇二〇年五月二十二日
议案11
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于为控股股东提供担保的议案——提交2019年年度股东大会审议各位股东及股东代表：
基于多年以来，公司控股股东卧龙控股为本公司发展给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往的原则，公司拟为卧龙控股提供担保。
一、担保情况概述
截止2019年12月31日，卧龙控股已为公司累积提供了总额为39.37亿元的核定担保额度，本公司拟为卧龙控股提供担保总额不超过15亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自2020年9月9日起计算。
控股股东卧龙控股（包含卧龙控股－海通证券－卧龙控股2020非公开可交债担保及信托财产专户）直接持有公司股份为167,622,561股，占公司总股本的
12.88%；通过全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司间接持有公司422,798,480股股份，占公司总股本的32.49%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联董事需回避表决。关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了本议案表决。独立董事表示了事前认可并发表独立意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：卧龙控股集团有限公司
住址：上虞经济开发区
注册资本：80,800万元
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务
截止2017年12月31日，卧龙控股总资产2,843,955.87万元，负债总额1,969,135.54万元，净资产874,820.33万元，全年实现营业收入1,607,635.55万元，净利润108, 632.43万元，资产负债率69.24%；
截止2018年12月31日，卧龙控股总资产3,017,788.99万元，负债总额2,088,137.92万元，净资产929,651.08万元，全年实现营业收入1,861,928.70万元，净利润112,560.01万元，资产负债率为69.19%。
三、担保协议的主要内容
本次公司计划为卧龙控股提供不超过15亿元人民币贷款担保，待股东大会批准后由公司经营经理层和财务人员负责办理具体事宜，每笔借贷业务的金额和期限以实际发生的为准，目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将及时对担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、董事会意见
公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。
五、本次交易对公司的影响
控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2019年12月31日，公司为控股子公司提供的担保金额为289,532.12万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.44%。
截至2019年12月31日，本公司及其控股子公司累计对卧龙控股担保余额为92,400万元人民币，无逾期担保；此外无其他对外担保事项。
本次担保事项为关联担保，与该关联担保相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
以上议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
二〇二〇年五月二十二日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2019年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2019年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2019年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2019年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于董事、监事年度薪酬的提案 | |||
| 7 | 2020年财务预算方案的报告 | |||
| 8 | 关于聘任2020年度审计机构和内部控制审计机构的提案 | |||
| 9 | 关于2020年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于签订《业务合作年度框架协议》的议案 | |||
| 11 | 关于为控股股东提供担保的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。