股票代码：600580 股票简称：卧龙电驱 公告编号：临2020-029
卧龙电气驱动集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次拟行权的股票期权数量：126.80万份
? 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就，具体情况如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2018年12月28日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届九次监事会审议通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于审核<公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就《公司2019年股票期权激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019年1月2日至2019年1月11日，公司对《公司2019年股票期权激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019
年1月11日，公司七届十次监事会审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施《公司2019年股票期权激励计划》获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年1月17日，公司七届二十七次临时董事会、七届十八次监事会审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年1月17日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年4月27日，公司七届三十次董事会、七届二十次监事会审议《2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的议案》。公司董事会认为2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
二、激励计划实施情况
（一）本激励计划主要内容
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为367.0000万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额129,340.9586万股的0.2837%。其中首次授予317.0000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.2451%；预留50.0000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额129,340.9586万股的0.0387%，占本次授予股票期权总量的13.62%。
（二）股票期权授予情况
| 首次授予日期 | 2019年1月21日 |
| 首次行权价格 | 8.61元/份 |
| 首次授予数量 | 317万份 |
| 首次授予人数 | 31人 |
| 预留部分授予日期 | 2020年1月17日 |
| 预留部分行权价格 | 12.14元/份 |
| 预留部分授予数量 | 50万份 |
| 预留部分授予人数 | 5人 |
三、本激励计划首次授予的股票期权行权条件说明
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：
| 序号 | 首次授予的股票期权行权满足的条件 | 符合行权条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生此情形，满足行权条件。 |
| ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标： 第一个行权期：2019年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于6.50亿元； 第二个行权期：2020年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于7.50亿元； 第三个行权期：2021年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于8.50亿元； | 2019年度公司实际达成的剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益的净利润为6.81亿元，满足行权条件。 |
| 4 | 根据《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 | 激励对象2019年度绩效考评结果均为及格及以上，满足行权条件。 |
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
四、本次首次授予的股票期权行权的具体情况
首次授予的股票期权第一期行权情况如下：
1、授予日：2019年1月21日
2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为126.80万份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为31人。
4、行权价格：本次股票期权调整后的行权价格为8.46元/份。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 行权数量 （万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 外籍核心管理、技术、业务人员（31人） | 126.80 | 40% | 0.097% | |
| 总计 | 126.80 | 40% | 0.097% | |
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、独立董事意见
本激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司独立董事同意关于本激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就的相关事项。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会审核了本激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件，同意符合条件的31名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行权数量为126.80万份。本次可行权的激励对象在公司七届十八次临时董事会会议审议确认并于2019年1月22日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权资格合法有效。
本激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象的行权手续。
本激励计划激励对象未包含董事、高级管理人员。
八、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、律师出具的法律意见书
律师认为，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会有权办理本次行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2020年4月29日