卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
一、公司内部控制评价报告的独立意见
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了规范和完善。公司董事会已对公司2019年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2019年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2019年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
经核查，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至2019年12月31日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。
三、关于聘任公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告的审计机构及公司2020年度内部控制审计机构。我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，我们根据公司2019年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司2019年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2019年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
五、关于公司2019年度关联交易事项的独立意见
公司与关联方发生的日常关联交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
报告期内，公司与关联方与上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司七届二十一次董事会及2018年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
六、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的独立意见
公司控股股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司，实际控制人陈建成所做的相关公开承诺均严格履行，2019年度报告中详尽披露了控股股东承诺事项履行的后续计划。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
七、关于2019年度利润分配预案的独立意见
作为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司处在战略转型期，在推进非核心资产的出售和处置工作的同时，将加大研发及新能源汽车驱动电机领域的投入。公司将留存未分配利润部分拟用于归还银行贷款及新能源汽车驱动电机的研发及日常生产经营，将有利于公司降低资产负债率，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。
公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，又体现了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，同意将该预案提交股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意见
作为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事对关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案发表独立意见如下：
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，公司能够充分控制风险，通过进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，能为公司股东谋求更多的投资回报，同意公司开展该业务。
九、关于对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见如下：
报告期，公司为控股子公司香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司等提供了担保，担保金额为289,532.12万元，占公司2019年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为41.44%；无逾期担保、无违规担保。
公司2020年拟对控股子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、卧龙国际(香港)有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司等核定申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保额度为334,000万元，占2019年末归属于母公司股东净资产的比例47.80%。
公司为所属子公司提供的担保，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于为控股股东担保的议案》，公司将为卧龙控股提供担保总额不超过12亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自2017年9月9日起计算；审议该担保时关联董事和关联股东均回避了表决。截至2019年底，公司为其提供的担保金额为92,400万元，占公司2019年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为13.22%；无逾期担保、无违规担保。
我们认为，公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的
有关规定，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。故，公司子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
十、关于公司2020年日常关联交易预测的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策程序》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司2020年度日常关联交易预测事项发表意见如下：
（一）本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，符合公司业务、行业特点和经营需要，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
（三）本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
十一、关于签订《业务合作年度框架协议》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策程序》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司与关联方签订《业务合作年度框架协议》事项发表意见如下：
公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
十二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的独立意见
《2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司独立董事同意关于本激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第一期解除限售条件已经成就的相关事项。
十二、关于2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的独立意见
《2019年股票期权激励计划》股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司独立董事同意关于本激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件已经成就的相关事项。
（本页无正文，为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签署页）
独立董事黄速建 独立董事陈伟华 独立董事汪祥耀
2020年4月27日