卧龙电气驱动集团股份有限公司七届二十三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2019年5月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届二十三次临时董事会会议的通知。会议于2019年5月17日下午在公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事唐祖荣、独立董事黄速建、陈伟华以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，将不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权187.00万份予以注销；本次股票期权注销后，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权总数为2,168.00万份。独立董事发表了同意的独立意见。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于注销部分股票期权的公告》（公告编号2019-044）。
二、审议通过《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分
行权及限制性股票解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为235人，对应的股票期权行权数量为867.20万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为28人，对应的限制性股票解锁数量为170.40万股。
董事朱亚娟女士、吴剑波先生属于2018年股票期权与限制性股票激励计划的受益人，回避了本议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见。
7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于期权行权及限制性股票解锁条件成就的公告》（公告编号2019-045）。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会2019年5月18日