卧龙电气集团股份有限公司
600580
2013 年年度报告
卧龙电气集团股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
四、公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计
主管人员）郑丽娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013 年度利
润分配预案：拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 1,110,527,236 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）进行分配。公司 2013 年度不进行
资本公积金转增股本。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................................4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................9
第四节 董事会报告 .............................................................................. 11
第五节 重要事项 ..................................................................................32
第六节 股份变动及股东情况 ..............................................................38
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................44
第八节 公司治理 ..................................................................................53
第九节 内部控制 ..................................................................................60
第十节 财务会计报告 ..........................................................................61
第十一节 备查文件目录 ....................................................................186
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
公司、卧龙电气、本公司 指 卧龙电气集团股份有限公司
卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司
卧龙投资、卧龙舜禹 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
ATB 公司 指 ATB Austria Antriebstechnik AG，奥地利上市
LJ 公司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
武汉电机、武汉卧龙 指 卧龙电气武汉电机有限公司
香港卧龙、香港卧龙控股 指 香港卧龙控股集团有限公司
北京华泰 指 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
卧龙灯塔 指 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
卧龙贸易、浙江国贸 指 浙江卧龙国际贸易有限公司
卧龙研究院、杭州研究院 指 卧龙电气集团杭州研究院有限公司
卧龙新能源 指 浙江卧龙新能源有限公司
卧龙家电 指 浙江卧龙家用电机有限公司
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
卧龙变压器 指 卧龙电气集团浙江变压器有限公司
卧龙国际 指 卧龙国际（香港）有限公司
芜湖卧龙 指 卧龙电气（芜湖）有限公司
卧龙商务、上海卧龙 指 上海卧龙国际商务股份有限公司
意大利电动力 指 ELDRIVES.R.L.
烟台变压器 指 卧龙电气烟台东源变压器有限公司
欧力卧龙 指 绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
龙能电力、浙江龙能 指 浙江龙能电力发展有限公司
美国公司 指 卧龙美国有限责任公司
卧龙电机日本、日本控制研究所 指 卧龙电机控制技术有限公司
清江电机 指 卧龙电气淮安清江电机有限公司（江苏清江电机制
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造有限公司）
美的集团 指 美的集团股份有限公司
美的国际 指 美的国际控股有限公司
二、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关
于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 卧龙电气集团股份有限公司
公司的中文名称简称 卧龙电气
公司的外文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 WOLONG ELECTRIC
公司的法定代表人 王建乔
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 王海龙
联系地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号
电话 0575-82176628、82176629
传真 0575-82176636
电子信箱 wanghailong@wolong.com
三、基本情况简介
公司注册地址 浙江省上虞市经济开发区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.wolong.com.cn
电子信箱 wolong600580@wolong.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的
www.sse.com.cn
网址
公司年度报告备置地点 上海证券交易所及公司董事会办公室
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五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 卧龙电气 600580 卧龙科技、G 卧龙
六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
注册登记日期 1998 年 10 月 21 日
注册登记地点 浙江省上虞市经济开发区
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 14614635-2
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
2002 年上市时，公司主营业务为设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制
装置和电动车等产品。
2005 年，公司主营业务调整为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络
能源和铁路牵引变压器等。
2007 年，公司主营业务为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络能源、
特种变压器等。
2009 年至今，公司主营业务为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、变压
器、蓄电池等。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更。
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七、其他有关资料
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的
中国深圳福田区香梅路 1601 号中投国际商务中心
会计师事务所名称 办公地址：
A 栋 16 楼/上海市南京东路 61 号 4 楼
（境内）
签字会计师姓名： 高敏、程进
名称： 海通证券股份有限公司
报告期内 办公地址： 上海市广东路 689 号
履行持续督导职责的
保荐机构 签字的保荐代表人姓名： 肖磊、林剑斌
持续督导的期间： 2010-06-03 至今
名称 海通证券股份有限公司
报告期内履行持续督导 办公地址 上海市广东路 689 号
职责的财务顾问 签字的财务顾问主办人姓名 臧黎明、孙迎辰
持续督导的期间 自 2013 年起不少于三个会计年度
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 2011 年
本期比上年
主要会计数据 2013 年
同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 5,727,650,459.20 5,237,017,858.29 2,507,204,576.58 9.37 3,818,576,369.53 3,146,223,337.38
归属于上市公司股东
364,031,981.91 234,404,470.86 117,511,084.46 55.30 215,323,786.65 111,015,036.61
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 246,148,901.97 51,860,020.17 51,860,020.17 374.64 57,576,703.00 57,576,703.00
的净利润
经营活动产生的现金
270,487,405.97 385,100,600.25 274,217,157.08 -29.76 -94,648,087.34 -102,763,160.28
流量净额
2012 年末 本期末比上 2011 年末
2013 年末 年同期末增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
归属于上市公司股东
3,582,130,244.30 3,582,949,191.54 2,552,781,655.79 -0.02 3,409,710,217.45 2,483,891,482.83
的净资产
总资产 8,888,787,996.07 7,297,453,636.14 4,773,306,638.30 21.81 7,561,492,837.47 4,824,931,470.55
(二)主要财务数据
2012 年 本期比上年 2011 年
2013 年
主要财务指标 调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.3278 0.2111 0.1709 55.28 0.1939 0.1615
稀释每股收益（元／股） 0.3278 0.2111 0.1709 55.28 0.1932 0.1605
扣除非经常性损益后的基本每
0.2849 0.0754 0.0754 277.85 0.0837 0.0837
股收益（元／股）
增加 3.96 个
加权平均净资产收益率（%） 10.68 6.72 4.68 8.03 4.55
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加 6.20 个
8.26 2.06 2.06 2.36 2.36
均净资产收益率（%） 百分点
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二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 55,629,837.23 57,814,954.26 24,670,302.30
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 21,215,015.70 21,584,508.91 26,146,470.45
受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
53,608,014.47 116,893,386.40 104,308,750.04
净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
939,002.50 -859,650
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 10,395,176.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,564,252.72 708,393.65 402,601.09
少数股东权益影响额 -3,989,318.12 -3,874,357.58 -2,769,986.28
所得税影响额 -14,083,724.56 -10,582,434.95 -4,546,580.82
合计 117,883,079.94 182,544,450.69 157,747,083.65
三、采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 53,473.85 939,002.50 885,528.65 769,160.58
合计 53,473.85 939,002.50 885,528.65 769,160.58
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期，面对世界经济微弱复苏、国内经济下行压力加大、行业市场需求减弱
且人力成本不断上升的不利形势，公司董事会积极采取合理决策措施，成功实施海
外资产注入、加强产业结构调整和优化、加大管理层的绩效考核和激励，努力实现
公司产品技术和营销网络建设行业领先优势。紧紧围绕\"一大主业、三大产业、三个
技术研发支撑点\"的战略聚焦思路，打造一流的电机与控制集成为主业，做深做强家
电类电机、工业类电机和电机控制驱动技术产品。依托日本控制研究所和杭州研究
院，加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升，使之成为国际一流的电机及控
制生产制造商。
公司董事会着眼于公司主营业务的集中聚焦、新生业务的促新发展，全面提升
公司盈利能力和管理水平,确保公司持续健康的快速发展。
2013 年末，公司全年实现营业收入 57.28 亿元，实现利润总额 3.55 亿元，营业
利润 2.70 亿元，较上年增长 76.40%；实现归属于母公司所有者净利润 3.64 亿元，
较上年增长 55.30%。
1、实施并购重组，聚焦产业方向，壮大企业实力
报告期，公司完成了对同一控制下的海外重大资产重组事项，实现了公司以电
机和控制为主导产业的战略发展聚焦，充实核心业务，提升技术实力，全面提升公
司的盈利能力和国际竞争力，整合优势资源，发挥规模效应和体现协同效应，加速
推进国际化发展进程。通过重大资产重组，公司的战略发展方向进一步明晰，公司
业绩得到明显提升，净资产收益率提高 58.87%。实施外延式并购，通过对清江电机
的收购，拓展和完善在压缩机电机和中高压电机产品系列及应用领域，进一步巩固
和提升了公司的产业优势和市场规模。
2、改组营销网络，优化客户资源，提升盈利能力
报告期，公司全面加强销售战略的实施，加大全球营销网络建设，突出在北美、
欧洲、中国、东欧市场网络渠道和客户资源的共享。加强和优化客户资源，提高战
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略性重点客户的集中度，提高产品的综合毛利率，提升产品盈利能力，目前公司的
综合毛利率达到 23%，电机产品的战略重点客户比重达到了 60%，工业电机的战略
重点客户销售增长率在 30%以上，新增重点客户的销售也在快速增长。
3、完善研发体系，加大科研投入，强化创新能力
报告期，公司加快实施了“三个技术支撑点”的研发体系战略部署，构建市场
化的技术成果产业化转化渠道，加大研发团队引进和建设力度。通过设立了日本控
制研究所，实现了变频空调用无刷直流电机控制技术的开发及产业化，部署了 22kw
以下伺服控制系统的研发任务。规划了针对公司高端项目电机、22kw 及以上伺服系
统、变频系统技术开发，建立海外研究中心的实施方案。
报告期，公司加快推进重点新产品的产业化进度，实现高效电机、变频电机同
比增长 243.42%和 98.85%；无刷直流电机和大 AC 柜机同比增长 93.22%和 41.85%；
新能源汽车电机同比增长 114.39%。
4、改革管理机制，加强考核力度，促进经营活力
报告期，公司加大内部管理机制改革力度，增强企业发展动力。通过实施年度
绩效合同管理，明确绩效考核指标、内容和考核方法，建立了更趋市场化和公平公
正的绩效工资考核长效机制，引导经营层注重经营绩效、运营质量和生产效率，实
现公司经营短期目标和发展的合理部署。通过扩大经营管理授权范围，增强下属经
营单位的管理自主权，提升公司经营活力。通过对内部制度流程和管理权限的重新
厘定，简化程序，提高工作效率。
5、整合供方资源，降低制造成本，提升劳动生产力
报告期，公司成功搭建第三方采购管理平台，实现硅钢、电解铅、铝锭和部分
电机配件等物料的集中采购，使得公司采购议价能力得到进一步增强，比价空间持
续增大，集中采购的优势逐渐显现，有效降低了采购成本，最大下降幅度达到 10%。
此外，通过提高生产自动化水平和员工优化措施，在控制人力成本增长幅度的前提
下，实现公司劳动生产率同比上升 15.38%。
6、推进全面协同，获取并购红利，增强竞争能力
报告期，公司持续推进与海外 ATB 的协同工作，在市场营销、生产制造、技
术研发、零部件采购等方面取得重大突破，协同效应不断显现。通过双方营销网络
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的平台共享，实现客户资源和市场机会的充分利用，使得卧龙品牌电机在欧洲的销
售和 ATB 品牌系列产品在中国的销售均取得一定增长。在生产制造和技术协同方
面，实现 BROOK 品牌电机在国内的生产制造和武汉 ATB 合资公司的成功运营，在
超高效节能电机、防爆电机、增安型电机等高端专特用途电机的设计、产业化生产
制造能力得到全面提升。通过零部件采购协同，在转定子、灰铁铸件、轴承等主要
零部件的采购成本得到明显下降，有效降低了产品的生产制造成本。
此外，公司分布式能源系统集成技术取得突破，引进西班牙 W2PS 公司的大功
率光伏逆变器已经进入产业化销售，并已经实现多个光伏发电站的投入运营。享受
国家分布式光伏发电和光伏电站的补贴政策的光伏发电站项目，目前公司已经具有
开工 78MW 的资格，并已经实现多个工程的开工建设。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,727,650,459.20 5,237,017,858.29 9.37
营业成本 4,411,744,258.83 4,181,339,513.80 5.51
销售费用 392,819,418.93 362,107,948.66 8.48
管理费用 477,074,818.74 414,503,429.00 15.10
财务费用 138,344,388.78 107,718,250.75 28.43
经营活动产生的现金流量净额 270,487,405.97 385,100,600.25 -29.76
投资活动产生的现金流量净额 -955,282,523.26 -222,963,607.45
筹资活动产生的现金流量净额 932,907,912.97 -482,383,075.26
研发支出 162,384,917.98 123,680,794.42 31.29
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013 年，公司营业收入比上年法定披露数增长 128%，主要系公司完成重大资
产重组，实现同一控制下企业合并；公司加大产品结构调整、加强和优化客户资源，
实现三大业务板块均比上年同期有较大幅度的增长。
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(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013 年，公司变压器业务比上年同期增长了 23.58%，主要系国家高铁建设项
目投入加快所致。
(3)主要销售客户的情况
公司向前 5 名客户销售合计为 370,271,010.21 元，占公司主营业务收入的 6.47%。
3、成本
(1)成本分析表
单位：元
分产品情况
本期占总 上年同期占 本期金额较上
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比
(%) (%) 例(%)
原材料 2,010,705,343.84 63.30 1,968,997,834.80 64.55 2.12
电机及控 职工薪酬 875,937,499.29 27.58 809,275,222.92 26.53 8.24
制装置 制造费用 289,779,012.79 9.12 272,104,043.31 8.92 6.50
小计 3,176,421,855.92 100.00 3,050,377,101.03 100.00 4.13
原材料 501,521,858.28 86.99 448,886,819.73 87.93 11.73
职工薪酬 34,690,047.67 6.02 26,841,357.29 5.26 29.24
变压器
制造费用 40,314,840.18 6.99 34,753,775.53 6.81 16.00
小计 576,526,746.13 100.00 510,481,952.55 100.00 12.94
原材料 178,711,339.89 80.45 163,127,902.39 82.86 9.55
职工薪酬 19,589,916.85 8.82 14,177,620.94 7.20 38.17
蓄电池
制造费用 23,841,477.97 10.73 19,559,237.82 9.94 21.89
小计 222,142,734.71 100.00 196,864,761.15 100.00 12.84
(2)主要供应商情况
公司前五位主要供应商采购金额为 407,522,905 元。
4、费用
2013 年，所得税费用比上年同期下降 424.39%，主要系公司完成同一控制下重
大资产重组，海外公司税务重组因素所致。
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5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 95,845,180.56
本期资本化研发支出 66,539,737.42
研发支出合计 162,384,917.98
研发支出总额占净资产比例（%） 4.18
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.84
(2)情况说明
报告期内，公司注重新产品的开发与研究，提高产品的附加值，促进产品的升
级换代，在电机专有技术、控制技术、变压器牵引技术等方面加大研发投入，为公
司的可持续发展储备技术力量。
6、现金流
报告期，经营活动产生的现金流量净额 270,487,405.97 元，主要系销售回款放
缓所致；投资活动产生的现金流量净额-955,282,523.26 元，主要系重大资产重组现
金支付、收购清江电机股权；筹资活动产生的现金流量净额 932,907,912.97 元，主
要系银行借款增加所致。公司实现净利润 406,536,371.34 元，与经营性活动产生的
现金流量净额的差异主要系销售回款放缓所致。
7、其它
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、公司 2010 年公开增发募集资金使用情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604 号文核准,于 2010 年 5
月 18 日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 5,467 万股,每股发行价格
为 17.74 元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00 元,扣除相关的发行费用
44,018,362.00 元,实际募集资金 925,827,438.00 元。截止 2010 年 5 月 25 日,本公司上
述发行募集的资金已全部到位,立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了
验资报告立信大华验字【2010】045 号。截止 2013 年 12 月 31 日，本公司募集资金
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初 始 存 放 金 额 925,827,438.00 元 ， 累 计 投 入 金 额 829,066,100.32 元 ， 尚 有
103,979,347.44 元（包括利息收入）未投入使用，其中 85,000,0
