卧龙电气集团股份有限公司
600580
2012 年年度报告
卧龙电气集团股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 杨启明 出差 沃健
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
四、公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计
主管人员）郑丽娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度本公司实现净利润
104,236,393.11 元（母公司数，下同），根据《公司章程》，按 10%提取法定公积
金，本年度末可供股东分配的利润为 504,021,503.59 元。为兼顾股东利益和公司
发展，2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 687,728,756
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税）进行分配。公司
2012 年度不进行资本公积金转增股本。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................................2
第二节 公司简介 ....................................................................................3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................5
第四节 董事会报告 ................................................................................7
第五节 重要事项 ..................................................................................24
第六节 股份变动及股东情况 ..............................................................29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................34
第八节 公司治理 ..................................................................................41
第九节 内部控制 ..................................................................................47
第十节 财务会计报告 ..........................................................................48
第十一节 备查文件目录 ....................................................................131
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第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
卧龙控股、卧龙集团 指 卧龙控股集团有限公司
北京华泰 指 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
武汉卧龙 指 卧龙电气武汉电机有限公司
卧龙灯塔 指 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
卧龙橡塑 指 绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司
卧龙贸易 指 浙江卧龙国际贸易有限公司
卧龙研究院 指 卧龙电气集团杭州研究院有限公司
卧龙新能源 指 浙江卧龙新能源有限公司
卧龙家电 指 浙江卧龙家用电机有限公司
银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司
卧龙变压器 指 卧龙电气集团浙江变压器有限公司
卧龙国际 指 卧龙国际（香港）有限公司
芜湖卧龙 指 卧龙电气（芜湖）有限公司
卧龙商务 指 上海卧龙国际商务股份有限公司
意大利电动力 指 ELDRIVE S.R.L.
烟台变压器 指 卧龙电气烟台东源变压器有限公司
欧力卧龙 指 绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司
卧龙投资、卧龙舜禹 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
ATB 公司 指 ATB Austria Antriebstechnik AG，奥地利上市
LJ 公司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市
卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司
W2PS 指 西班牙 Wind to Power System S.L.公司
二、重大风险提示
截止本报告披露日，公司正在进行重大资产重组工作，该事项尚存在不确定性,公
司将根据重组进展情况及时披露有关信息,敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 卧龙电气集团股份有限公司
公司的中文名称简称 卧龙电气
公司的外文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 WOLONG ELECTRIC
公司的法定代表人 王建乔
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王海龙 丁家丰
联系地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号 浙江省上虞市人民西路 1801 号
电话 0575-82196628 0575-82176629
传真 0575-82176636 0575-82176636
电子信箱 wanghailong@wolong.com dingjiafeng@wolong.com
三、基本情况简介
公司注册地址 浙江省上虞市经济开发区
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省上虞市人民西路 1801 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.wolong.com.cn
电子信箱 wolong600580@wolong.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海证券交易所及公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 卧龙电气 600580 卧龙科技、G 卧龙
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六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期 1998 年 10 月 21 日
注册登记地点 浙江省上虞市经济开发区
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 14614635-2
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
2002 年上市时，公司主营业务为设计、生产、销售各种微分电机及其电子
控制装置和电动车等产品。
2005 年，公司主营业务调整为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、
网络能源和铁路牵引变压器等。
2007 年，公司主营业务为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络
能源、特种变压器等。
2009 年至今，公司主营业务为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、
变压器、蓄电池等。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更。
七、其他有关资料
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的
中国深圳福田区香梅路 1601 号中投国际商务中
会计师事务所名称 办公地址：
心 A 栋 16 楼/上海市南京东路 61 号 4 楼
（境内）
签字会计师姓名： 康跃华、吕飞
名称： 海通证券股份有限公司
报告期内 办公地址： 上海市广东路 689 号
履行持续督导职责的
保荐机构 签字的保荐代表人姓名： 肖磊、林剑斌
持续督导的期间： 2010-06-03 至今
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
上年同期增减
营业收入 2,507,204,576.58 3,146,223,337.38 -20.31% 2,903,918,779.09
归属于上市公司股东的净利润 117,511,084.46 111,015,036.61 5.85% 210,634,192.25
归属于上市公司股东的扣除、非
51,860,020.17 57,576,703.00 -9.93% 187,132,704.68
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 274,217,157.08 -102,763,160.28 不适用 74,937,959.26
本期末比
2012 年末 2011 年末 2010 年末
上年同期末增减
归属于上市公司股东的净资产 2,552,781,655.79 2,483,891,482.83 2.77% 2,388,793,111.82
总资产 4,773,306,638.30 4,824,931,470.55 -1.07% 4,063,665,527.50
（二）主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1709 0.1615 5.82 0.3263
稀释每股收益（元／股） 0.1709 0.1605 6.48 0.3217
扣除非经常性损益后的基本每
0.0754 0.0837 -9.92 0.2899
股收益（元／股）
增加 0.12 个百分
加权平均净资产收益率（%） 4.68 4.55 11.14
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 0.30 个百分
2.06 2.36 9.90
均净资产收益率（%） 点
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二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
附注
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
（如适用）
主要系控股子
非流动资产处置损益 57,814,954.26 24,670,302.30 1,433,037.92
公司出售资产
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
21,584,508.91 26,146,470.45 25,710,668.90
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -859,650 -629,782.41
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 10,395,176.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 708,393.65 402,601.09 585,911.37
少数股东权益影响额 -3,874,357.58 -2,769,986.28 -1,643,510.90
所得税影响额 -10,582,434.95 -4,546,580.82 -1,954,837.31
合计 65,651,064.29 53,438,333.61 23,501,487.57
三、采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融负债 881,400.00 0 -881,400.00 624,975.25
合计 881,400.00 0 -881,400.00 624,975.25
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期，受全球经济复苏缓慢、国内经济缺乏新的增长动力，结构调整及产
能过剩等问题因素影响，我国经济增长呈现趋势性回落态势，宏观经济形势的复
杂多变使得实体经济的发展受到很大影响。为此，公司董事会积极采取多种应对
措施，加快推进企业\"结构调整、转型升级\"的战略步伐，着重围绕产品线、制造
工艺、核心团队、管理体系、企业文化等方面，全面深化\"技术强企\"理念，促进
产品结构调整与技术创新，优化客户资源，积极开拓市场，制定核心业绩指标考
核和激励政策，提升企业整体运营质量和核心竞争能力。
2012 年，公司实现营业收入 250,720.46 万元，比上年下降 20.31%；实现利
润总额 15,129.41 万元，比上年增长 10.13%；归属于上市公司股东的净利润
11,751.11 万元，比上年增长 5.85%。
（1）促进产品结构调整、优化客户资源，提升运营质量
报告期，面对宏观形势的严峻考验，公司对产品结构进行梳理调整，根据市
场需求，加大附加值高产品生产和客户开拓力度，合理配置资源，着重关注毛利
率与货款回收等相关指标，使得公司盈利能力和运营水平得到大幅提高。同时，
公司继续深入开展降本增效活动，取得明显成效。2012 年，公司整体毛利率水
平比上年提高 5.31%，其中电机及控制类产品毛利率比上年提高 5.10%；蓄电池
毛利率比上年提高 2.82%；变压器毛利率比上年提高 6.61%。公司经营性现金流
量净额 27,421.72 万元，比上年增加 37,698.03 万元；另一方面，公司大幅度减少
与主营业务无关的贸易销售，加大自制产品销售力度，提高国内外优质客户的集
中度。
（2）高附加值产品产业化进度加快，实现业绩的可持续发展
报告期，公司约七成的新产品项目已经进入产业化生产，15 项重点产业化
项目销售实现大幅增长，ABS 电机、振动电机、电动汽车动力总成、新能源汽
车用驱动电机、光伏并网逆变器等产业化销售取得重大突破，在产品结构取得重
大调整的同时，也为公司后续的持续发展，巩固市场地位，奠定了基础。
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2012 年，公司新增专利申请 96 项，其中发明专利 16 项；新增授权专利 163
项，其中发明专利 16 项。为公司的可持续发展打下了良好的基础，进一步增强
了公司产品的市场竞争能力和技术领先优势。
（3）加快推进蓄电池袍江新厂区搬迁和验收，实现制造产能的快速提升
自从 2011 年 5 月，国家针对蓄电池产业实现环保整顿以来，公司一直致力
于新厂区的新建、投产、验收工作。2012 年 5 月，国家又颁布了《铅酸蓄电池
行业准入条件》，使得进入该行业的门槛更加提高，市场整合出现机会。报告期
内，公司已经完成了新厂区的投产，同时也通过了环保验收，公司蓄电池生产经
营已经恢复正常，新产区蓄电池的产能是原来的 2 倍，达到 200 万 kVah。与此
同时，公司利用国家环保整顿有利时机，在巩固通讯用后备电池市场的基础上，
拓展电池产业的行业应用范围，积极进行产品结构和市场结构调整，积极开拓启
动型电池、动力储能型电池和锂电池市场。
（4）变压器产品结构调整已基本到位，低成本和差异化策略取得初步成效
面对变压器行业存在严重供大于求，市场竞争激烈，生存环境恶劣的现状，
公司果断调整应对策略，采取低成本和差异化营销策略，利用子公司地理区域优
势，调整产品结构，一定程度上遏制了变压器产品亏损趋势，生产经营逐步好转。
（5）惠民工程节能产品推广工作取得重大突破
报告期，随着国家惠民工程节能产品推广力度加大，基于公司在该领域内领
先的技术优势和市场地位，在推广过程中，逐步取得一定的市场领先优势，由于
公司较早实施了高效节能电机募投技改项目，使得产能能够得到有效保障，与此
同时，国家又实施推广了节能配电变压器，公司部分规格产品已经入围。
（6）通过托管奥地利 ATB 集团，实现其业绩稳定增长，为重组创造条件
2011 年 10 月，公司控股股东在收购欧洲第三大电机制造商 ATB 驱动技术股
份公司之后委托卧龙电气托管经营。在此期间，公司对 ATB 集团内部进行有效
整合，通过加强其集团总部管控职能，增强销售、营运、研发、考核等部门的协
同和管理能力，使得托管企业的业绩取得了较快发展。与此同时，公司与 ATB
集团共同推进采购、制造、技术、销售等环节的协同，成功实现了 Brook 品牌 W
系列电机产品的生产制造向中国转移，预期可产生良好的效益。
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（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例
营业收入 2,507,204,576.58 3,146,223,337.38 -20.31%
营业成本 2,025,609,793.00 2,697,566,538.24 -24.91%
销售费用 148,985,369.25 159,749,491.42 -6.74%
管理费用 188,979,539.77 177,496,741.64 6.47%
财务费用 67,907,618.53 61,519,375.10 10.38%
经营活动产生的现金流量净额 274,217,157.08 -102,763,160.28
投资活动产生的现金流量净额 -107,030,175.24 -600,482,267.28
筹资活动产生的现金流量净额 -215,370,470.77 419,841,422.37 -151.30%
研发支出 88,550,759.92 93,802,512.81 -5.60%
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2012 年，公司营业收入比上年同期下降 20.31%，主要系公司面对复杂多变
的宏观经济形势，加强产品结构调整，客户结构优化，订单质量控制，产品毛利
率提升等因素所致。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年，对外贸易业务比上年同期下降 35.31%，主要系公司减少相应的贸
易出口业务，注重自制产品的出口量。
（3）主要销售客户的情况
公司向前 5 名客户销售合计为 292,702,432.95 元，占公司主营业务收入的
12.06%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
分产品情况
成本构成项 本期占总 上年同期 本期金额
分产品 本期金额 上年同期金额
目 成本比例 占总成本 较上年同
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比例 期变动比
例
原材料 752,653,583.75 84.13% 948,168,904.50 85.56% -20.62%
电机及控
职工薪酬 90,611,295.55 10.13% 102,933,806.55 9.29% -11.97%
制装置
制造费用 51,382,500.93 5.74% 57,045,971.38 5.15% -9.93%
小计 894,647,380.23 100.00% 1,108,148,682.44 100.00% -19.27%
原材料 448,886,819.73 87.93% 686,013,561.80 90.86% -34.57%
变压器 职工薪酬 26,841,357.29 5.26% 30,875,158.07 4.09% -13.06%
制造费用 34,753,775.53 6.81% 38,134,992.53 5.05% -8.87%
小计 510,481,952.55 100.00% 755,023,712.40 100.00% -32.39%
原材料 163,127,902.39 82.86% 183,835,806.22 84.66% -11.26%
蓄电池 职工薪酬 14,177,620.94 7.20% 12,708,009.64 5.85% 11.56%
制造费用 19,559,237.82 9.94% 20,608,236.16 9.49% -5.09%
小计 196,864,761.15 100.00% 217,152,052.02 100.00% -9.34%
贸易 343,228,215.13 100.00% 533,363,380.32 100.00% -35.65%
其它 22,895,622.03 100.00% 16,250,170.12 100.00% 40.89%
合计 1,968,117,931.09 100.00% 2,629,937,997.30 100.00%
（2）主要供应商情况
公司前五位主要供应商采购金额为 376,219,152.20 元。
4、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 81,227,889.72
本期资本化研发支出 7,322,870.20
研发支出合计 88,550,759.92
研发支出总额占净资产比例（%） 3.18
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.53
（2）情况说明
报告期内，公司注重新产品的开发与研究，提高产品的附加值，促进产品的
升级换代，在电机专有技术、控制技术、变压器牵引技术等方面加大研发投入，
为公司的可持续发展储备技术力量。2012 年，公司新增专利申请 96 项，其中发
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明专利 16 项；新增授权专利 163 项，其中发明专利 16 项。
5、现金流
报告期，公司实现净利润 135,638,592.30 元，经营活动产生的现金流量净额
274,217,157.08 元，主要系销售回款加速所致；投资活动产生的现金流量净额
-107,030,175.24 元， 主要系 固 定资产 投 入；筹 资 活动产 生 的现金 流 量净额
-215,370,470.77 元，主要系银行借款偿还。
6、其它
公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、公司 2010 年公开增发募集资金使用情况：本公司经中国证券监督管理委
员会证监发行字[2010]604 号文核准，于 2010 年 5 月 18 日采取公开发行的方式
向社会公众发行人民币普通股 5,467 万股，每股发行价格为 17.74 元。本次发行
募集资金共计 969,845,800.00 元，扣除相关的发行费用 44,018,362.00 元，实际募
集资金 925,827,438.00 元。截止 2010 年 5 月 25 日，本公司上述发行募集的资金
已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大
华验字【2010】045 号。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金初始存放金
额 925,827,438.00 元，累计投入金额 632,841,186.03 元，尚有 299,132,272.41 元
（包括利息收入）未投入使用，其中 200,000,000.00 元暂用于补充流动资金,存储
募集资金账户于 2012 年 12 月 31 日余额 99,132,272.41 元。
2、公司短期融资券发行事宜：公司 2012 年度第一期短期融资券（简称“12
卧龙电气 CP001”，代码“041253015”）于 2012 年 3 月 22 日在全国银行间债券
市场公开发行完毕，发行规模为 5 亿元人民币，期限为 365 天，计息方式：到期
一次还本付息，起息日期：2012 年 3 月 22 日，兑付日期：2013 年 3 月 22 日，
发行价格为 100 元/佰元面值，发行利率为 6.50%。该期短期融资券的募集资金于
2012 年 3 月 22 日全部到账。公司 2013 年度第一期短期融资券（简称“13 卧龙
电气 CP001”，代码“041353005”）按照相关程序于 2013 年 2 月 7 日在全国银行
间债券市场公开发行完毕，发行规模为 5 亿元人民币，期限为 365 天，计息方式：
到期一次还本付息，起息日期：2013 年 2 月 7 日，兑付日期：2014 年 2 月 7 日，
发行价格为 100 元/佰元面值，发行利率为 5.30%。该期短期融资券的募集资金已
于 2013 年 2 月 7 日全部到账。
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3、公司重大资产重组事宜：2013 年 1 月 8 日，公司召开五届十四次临时董
事会会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的议案》、关于签署附生效条件的<重大资产购买框架协议>的议案》、
《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案>的议案》等事项。
目前，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关资产的审
计、评估及盈利预测审核工作正在进行中。待上述相关工作完成后，本公司将再
次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露重大资产交易报告书（草
案），并及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的
相关事项。关于本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审
批程序等均已在重组预案中披露，截至目前未有重大变化。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
上年增减 上年增减 年增减
电机及控制装置 1,203,337,258.29 894,647,380.23 25.65% -13.72% -19.27% 增加 5.10%
蓄电池 226,118,356.30 196,864,761.15 12.94% -6.41% -9.34% 增加 2.82%
变压器 608,647,557.52 510,481,952.55 16.13% -27.06% -32.39% 增加 6.61%
贸易 356,736,983.32 343,228,215.13 3.79% -35.31% -35.65% 增加 0.50%
其他 31,911,187.07 22,895,622.03 28.25% 50.64% 40.89% 增加 4.96%
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减
华东地区 742,548,579.93 -18.67%
华南地区 222,482,282.41 -60.13%
华中地区 78,697,730.50 -39.38%
华北地区 266,602,334.32 -17.73%
西南地区 138,898,16
