克劳斯玛菲股份有限公司KraussMaffei Company Limited
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年12月29日·北京
目录
2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案1：关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 5
议案2：关于公司子公司与VGP签署长期租赁协议的议案 ...... 7
附件1：克劳斯玛菲技术有限公司租赁内容 ...... 9
附件2：克劳斯玛菲挤出有限公司租赁协议 ...... 11
议案3：关于选举董事的议案 ...... 15
附件：刘韬先生简历 ...... 16
议案4：关于选举独立董事的议案 ...... 17
附件：独立董事简历 ...... 18
议案5：关于选举监事的议案 ...... 19
附件：唐晖先生简历 ...... 20
克劳斯玛菲股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司2020年第一次临时股东大会(以下简称：股东大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时，不再进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。
1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》属特别决议议案，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。
2、《关于公司子公司与VGP签署长期租赁协议的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》等4项议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，表决结果当场以决议形式宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书室联系。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，现场参会的股东，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
十二、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管，公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、参加会议的股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它不文明行为，需自觉维护会议正常秩序。
克劳斯玛菲股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年12月29日14:00网络投票时间：2020年12月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室
会议召集人：克劳斯玛菲股份有限公司董事会
出席会议人员：截至2020年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司董事、监事、高管、公司聘请的律师及相关人员。
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
主 持 人：克劳斯玛菲股份有限公司董事长白忻平先生
议 程：
13:40 股东或股东委托代理人报到（中国化工大厦807会议室）
13:45 股东身份确认
14:00 会议开始
一、主持人致开幕词，介绍与会人员，宣读与会股东人数及其代表股份总数，并宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、审议议题：
1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《关于公司子公司与VGP签署长期租赁协议的议案》；
3、审议《关于选举董事的议案》;
4、审议《关于选举独立董事的议案》；
5、审议《关于选举监事的议案》；
四、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东代表质询。
五、推选监票人和计票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
六、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
七、大会休会，统计现场表决结果。
八、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果。
九、大会复会，宣布表决结果及大会决议。
十、见证律师宣读股东大会法律意见书。
十一、与会董事签署股东大会会议决议、会议记录，主持人宣布会议结束。
议案1：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的实际情况，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件，公司拟对《公司章程》中部分条款作出修订。修订内容如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三条 公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改发[1999]151号文件）批准，以发起方式设立；在山东省青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：370200018060417。 | 第三条 公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改发[1999]151号文件）批准，以发起方式设立；在青岛市行政审批服务局取得营业执照，统一社会信用代码：9137020071802356XK。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币883,396,363元。 | 第六条 公司注册资本为人民币734,237,993元。 |
| 第十九条 公司股份总数为883,396,363股，公司的股本结构为：普通股883,396,363股。 | 第十九条 公司股份总数为734,237,993股，公司的股本结构为：普通股734,237,993股。 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
以上议案已经公司第七届董事会第十一次、第七届董事会第十三次会议审议通过。
现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年12月29日
议案2：关于公司子公司与VGP签署长期租赁协议的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司下属全资子公司克劳斯玛菲集团（以下简称“KM集团”）主要生产设施的生产效率，KM集团子公司克劳斯玛菲技术有限公司（KraussMaffei Technologies GmbH）与VGP于2019年1月18日签署长期租赁协议，并于后续签订相关补充协议。根据该等长期租赁协议及补充协议的约定，克劳斯玛菲技术有限公司拟向VGP长期租赁位于慕尼黑的土地及相关物业，租赁期内首期为15年，承租方具有2次到期续租5年的选择权，租赁期首期租金总额为3.77亿欧元。
KM集团子公司克劳斯玛菲挤出有限公司（KraussMaffei ExtrusionGmbH,原KraussMaffei Berstorff GmbH）与VGP于2019年5月29日签署长期租赁协议，并于后续签订相关补充协议。根据该等长期租赁协议及补充协议的约定，克劳斯玛菲挤出有限公司拟向VGP长期租赁位于汉诺威的土地及相关物业，租赁期首期为20年，承租方具有2次到期续租5年的选择权，租赁期内首期租金总额为1.202亿欧元。
合同对方为VGP（公司网址http://www.vgpparks.eu/），VGP于1998年成立于捷克，是欧洲领先的工业地产开发商和运营商。VGP于2007年在欧洲证券交易所布鲁塞尔和布拉格证券交易所上市，2013年进入德国市场，在德国运营21个工业园。截至2019年12月31日，VGP可出租面积189.7万平方米，其中德国78.1万平方米，捷克共和国15.1万平方米，西班牙17.3万平方米，荷兰14.4万平方米，斯洛伐克25.8万平方米，罗马尼亚22.9万平方米和匈牙利11.9万平方米，除此之外，VGP还有
179.7万平方米新土地开发。截至2019年12月31日，VGP资产总额为
16.24亿欧元，净利润为2.06亿欧元。
与VGP签署的两份长期租赁协议计划用于子公司搬迁及产能优化之目
的，有助于子公司产能优化，提高生产效率，对未来经营将产生积极影响，符合长远发展战略需要。租赁合同的签订及履行不影响公司业务的独立性。
以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东予以审议。附件1：克劳斯玛菲技术有限公司租赁内容附件2：克劳斯玛菲挤出有限公司租赁协议
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年12月29日
附件1：克劳斯玛菲技术有限公司租赁内容
2019年1月18日，克劳斯玛菲技术有限公司与VGP签署了长期租赁协议，拟由克劳斯玛菲技术有限公司自VGP承租位于慕尼黑的土地及物业。其后，又签署了针对该长期租赁协议的补充协议，就该份长期租赁协议中租赁标的物的面积、租金及租赁期限进行了调整。
长期租赁协议及两份补充协议就租赁事宜约定的主要内容如下：
一、合同标的情况
1、租赁房屋地址：德国慕尼黑东部的帕尔斯多夫。
2、租赁年限：起始租赁期限为15年，具有2次到期各续租5年选择权。
3、租赁起止日：自2022年11月开始整个搬迁计划。
4、租赁面积：一期租赁面积为254,000平方米，预计可以容纳2,500人办公。
5、合同金额：首期15年合同总金额为3.77亿欧元。
二、合同主要条款
甲方（承租方）：克劳斯玛菲技术有限公司
乙方（出租方）：VGP Park Laatzen S.à r.l.
（一）租赁期限及免租期
起始租赁期限为15年，具有2次到期各续租5年选择权。
（二）租赁用途
将克劳斯玛菲集团慕尼黑总部搬迁至新址，以支持未来业务的快速发展。
（三）租金及支付方式
首期15年合同总金额为3.77亿欧元，按月支付。
（四）违约责任
如果承租人未按时支付租金，则应支付法定违约利息（违约金额部分的基本利率加9％）。如果承租人违反了合同规定的重大义务，且该违约行为无法弥补或出租人不接受补救措施，则出租人有权终止租赁协议。
（五）解决纠纷方式
如双方无法协商解决，则提交慕尼黑当地法院。
（六）合同生效条件
该协议为附生效条件的租赁协议，尚需得到上市公司董事会、股东大会的批准。
附件2：克劳斯玛菲挤出有限公司租赁协议
2019年5月29日，克劳斯玛菲挤出有限公司（原KraussMaffeiBerstorff GmbH）与VGP签署了长期租赁协议，拟由克劳斯玛菲挤出有限公司自VGP承租位于汉诺威的土地及物业。其后，克劳斯玛菲挤出有限公司后续签订三份补充协议，其中补充协议一、二就该份长期租赁协议的生效时间、双方之间的费用承担等约定进行了变更，补充协议三就租赁标的的扩大及租金的调整进行了约定。
长期租赁协议及三份补充协议就租赁事宜约定的主要内容如下：
一、合同标的情况
VGP Park Laatzen S.à r.l.拟购买于汉诺威地方法院登记的雷滕16号路64、65、66、67、68、69、71、72/1、72/2、74/2、75/2及75/3号共计约284,847平方米的地产，并计划在其上建造一栋物业。VGP ParkLaatzen S.à r.l.将在取得建造许可并完成物业建造后将该物业中占地66,535.94 sqm的部分出租给克劳斯玛菲挤出有限公司。租赁协议项下的租赁标的包括生产场所、办公和行政场所、停车位及其他建筑设施。
此外，前述租赁标的还包括一栋物流楼及相应的办公区、技术区和停车位。该物流楼及相应增加的办公区将通过签署转租协议的形式供第三方商业伙伴使用以分摊租金。
二、合同主要条款
（一）签约双方及签约时间
甲方（承租方）：克劳斯玛菲挤出有限公司
乙方（出租方）：VGP Park Laatzen S.à r.l.
签署时间： 2019年5月29日（长期租赁协议）
2019年8月26日（补充协议一）
2019年10月29日（补充协议二）2020年5月26日（补充协议三）签署地点：德国 汉诺威
（二）租赁用途
租赁标的将被用作生产机械、制造零件和相关产品以及提供附带服务的生产、行政和办公场所。
（三）租赁期限
固定租赁期限为20年。在固定租赁期届满后，承租人可以选择单方面延长租赁协议两次，每次为期5年。该权利应在租赁协议到期日前至少12个月行使并告知出租人。若承租人未行使或未按期行使第一次延期权，则第二次延期权自动失效。如果在固定租赁期限或相应的延长期限届满前12个月内没有被终止，则租赁协议将自动续期2年。自租赁期限开始之时，出租人放弃其25年租赁期的解约权。
租赁期限将自租赁标的移交给承租人时正式开始。租赁标的应至迟在2022年9月1日前完成移交，但因承租人原因导致的施工时间延长的，最迟移交日期可相应顺延。
（四）租金及支付方式
1、每月净租金金额暂定为522,560.35欧元，每月总租金金额暂定为637,678.80欧元。20年固定租赁期限内租金总金额暂定为1.202亿欧元。以上租金金额为暂定值，双方应以实测面积计算租金并就此另行签署补充协议，如租赁物业建成后租赁面积实测值与暂定值偏差超过5%，则在取得承租方事先书面同意的前提下，双方应另行签署专门的协议以就该等超过5%的偏差进行约定。
2、净租金的调整：如果德国消费者价格指数（CPI，2010年基数=100）变化超过5％，则租金变化幅度应和消费者价格指数与基准月份变化幅度保持一致。第一次调整租金的基准月份为租赁开始后第36个月，其后月份租金调整的基准月份为上次租金调整的月份。租金调整将在指数变更发生当年1月1日自动生效，无需另行明确说明。
3、租金按月提前支付，最迟应在每月第三个工作日支付，以到账时间为准。
4、出租人给予承租人相当于10个月净租金及增值税的激励金，激励金以减租形式发放；出租人还将给予承租人20万欧元的奖励金，通过抵销变更费用的方式发放。
5、承租人需以支付保证金或者银行保函的方式向出租人提供等额于3个月总租金金额的租赁保证金。
（五）协议解除
1、租赁协议的解除应以书面方式进行。适用法律规定的正当理由发生时，双方均有权在不遵守通知期限的情形下解除租赁协议。
2、发生以下情形时，出租人有权不遵守通知期限并立即解除租赁协议：
（1）经出租人书面警告并给予宽限期并告知可能解约的情况下，承租人持续违反租赁协议的规定使用租赁标的，并损害出租人的权利使其无法合理地被期待继续履行租赁协议的；
（2）承租人拖欠的租金和/或额外费用和/或税费的总金额达到或超过两个月总租金金额的；
（3）经出租人书面警告，承租人擅自从事且持续从事租赁协议规定的须经出租人同意但尚未经出租人同意的行为；
（4）承租人已申请或已启动破产程序，或因缺乏资产而无法启动或
被拒绝启动破产程序；
（5）承租人在两周的宽限期内未缴纳或补足租赁保证金。
3、若出租人在不遵守通知期限的情况下合法解除租赁协议，则承租人须支付相当于6个月净租金的违约罚款及额外租金；出租人保留就其他损失提出索赔的权利。承租人需对出租人的租金损失、额外费用、其他服务损失及因提前取消租赁遭受的其他损失负责。
4、经承租人书面警告并给予宽限期并告知可能解约的情况下，因法律规定的正当理由，尤其是出租人或可归因于出租人的第三方持续违反租赁协议的规定，而损害承租人的权利，使其无法合理地被期待继续履行租赁协议的，承租人有权不遵守通知期限并立即解除租赁协议。
议案3：关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事晋工先生因工作调动，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会战略发展委员会委员的职务。辞职后，晋工先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，晋工先生的辞职未导致公司董事会低于法定人数，其辞职自其辞职报告送达董事会之日即已生效，且其辞职不会影响公司正常生产经营活动。
根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，并经公司第七届董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名刘韬先生为第七届董事会董事候选人，并拟由其担任董事会战略发展委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
刘韬先生简历详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会以累积投票制方式审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年12月29日
附件：刘韬先生简历
刘韬先生，男，汉族，1968年7月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任山西合成橡胶集团有限公司总工程师、办公室副主任、生产计划企管处第一副处长、生产技术处处长、总经理助理、董事兼副总经理、董事长、总经理、党委书记；蓝星石化有限公司副总经理；中国蓝星(集团)总公司经营办主任；中国化工集团公司副安全总监、生产经营办副主任(主持工作)、安全环保部副主任(主持工作)，现任中国化工装备有限公司董事长、总经理、党委书记。
议案4：关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事王玉涛先生，由于个人原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会审计委员会主任（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名何斌辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会审计委员会主任（召集人）、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
鉴于公司独立董事赵正合先生任期届满，根据《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司董事会提名王清云女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并拟担任提名委员会主任（召集人）和审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
何斌辉先生、王清云女士简历详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会以累积投票制方式审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年12月29日
附件：独立董事简历何斌辉,男，中国国籍，无境外居留权，1968年10月出生，杭州电子科技大学会计学硕士，中国注册会计师（非执业）。历任中国信达信托投资公司证券业务总部项目经理、中国银河证券股份有限公司上海投行部总经理，股票发行部经理，中国银河证券筹备组成员、财通证券股份有限公司总经理助理，投行总部总经理，现任深圳招银协同基金管理有限公司董事长，招银国际资本（深圳）管理有限公司董事总经理。何斌辉先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
王清云，女，中国国籍，无境外居留权，1964年12月出生，中共党员，南开大学法学学士，中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部主任。现任北京德恒律师事务所律师。王清云女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
议案5：关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司职工代表监事许敏女士和职工代表监事孙明业先生因工作调整，申请辞去公司第七届监事会职工代表监事职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述人员的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，且导致公司监事会职工代表监事出现空缺，在职工代表大会选举新任职工代表监事就任前，许敏女士和孙明业先生将按照法律法规及公司章程的规定，继续履行职工代表监事职责。
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会拟提名唐晖先生为第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
唐晖先生简历详见附件。
以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会以累积投票制方式审议，请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2020年12月29日
附件：唐晖先生简历
唐晖，1980年10月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师职称。历任中车（北京）汽修连锁公司昌平分部综合管理办公室主任、配送部（销售公司）经理、副经理；台州七八一六船舶工业有限公司（原中车集团台州第七八一六工厂）副厂长、厂长、党委副书记；大连四八二一船务有限公司（原中车汽修集团大连四八二一工厂）党委书记、厂长、执行董事、总经理；中国化工装备总公司现代制造服务事业部副总经理、企划处业务主管、办公室副主任（主持工作）、党委办公室副主任、企划处副处长（主持工作）、党委宣传部副部长。现任中国化工装备有限公司党委委员，总经理助理、安全总监；台州七八一六船舶工业有限公司党委书记、执行董事、总经理；华夏汉华化工装备有限公司临时党委书记；北京德洋中车汽车零部件有限公司董事长；重庆德洋中车汽车零部件有限公司董事长。