中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复
之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵所下发的《关于克劳斯玛菲股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0473号）提及的需要独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
问题1：公司于2018年12月28日向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（简称装备环球）发行股份购买其所持有的China National ChemicalEquipment (Luxembourg)（简称装备卢森堡）100%股权，并附有业绩承诺。2018年，装备卢森堡未能达成业绩承诺，差额为人民币3678.32万元；2019年，装备卢森堡仍未达成业绩承诺，差额为人民币3.72亿元。装备卢森堡为股权投资公司，持有KraussMaffei Group GmbH（简称KM集团）100%股权。与此同时，公司2018、2019年进行商誉减值测试，均未计提减值准备，报告期末商誉金额为34.74亿元，占总资产比重21.22%。
请公司：（1）结合公司主要产品及细分行业变化情况、上下游产业链及销售情况等，说明装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的原因，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；（2）在上述问题的基础上，结合前期重组的评估情况、评估参数、补充披露与2018、2019年商誉减值测试报告的参数是否一致，如不一致，说明预测数据是否调整并说明原因；（3）业绩承诺期限为三年，2019年为第二年。请结合行业发展趋势、在手订单、经营计划等，说明未来是否存在一次性大额计提商誉减值的风
险，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形，是否存在利用商誉减值调节利润的情形，并进行充分风险提示。请重组独立财务顾问、评估机构、审计机构对问题（2）发表意见，请审会计师对上述问题发表意见。回复：
一、结合公司主要产品及细分行业变化情况、上下游产业链及销售情况等，说明装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的原因，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤
具体答复内容详见公司披露的《关于克劳斯玛菲股份有限公司对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复》。
二、在上述问题的基础上，结合前期重组的评估情况、评估参数等，补充披露与2018、2019年商誉减值测试报告的参数是否一致，如不一致，说明预测数据是否调整并说明原因
前期重组中，评估机构以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对装备卢森堡进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第306号《装备卢森堡评估报告》，最终以收益法评估结果7.749亿欧元作为交易定价依据，根据2017年9月29日中国人民银行公布的基准汇率中间价，折合人民币60.619亿元。
公司对前期重组所使用的“装备卢森堡营业收入、毛利率、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率、稳定期销售收入增长率和折现率等”参数与2018、2019年商誉减值测试报告使用的参数进行了比较分析。具体分析详见下述“（一）前期重组中各项参数的选取依据”以及“（二）前期重组与2018年、2019年商誉减值测试参数对比”。
需要特别说明的是，在与前期重组的数据和参数做对比时，需要考虑到由于公司在2018年收购装备卢森堡是通过同一控制下的企业合并的方式，因此商誉的初始入账价值是按公司的最终控制方合并报表中的账面价值确定的，而非前期重组过程中对装备卢森堡的评估。公司的最终控制方合并报表中的商誉的账面价值是基于装备卢森堡于2016年收购KM集团时的购买对价7.364亿欧元扣除交割日可辨认净资产公允价值，并考虑可辨认净资产评估增值的递延所得税影响计
算得出。自2016年装备卢森堡收购KM集团以来，装备卢森堡每年对商誉减值测试的方法、模型以及相关指标的口径均保持一致，包括折现率计算中的各项参数的选取依据（包括可比公司的选取）等。因此，下文对折现率的分析中加入了与2016年收购对价分摊估值时采用的折现率的对比。同时，公司会根据宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略等因素，在每年商誉减值测试时对相关收入、毛利率、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率等预测数据进行更新。因此，公司在商誉减值测试方法上保持了一贯性。公司管理层在2018年和2019年商誉减值测试报告中所使用的参数与前期重组评估时所使用的参数存在一定差异，主要系考虑了宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略、报告使用目的等因素。
（一）前期重组中各项参数的选取依据
1、 营业收入
单位：千欧元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 前期重组 | 1,401,417.89 | 1,475,603.12 | 1,538,847.98 | 1,609,781.70 | 1,684,433.35 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 前期重组 | 25.22% | 25.59% | 25.64% | 25.65% | 26.15% |
公司在前期重组中毛利率预测主要基于管理层认为公司会在现有生产线的基础上，不断加以改进及完善；预期产量的增加会产生一定的规模效应，提升现有生产线的应用效率，并降低单位成本中的固定成本占比；结合历史数据和同行业数据综合确定毛利率水平。
3、 期间费用占收入比重
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 前期重组 | 18.58% | 19.10% | 18.72% | 18.29% | 17.97% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 前期重组 | 6.64% | 6.49% | 6.92% | 7.36% | 8.18% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 前期重组 | 8.89% | 9.02% | 9.13% | 9.24% | 9.33% | 9.44% | 9.50% | 9.50% | 9.49% |
前期重组采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r（1）式中：Wd：评估对象的债务比率；（2）We：评估对象的权益比率；（3）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。前期重组按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；（4）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；（5）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比上市公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（2）折现率测算过程
1）无风险收益率rf和市场风险溢价rm
前期重组考虑到标的企业的核心经营资产所在地为德国，因此选取德国10年期债券指数（GDBR10 Index）作为无风险收益率，rf=0.0030。同时，选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价，rm=9.3%。2）?e值取塑料和橡胶制品机械制造业可比上市公司，以2015年至2017年，100周
eeddwrwrr?+?=
)(DEDw
d
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Dw
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Ew
e
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)(DE
Ew
e
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??+??+=)(fmeferrrr
??+??+=)(fmeferrrrxeβKβ%66+%34=
的市场价格测算估计，得到可比上市公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式
（5）计算得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β
e。3）权益资本成本re
考虑到被评估企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；根据式（4）得到被评估企业的权益资本成本re。4）债务比率Wd和权益比率We
由式（2）和式（3）得到债务比率Wd和权益比率We。
5）债务比率Wd和权益比率We
折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（1）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表：
被评估企业预测期折现率计算表
| 项目/年度 | 2017年10-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 权益比 | 61.26% | 64.05% | 61.70% | 64.31% | 67.39% |
| 债务比 | 38.74% | 35.95% | 38.30% | 35.69% | 32.61% |
| 贷款加权利率 | 4.97% | 3.22% | 3.43% | 3.49% | 3.47% |
| 国债利率 | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
| 可比上市公司收益率 | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% |
| 适用税率 | 27.75% | 36.46% | 36.44% | 34.99% | 33.69% |
| 历史β | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 |
| 调整β | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 |
| 无杠杆β | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 |
| 权益β | 1.3654 | 1.2714 | 1.3069 | 1.2752 | 1.2379 |
| 特性风险系数 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 权益成本 | 13.58% | 12.74% | 13.06% | 12.77% | 12.44% |
| 债务成本（税后） | 3.59% | 2.04% | 2.18% | 2.27% | 2.30% |
| 折现率 | 9.71% | 8.89% | 8.89% | 9.02% | 9.13% |
| 项目/年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 |
| 权益比 | 71.03% | 74.44% | 74.44% | 74.44% | 74.44% | 74.44% |
| 债务比 | 28.97% | 25.56% | 25.56% | 25.56% | 25.56% | 25.56% |
| 贷款加权利率 | 3.48% | 3.57% | 3.57% | 3.57% | 3.57% | 3.54% |
| 国债利率 | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
| 可比上市公司收益率 | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% | 9.30% |
| 适用税率 | 32.44% | 32.11% | 28.24% | 26.50% | 26.41% | 26.41% |
| 历史β | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 | 1.1155 |
| 调整β | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 | 1.0762 |
| 无杠杆β | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 | 0.9371 |
| 权益β | 1.1953 | 1.1555 | 1.168 | 1.1736 | 1.1739 | 1.1739 |
| 特性风险系数 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 权益成本 | 12.05% | 11.70% | 11.81% | 11.86% | 11.86% | 11.86% |
| 债务成本（税后） | 2.35% | 2.42% | 2.56% | 2.62% | 2.62% | 2.60% |
| 折现率 | 9.24% | 9.33% | 9.44% | 9.50% | 9.50% | 9.49% |
| 年份 | 上市公司 | 标的 | 标的所属行业 | 是否跨境并购 | 折现率 |
| 2016 | 北京耐威科技股份有限公司 | 北京瑞通芯源半导体科技有限公司 | 制造业 | 是 | 7.86% |
| 2016 | 航天科技控股集团股份有限公司 | IEE International Electronics & Engineering S.A | 制造业 | 是 | 10.02% |
| 2016 | 中国大连国际合作（集团）股份有限公司 | 中广核高新核材集团有限公司 | 制造业 | 否 | 9.16% |
| 2016 | 诚志股份有限公司 | 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 | 制造业 | 否 | 8.54% |
| 2017 | 国电南瑞科技股份有限公司 | PT. NARI Indonesia Forever | 制造业 | 是 | 12.70% |
| 2017 | 江阴海达橡塑股份有限公司 | 宁波科诺铝业股份有限公司 | 制造业 | 否 | 9.98% |
| 2018 | 成都天翔环境股份有限公司 | Aqseptence Group GmbH | 制造业 | 是 | 9.12% |
7.86%-12.70%，因此前期重组采用的折现率处于上述区间内。
（二）前期重组与2018年、2019年商誉减值测试参数对比
1、装备卢森堡营业收入
单位：千欧元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
| 前期重组 | 1,401,417.89 | 1,338,983.70 | 1,475,603.12 | 1,189,105.90 | 1,538,847.98 | 1,609,781.70 | 1,684,433.35 | 1,684,433.35 |
| 2018年商誉减值测试 | - | 1,338,983.70 | 1,398,240.82 | 1,189,105.90 | 1,499,842.87 | 1,600,828.08 | 1,624,840.50 | 1,649,213.11 |
| 2019年商誉减值测试 | - | 1,338,983.70 | - | 1,189,105.90 | 1,224,340.00 | 1,289,818.09 | 1,385,991.75 | 1,406,781.62 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
| 前期重组 | 25.22% | 24.08% | 25.59% | 22.13% | 25.64% | 25.65% | 26.15% | 26.15% |
| 2018年商誉减值测试 | - | 24.08% | 25.09% | 22.13% | 25.36% | 26.69% | 26.69% | 26.69% |
| 2019年商誉减值测试 | - | 24.08% | - | 22.13% | 25.34% | 26.48% | 27.19% | 27.19% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
| 前期重组 | 18.58% | 19.11% | 19.10% | 20.56% | 18.72% | 18.29% | 17.97% | 17.93% |
| 2018年商誉减值测试 | - | 19.11% | 20.11% | 20.56% | 20.06% | 20.19% | 20.19% | 20.19% |
| 2019年商誉减值测试 | - | 19.11% | - | 20.56% | 22.28% | 21.84% | 21.17% | 21.17% |
公司在前期重组中期间费用占收入比预测主要基于企业历史经营情况，考虑了未来经营策略调整，如改进现有产品线和开发新产品过程，增强销售和服务队伍，和为提升资源运用效率计划进行精益项目（Lean）或持续改善项目（Kaizen）优化运营流程等，在进行整体分析的基础上综合制定的。公司在2019年及2018年商誉减值测试时，在收入预测的基础上，基于装备卢森堡历史年度期间费用占收入比、当年实际情况及装备卢森堡的发展战略，对期间费用进行了预测。另外装备卢森堡于2019年6月开始推行“阿尔卑斯之巅计划”，将因推广数字化销售服务导致销售费用增加，因此2019年商誉减值测试中期间费用占收入比重较2018年商誉减值测试及前期重组评估有所提升。
4、装备卢森堡扣除成本、期间费用后利润率
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 预测 | 实际 | 预测 | 实际 | 预测 | 预测 | 预测 | 预测 | |
| 前期重组 | 6.64% | 4.97% | 6.49% | 1.57% | 6.92% | 7.36% | 8.18% | 8.22% |
| 2018年商誉减值测试 | - | 4.97% | 4.98% | 1.57% | 5.30% | 6.50% | 6.50% | 6.50% |
| 2019年商誉减值测试 | - | 4.97% | - | 1.57% | 3.06% | 4.64% | 6.02% | 6.02% |
| 项目 | 稳定期收入增长率 |
| 前期重组 | 0% |
| 2016年收购对价分摊 | 1.5% |
| 2018年商誉减值测试 | 1.5% |
| 2019年商誉减值测试 | 1.5% |
购重组项目的行业惯例进行评估。公司在进行2019年及2018年商誉减值测试时，根据国际货币基金组织（International Monetary Fund）发布的德国未来5年预测年度平均通货膨胀率（于2019年及2018年分别为1.9%及1.8%）、预测年度平均国内生产总值增长率（2019年及2018年分别为1.3%及1.1%），综合考量后确认为1.5%。
6、装备卢森堡税后折现率
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 前期重组 | 8.89% | 8.89% | 9.02% | 9.13% | 9.24% | 9.33% | 9.44% | 9.50% | 9.50% | 9.49% |
| 2016年收购对价分摊 | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% | 7.14% |
| 2018年商誉减值测试 | - | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% |
| 2019年商誉减值测试 | - | - | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% |
| 项目 | 备注 | 前期重组 （2018年折现率） | 2016年收购 对价分摊 | 2018年商誉 减值测试 | 2019年商誉 减值测试 |
| 去杠杆Beta（贝塔）系数 | A | 0.94 | 0.97 | 0.73 | 0.81 |
| 杠杆比率(注1) | B | 56.13% | 9.96% | 3.41% | 5.21% |
| 项目 | 备注 | 前期重组 （2018年折现率） | 2016年收购 对价分摊 | 2018年商誉 减值测试 | 2019年商誉 减值测试 |
| 税率 | C | 36.46% | 30.67% | 32.00% | 32.00% |
| 股权成本计算 | |||||
| 无风险利率 | D | 0.30% | 1.00% | 1.25% | 0.20% |
| 市场风险溢价(注2) | E | 9.00% | 6.50% | 6.50% | 7.50% |
| 特殊风险溢价 | F | 1.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 加杠杆股权成本 | G= D+A*(1+(1-C)*B)*E+F | 12.74% | 7.73% | 6.13% | 6.51% |
| 债务成本计算 | |||||
| 税前债务成本（注3） | H | 3.22% | 1.79% | 3.33% | 1.40% |
| 税后债务成本 | I= H*(1-C) | 2.04% | 1.24% | 2.26% | 0.95% |
| 加权平均资本成本 | |||||
| 股权比率(注1) | J | 64.05% | 90.94% | 96.70% | 95.05% |
| 债权比率(注1) | K | 35.95% | 9.06% | 3.30% | 4.95% |
| 税后折现率 | WACC=G*J+I*K | 8.89% | 7.14% | 6.00% | 6.20% |
为7.5%和6.5%，该数值处于FAUB建议的范围内。
3、 税前债务成本
公司前期重组的税前债务成本，主要基于装备卢森堡实际贷款利率。2019年、2018年商誉减值测试及2016收购对价分摊时，公司所选取的税前债务成本为参考所选取的可比上市公司所发行债券在不同评估时点的标准普尔信用评级及相应债券收益率曲线确定。
三、独立财务顾问核查意见：
公司管理层在2018年和2019年商誉减值测试报告中所使用的装备卢森堡营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、期间费用占收入比重、扣除成本、期间费用后利润率、稳定期销售收入增长率和税后折现率等参数的选取，在商誉减值测试方法上保持了一贯性，与前期重组评估时所使用的参数存在一定差异，主要系考虑了宏观经济环境、行业环境、装备卢森堡以往年度实际经营状况及未来经营规划和发展战略、报告使用目的等因素。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函相关回复之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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