证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—028
克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司、青岛黄海橡胶股份有限公司，以下简称“公司”）于2020年4月23日召开公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》和《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》 。公司于2020年5月27日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》和《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。详见2020年4月23日和5月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-014、2020-027）。基本情况如下：
1、2018年12月4日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings(Hong Kong) Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组。重组方案为公司向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的ChinaNational Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给公司；2019年11月28日，由于资本市场环境变化，同时综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2020)第2120号），装备卢森堡2019年度经审计的合并报表扣非净利润为-450.25千欧元，低于承诺金额47,710.15千欧元，其间差额为48,160.40千欧元。经测算，本年度装备环球拟补偿股份为148,232,570股。按照《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》关于利润补偿的相关规定，公司应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后由董事会向公司股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后30日内办理股份注销的事宜，本次注销股份为148,232,570股，由公司以1元的价格对该等股份进行回购并予以注销。
本次注销完成后，本公司的总股本将从883,396,363股减少至735,163,793股，注册资本将从883,396,363元减少至735,163,793元。
2、2013年10月28日，公司收到中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。2013年9月10日，天华院有限公司出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司出具了关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺。2019年天华院有限公司合并报表实现净利润为5,468.74万元，为此，公司执行上述以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2019
年天华院有限公司合并报表实现净利润的10%，即不低于547万元，拟回购股份的价格不超过人民币10.44元/股（含）。具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。在回购股份价格不超过10.44元/股（含）的条件下，按回购金额547万元计算，预计回购股份数量不低于523,946股，约占公司目前已发行总股本的0.059%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购并注销完成后，公司总股本将从883,396,363股减少至882,872,417股、注册资本将从883,396,363元减少至882,872,417元。
二、需要债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报地点：北京市海淀区北四环西路62号克劳斯玛菲股份有限公司
2、申报时间：2020年5月28日至2020年7月12日9：00-11：30，14：00-17：
00（周末及法定节假日除外）
3、联系人：证券部
4、电话：010-82677897
5、传真：010-82676808
6、邮箱：IR@kraussmaffei.com
根据有关规定，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述事项的股份回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月28日