证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—023
克劳斯玛菲股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 11 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于克劳斯玛菲股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0473号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从业绩补偿、会计差错更正、生产经营和业绩情况、财务数据和会计处理等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于业绩补偿和会计差错更正
1.公司于2018年12月28日向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（简称装备环球）发行股份购买其持有的China National ChemicalEquipment(Luxembourg)（简称装备卢森堡）100%股权，并附有业绩承诺。2018年，装备卢森堡未能达成业绩承诺，差额为人民币3678.32万元；2019年，装备卢森堡仍未达成业绩承诺，差额为人民币3.72亿元。装备卢森堡为股权投资公司，持有KraussMaffei Group GmbH（简称KM集团）100%股权。与此同时，公司2018、2019年进行商誉减值测试，均未计提减值准备，报告期末商誉金额为34.74亿元，
占总资产比重21.22%。请公司：（1）结合公司主要产品及细分行业变化情况、上下游产业链及销售情况等，说明装备卢森堡连续两年未能达成业绩承诺的原因，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，并列出参数选取依据、测算过程和具体步骤；（2）在上述问题的基础上，结合前期重组的评估情况、评估参数等，补充披露与2018、2019年商誉减值测试报告的参数是否一致，如不一致，说明预测数据是否调整并说明原因；（3）业绩承诺期限为三年，2019年为第二年。请结合行业发展趋势、在手订单、经营计划等，说明未来是否存在一次性大额计提商誉减值的风险，前期是否存在商誉减值计提不充分的情形、是否存在利用商誉减值调节利润的情形，并进行充分风险提示。请重组独立财务顾问、评估机构、审计机构对问题（2）发表意见，请年审会计师对上述问题发表意见。
2.据披露，公司发现2018年度对装备卢森堡的长期股权投资初始投资成本计量方法有误。根据会计准则的规定及要求，公司对此会计差错进行了追溯调整，就2018年末母公司资产负债表中的长期股权投资及资本公积金项目分别调增11.97亿元。该调整对公司2018年末合并财务报表以及2018年1月1日的财务报表没有任何影响，亦不影响公司前期披露的各项财务指标。请公司：（1）披露前期对装备卢森堡长期股权投资初始投资成本计量的方法、依据、计量错误的原因，以及本次进行会计差错更正的依据及合理性，对公司母公司报表和合并报表产生的影响，并自查是否存在其他会计差错和需要追溯调整的情形；（2）结合前期会计处理出现差错，说明公司内控制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定、追责安排、整改计划等。请公司年审会计师对问题（1）发表意见。
二、关于生产经营和业绩情况
3.年报显示，报告期内公司实现营业收入105.76亿元，同比下降6.44%；实现归母净利润-1.58亿元，由盈转亏；实现扣非后归母净利润-3785.39万元。主要原因为2019年公司对于汽车行业、塑料包装行业等下游市场客户的设备及服务的订单以及收入出现不同程度下滑；2019年新成立子公司福建天华智能装备有限公司（简称福建天华）其产品硫化机所处下游行业疲软，市场竞争激烈，导致毛利率水
平较低；KM集团计提其相关裁员费用导致管理费用大幅上升。请公司：（1）结合主要业务模式、产品及对应的下游客户情况、行业趋势、市场需求等，分行业说明订单及营业收入下滑的原因及合理性、对利润的影响，并与同行业比较；（2）结合福建天华主营业务及细分行业情况、市场竞争情况、市占率和所处行业地位、收入和成本明细等，说明硫化机毛利率水平较低的原因及合理性，并与同行业比较；（3）前期公告披露，KM集团计划实施集体裁员，遣散费和过渡性安置费用约1.6亿元人民币计入公司2019年度损益。年报显示，KM集团报告期内计提遣散费用1.72亿元。请公司补充披露前后不一致的原因，并结合裁员员工的工种类型、人数、选取标准、KM集团的经营情况等，说明裁员后每年节省的费用支出、预计未来对公司经营业绩的影响;（4）据披露，KM集团主要资产及经营活动均在海外，2019年KM集团营业收入占公司总收入比重约为87%。请补充披露公司收购KM集团后所面临的管理和整合风险，KM集团的财务、经营、销售等具体情况和流程是否由公司实际管控，以及公司对此采取的相应措施，并充分提示相关风险。
4.年报分行业信息显示，报告期内工程、监理及技术服务—海外毛利率17.04%，同比减少4.99个百分点；工程、监理及技术服务—国内毛利率18.38%，同比减少
27.72个百分点。分地区信息显示，国内毛利率17.56%，同比减少6.02个百分点；国外毛利率23.98%，同比减少1.74个百分点。国外营业收入84.05亿元，国内营业收入21.71亿元。
请公司：（1）结合业务模式、行业趋势、供需情况、成本构成等，说明工程、监理及技术服务毛利率尤其在国内市场大幅减少的原因及合理性，并与同行业比较；
（2）披露国内外销售的主要产品类型、地区、业务构成，前五大客户的名称、金额、是否存在关联关系，并说明国内销售毛利率减少的原因及合理性；（3）公司近三年业绩波动较大，报告期内亏损，请结合行业趋势、经营计划、在手订单等说明未来是否具有持续盈利能力，是否存在业绩大幅波动的风险，并充分进行风险提示。
5.年报显示，公司第一至第四季度营业收入均为正，归母净利润均为负，经营活动产生的现金流量净额在第一、三季度为负，第二、四季度为正。
请公司：（1）结合经营模式、结算政策、去年各季度业绩波动情况和同行业可
比公司情况，说明第一、三季度营业收入、归母净利润与经营性现金流量净额不匹配的原因及合理性；（2）说明在第四季度营业收入明显高于第三季度的情况下，归母净利润亏损加大且经营性现金流量净额由负转正的原因及合理性。
三、关于财务数据和会计处理
6.拆出资金与非经营性往来。《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中显示，公司与Gindumac GmbH期初往来资金余额1059.39万元，2019年度往来累计发生金额659.05万元，期末往来资金余额1718.44万元。往来形成原因为委托贷款，性质为非经营性占用，Gindumac GmbH为上市公司参股企业。年报显示，公司向Gindumac GmbH拆出资金655.83万元。请公司补充披露：（1）Gindumac GmbH的基本情况、其他股东名称、是否具有关联关系、公司的参股比例、是否具有重大影响、是否纳入合并报表；（2）年报与专项报告中对与Gindumac GmbH往来资金发生额不一致的原因；（3）公司与Gindumac GmbH历年往来款交易背景、发生时间、利率、资金用途，说明是否存在无法收回的情形及后续解决方案，并进行充分风险提示。请年审会计师发表意见。
7.资金情况。年报显示，报告期末公司货币资金为10.76亿元，同比增加33.99%，受限金额为1615.75万元；短期借款4.58亿元，同比增加92.98%；一年内到期的非流动负债3.34亿元，其他流动负债3.03亿元，长期借款25.88亿元。长期借款主要为2016年装备卢森堡签署的银团融资协议，约定可以借入5亿欧元以及担保额度7500万欧元，以装备卢森堡部分子公司股权为抵押，并附有限制性条款。报告期内，公司发生财务费用2.03亿元，有息负债占货币资金比重为314.13%，资产负债率66.38%。
请公司：（1）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面货币资金较为充裕的同时借入有息负债，导致承担较高财务费用的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况说明资产负债率较高的原因；（2）补充披露银团融资协议的具体条款，包括但不限于交易对方、金额、利率、期限、限制性条款内容、抵押担保内容等，利率是否具备明显优势，长期借款的具体用途、资金流向等，以及公司后续的偿付安排；（3）补充披露除长期借款外的有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利率、期限等，并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未来偿债安排，
是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；（4）自查上述除银团融资的其他往来款项中，是否存在抵押、担保等受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形。请年审会计师发表意见。
8.应收账款及相关科目。年报显示，报告期末应收账款金额为22.55亿元，占总资产13.79%；应收票据287.6万元，同比下降95.80%；应收款项融资2.08亿元，为本期新增。应收款项融资中，期末公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据已终止确认金额为1.78亿元，未终止确认金额为8634.09万元。
请公司：（1）补充披露报告期内应收账款前五名欠款方的名称、交易背景、账龄、是否存在关联关系、是否存在逾期无法收回的风险；（2）结合新金融工具准则、出票人的类别、信用风险程度、管理模式、是否终止确认等，说明本期应收票据和应收款项融资所对应的具体业务内容，以及大幅变动的原因及合理性；（3）在上述问题的基础上，补充披露应收款项融资的交易对方、背景、时间、金额、对应客户的信誉及履约能力，是否存在到期无法还款进而追索公司支付的风险。请年审会计师发表意见。
9.预付款项。年报显示，报告期末公司预付款2.07亿元，前五名预付款汇总金额8446.74万元，占期末余额合计数的40.85%。请公司结合各主要产品的采购模式、细分行业情况、供需关系等，补充披露前五大预付款对象的名称、交易背景、金额、是否存在关联关系，以及前五名预付客户较为集中的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
10.其他应收款。年报显示，报告期末其他应收款金额2607.02万元，同比增加56.06%。其中，企业往来款及其他1071.97万元，同比增加1278.86%。请公司补充披露企业往来款对象的名称、交易背景、发生时间、是否存在关联关系，以及报告期内大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
11.固定资产和在建工程。年报显示，报告期末公司固定资产15.39亿元，同比增加8.44%，占总资产9.41%；在建工程3.45亿元，同比增加368.76%。在建工程中，南京天华化学工程有限公司二期工程（简称南京天华）本期增加1.77亿元，CNC数控车铣中心、嘉兴搬迁项目、技术中心-螺旋挤出机等7个项目为本期新增，
金额分别为2304.69万元、2084.18万元和1695.03万元。2018、2019年投资活动产生的现金流量净额分别为-4.33亿元和-6.04亿元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为4.56亿元和6.07亿元。请公司：（1）补充披露报告期内新增在建工程的相关采购情况、价格是否合理、项目进展、交易对方、是否存在关联关系，在此基础上分析在建工程累计投入是否合理；（2）结合公司业务模式、生产经营情况等，补充披露南京天华、CNC数控车铣中心、嘉兴搬迁项目、技术中心-螺旋挤出机等四个项目的主要情况，包括但不限于建设原因、期限、预计投入、预计完工时间、后续收益等，并将财务报表中累计投入占预算比例及工程进度等数据补充完整；（3）结合固定资产各明细项目的购置金额、在建工程转固情况、公司盈利模式等，说明在营业收入下滑的情况下固定资产与公司生产规模的匹配性及合理性；（4）结合投资活动现金流支出的具体流向、用途和会计科目的勾稽关系等，说明近两年大额投资的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
12.无形资产及开发支出。年报显示，报告期末无形资产金额35.18亿元，占总资产比例21.51%。其中，客户关系10.44亿元，软件1.18亿元，长租约收益权2175.95万元。另外，报告期内开发支出1.96亿元，同比增加35.60%；研发投入资本化比重41.59%，去年为35.10%，高于同行业水平。
请公司：（1）结合业务开展、盈利模式、技术水平等，补充披露客户关系、软件和长租约收益权的具体明细、确认依据、摊销方法和年限等；（2）结合2018、2019年研发项目及成果、研究与开发阶段划分的标准和依据，结合会计准则详细说明开发支出增加及研发投入资本化率较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到后立即披露本问询函，并于2020年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
公司收到上述《问询函》后，高度重视，立即组织相关人员进行《问询函》的
回复工作，公司将按照上海证券交易所的要求，就上述事项予以回复并及时披露，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020年5月11日