北京京能电力股份有限公司2020年度股东大会会议材料
二○二一年六月
2020年度股东大会会议材料目录
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1. | 2020年度股东大会通知 | 2 |
| 2. | 2020年度股东大会会议议程 | 12 |
| 3. | 公司2020年度董事会工作报告 | 13 |
| 4. | 公司2020年度监事会工作报告 | 22 |
| 5. | 公司2020年度独立董事述职报告 | 26 |
| 6. | 关于公司2020年度财务决算的议案 | 37 |
| 7. | 关于公司2020年度利润分配方案的议案 | 45 |
| 8. | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 | 46 |
| 9. | 关于公司2021年度日常关联交易的议案 | 47 |
| 10. | 关于制定《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》的议案 | 58 |
| 11. | 关于修改《公司章程》的议案 | 63 |
| 12. | 关于公司2021年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 | 65 |
| 13. | 关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案 | 67 |
| 14. | 关于公司2021年度为控股子公司提供担保的议案 | 68 |
| 15. | 关于公司下属控股子公司山西京玉发电有限责任公司、内蒙古京宁热电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案 | 72 |
| 16. | 关于公司董事会换届选举董事的议案 | 76 |
| 17. | 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 | 79 |
| 18. | 关于公司监事会换届选举监事的议案 | 81 |
| 19. | 股东大会议案表决办法 | 83 |
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2021-
北京京能电力股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2021年6月23日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月23日 9点30 分召开地点：北京京能电力股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月23日至2021年6月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | |
| A股股东 | |||
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | √ | |
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 | √ | |
| 3 | 公司2020年度独立董事述职报告 | √ | |
| 4 | 关于公司2020年度财务决算的议案 | √ | |
| 5 | 关于公司2020年度利润分配方案的议案 | √ | |
| 6 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 | √ | |
| 7 | 关于公司2021年度日常关联交易的议案 | √ | |
| 8 | 关于制定<公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>的议案 | √ | |
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | √ | |
| 10 | 关于公司2021年度向控股子公司提供委托贷款额度 | √ | |
| 的议案 | ||
| 11 | 关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案 | √ |
| 12 | 关于公司2021年度为控股子公司提供担保的议案 | √ |
| 13 | 关于公司下属控股子公司山西京玉发电有限责任公司、内蒙古京宁热电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 14.00 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 应选董事（6）人 |
| 14.01 | 关于选举耿养谋为公司第七届董事会董事的议案 | √ |
| 14.02 | 关于选举金生祥为公司第七届董事会董事的议案 | √ |
| 14.03 | 关于选举任启贵为公司第七届董事会董事的议案 | √ |
| 14.04 | 关于选举孙永兴为公司第七届董事会董事的议案 | √ |
| 14.05 | 关于选举王晓辉为公司第七届董事会董事的议案 | √ |
| 14.06 | 关于选举张晓栋为公司第七届董事会董事的议案 | √ |
| 15.00 | 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 15.01 | 关于选举赵洁为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
| 15.02 | 关于选举崔洪明为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
| 15.03 | 关于选举刘洪跃为公司第七届董事会独立董事的议案 | √ |
| 16.00 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 应选监事（3）人 |
| 16.01 | 关于选举王祥能为公司第七届监事会监事的议案 | √ |
| 16.02 | 关于选举李刚为公司第七届监事会监事的议案 | √ |
| 16.03 | 关于选举曹震宇为公司第七届监事会监事的议案 | √ |
报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的决议公告。
2、 特别决议议案：8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、13
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能源股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600578 | 京能电力 | 2021/6/16 |
附件1：授权委托书附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明?
报备文件
1、公司第六届四十次董事会会议决议
2、第六届四十一次董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月23日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2020年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2020年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 关于公司2020年度财务决算的议案 | |||
| 5 | 关于公司2020年度利润分配方案的议案 | |||
| 6 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 | |||
| 7 | 关于公司2021年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于制定<公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>的议案 | |||
| 9 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 10 | 关于公司2021年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 | |||
| 11 | 关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案 | |||
| 12 | 关于公司2021年度为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 13 | 关于公司下属控股子公司山西京玉发电有限责任公司、内蒙古京宁热电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 14.00 | 关于公司董事会换届选举董事的议案 | - |
| 14.01 | 关于选举耿养谋为公司第七届董事会董事的议案 | |
| 14.02 | 关于选举金生祥为公司第七届董事会董事的议案 | |
| 14.03 | 关于选举任启贵为公司第七届董事会董事的议案 | |
| 14.04 | 关于选举孙永兴为公司第七届董事会董事的议案 | |
| 14.05 | 关于选举王晓辉为公司第七届董事会董事的议案 | |
| 14.06 | 关于选举张晓栋为公司第七届董事会董事的议案 | |
| 15.00 | 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 | - |
| 15.01 | 关于选举赵洁为公司第七届董事会独立董事的议案 | |
| 15.02 | 关于选举崔洪明为公司第七届董事会独立董事的议案 | |
| 15.03 | 关于选举刘洪跃为公司第七届董事会独立董事的议案 | |
| 16.00 | 关于公司监事会换届选举的议案 | - |
| 16.01 | 关于选举王祥能为公司第七届监事会监事的议案 | |
| 16.02 | 关于选举李刚为公司第七届监事会监事的议案 | |
| 16.03 | 关于选举曹震宇为公司第七届监事会监事的议案 |
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
北京京能电力股份有限公司2020年度股东大会会议议程
| 序号 | 会议内容 | 报告人 |
| 一 | 宣布到会股东人数及代表股份数 | 董事会秘书 |
| 二 | 宣布大会开幕 | 主持人 |
| 三 | 审议如下议案： | 议案宣读人 |
| 1、公司2020年度董事会工作报告 2、公司2020年度监事会工作报告 3、公司2020年度独立董事述职报告 4、关于公司2020年度财务决算的议案 5、关于公司2020年度利润分配方案的议案 6、关于公司2020年年度报告及摘要的议案 7、关于公司2021年度日常关联交易的议案 8、关于制定<公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>的议案 9、关于修改《公司章程》的议案 10、关于公司2021年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案 11、关于公司2021年度向银行申请授信额度的议案 12、关于公司2021年度为控股子公司提供担保的议案 13、关于公司下属控股子公司山西京玉发电有限责任公司、内蒙古京宁热电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案 14、关于公司董事会换届选举董事的议案 15、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 16、关于公司监事会换届选举监事的议案 | ||
| 四 | 宣读《股东大会议案表决办法》 | 董事会秘书 |
| 五 | 通过监票人名单 | 主持人 |
| 六 | 对上述议案进行表决 | |
| 七 | 监票人代表宣布投票结果 | 监票人代表 |
| 八 | 会议主持人宣布表决结果 | 主持人 |
| 九 | 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 | 见证律师 |
| 十 | 会议闭幕 |
议案1:
公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司2020年度董事会工作报告》已经公司第六届四十次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。随着我国能源行业由高速增长阶段转向高质量发展阶段，北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）立足科技转型升级，按照绿色低碳、安全高效的发展理念，以“聚焦主业、相关多元、创新发展、做优做强”为战略方向，由规模扩张向注重技术进步、质量升级、结构调整的内涵集约式发展转变，以技术进步为核心，全力打造成本低、结构优、效率高、效益好的先进型电力上市平台。在全体股东、董事会、经营班子及各级员工的共同努力下公司全面推进生产经营、转型升级等工作并取得明显成效，2020年度圆满完成各项目标，全年实现利润总额18.67亿元，同比增长7.43%，归属母公司所有者净利润13.96亿元，同比增长1.80%。
现将2020年度董事会具体工作报告如下：
一、董事会执行股东大会决议情况
公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，依法召集、召开历次股东大会会议。本着为全体股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项工作，报告期内公司董事会共召集、召开了4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共审议通过16项议案。
公司董事会秉承公平、公正、合理的工作态度，认真安排历次股东大会会议议程和议案，确保各位股东在会议上能够对每一项议案进行充分讨论，做到了尊重每一位与会股东的意见，特别是给予每一位与会小股东表达个人意见和建议的机会。2020年公司历次股东大会决议均已得到执行或实施。
二、2020年度董事会会议召开情况
2020年共召开8次董事会会议， 受北京新冠疫情的影响，本年度董事会均采用通讯表决方式召开。审议通过了涉及变更董事、定期报告、关联交易、融资租赁、拨付资本金等共计49项议案，历次会议的召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》要求，报告期内历次董事会审议议题如下：
（一）审议公司治理事项
《关于修改公司章程的议案》
（二）审议公司人事任免事项
1.《关于聘任公司总会计师的议案》
2.《关于聘任公司总法律顾问的议案》
3.《关于赵兵先生不再担任公司副总经理及总会计师的议案》
4.《关于公司总经理代为分管财务工作的议案》
5.《关于樊俊杰先生不再兼任公司总法律顾问的议案》
6.《关于聘任公司总法律顾问的议案》
7.《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》
（三）审议公司经营业务相关事项
1.《公司2019年度总经理工作报告》《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》《公司2019年度内部控制评价报告》《关于公司2019年度社会责任报告的议案》及《关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2.《关于公司2019年度报告及摘要的议案》《关于公司2020年第一季度报告的议案》《关于审议公司2020年半年度报告的议案》及《关于审议公司2020年第三季度报告的议案》
3.《关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的议案》
4.《关于兑现2018年公司高管绩效年薪及突出贡献奖励的议案》5．《关于公司2019年度财务决算的议案》
6.《关于公司2019年度利润分配预案》
7.《关于公司进行会计政策变更的议案》
8.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
9.《关于修订公司董事会审计与法律风险管理委员名称与职责的议
案》
10.《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》
11.《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》
12.《关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案》
13.《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
14.《关于召开2019年年度股东大会的议案》
15.《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》
16.《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》
（四）审议公司投融资业务相关事项
1.《关于控股子公司康巴什热电调整其与鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限公司的股权比例和出资额的议案的议案》
2.《关于公司拟收购河南通源热力有限公司90%股权的议案》
3.《关于投资建设内蒙古京能集宁二期扩建2×660MW热电联产项目的议案》
4.《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》
5.《关于2020年度向控股子公司提供委托贷款额度的议案》
6.《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》
7.《关于公司参股宁夏电力交易中心有限公司及冀北电力交易中心有限公司股权的议案》
8.《关于内蒙古京能盛乐热电有限公司转让供热管网资产的议案》
9.《关于向河南通源热力有限公司追加资本金的议案》
10.《关于向山西京能售电有限责任公司增资的议案》
11.《关于向内蒙古京隆发电有限责任公司增资的议案》
12.《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》
（五）审议公司关联交易事项
1.《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电
力检修有限公司100%股权的关联交易议案》
2.《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》
3.《关于公司2020年度日常关联交易的议案》
4.《关于公司下属控股子公司山西京能吕临发电有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》
三、公司董事会2020年主要工作
（一）立足科技创新，推动技术升级
2020年公司全面推动向高新技术企业转型升级，不断扩大和夯实基层企业创新平台建设，运用信息手段促进生产管理，应用前沿技术改进机组性能，不断加大在科技研发方面的投入，累计在所属17家企业推广建设和使用能源管控平台，搭建山西、蒙西电量交易辅助决策系统，把技术优势转化为市场优势。初步实现了公司由传统劳动密集型向高效技术密集型企业的转变。报告期内，公司本部于2020年12月取得高新技术企业证书。截至目前，公司已有6家控股子公司拥有高新技术企业认证。
（二）提质增效，经营业绩稳步提升
2020年，京能电力积极履行国企责任，引导职工做好复工复产，为社会共抗疫情做好能源保障的同时，实现全体员工零感染，保障企业稳健发展，运营平稳。
截至2020年末，公司控制装机容1,677.5万千瓦，同比增加253.5万千瓦，增幅17.49%；权益装机容量1,908.6万千瓦,同比增加257万千瓦，增幅15.56%。
截止2020年末，公司总资产807.47亿元，同比增长5.39%，归属于上市公司股东的净资产256.13亿元，同比增涨8.02%；2020年度，公司实现营业收入200.97亿元，同比增涨8.94%；实现归属于上市公司股东
的净利润13.96亿元，同比增涨1.8%。
（三）优化公司融资结构、助力公司发展
2020年在新冠疫情冲击下，金融市场呈现波动局势，积极推动直接融资、高利率贷款置换、融资渠道创新等工作。公司把握利率下行趋势，增加直接融资规模，2020年度在原有合作银行授信规模不变的情况下，新增银行授信100亿元，并准确把握窗口期，累计完成发行债券43亿元，公司财务费用实现持续降低。
（四）延伸公司产业链，拓展公司业务范围
为实现公司产业链延伸与适应公司发展需要，公司报告期内完成收购京能检修公司和兴海电力公司100%股权，提升公司技术服务水平；收购河南通源热力有限公司90%股权，为公司滑州热电在该区域拓展综合能源业务奠定基础；认购宁夏和冀北电力交易中心3%股权，增强公司售电市场话语权；通过增资扩股方式持有京能集团财务公司20%股权，提升公司盈利能力。
（五）优化公司产业结构，布局新兴能源产业
京能电力作为行业中区域龙头企业，人才密集、资金充裕、抗风险能力强，具备明显核心竞争优势，公司具备实力把握高质量发展机遇构建新发展格局，加快低碳转型步伐。
公司已运营的青岛京能智汇为园区提供冷热及配网服务和北京大运村立体停车设施光储充一体化两个综合能源项目运营情况良好，为公司在综合能源业务拓展上积累了宝贵经验。公司将在京津冀、内蒙古包头、鄂尔多斯等区域，积极布局“源网荷储氢”等综合能源项目，并依托现有火电机组所在区域加快推进多能互补，推动公司向清洁能源转型。
（六）重视股东回报，多措并举提升公司价值
1.重视股东回报，保持高比例分红传统
公司持续保持高比例现金分红传统，公司报告期内完成了2019年度利润分配方案。即以2019年度利润分配股权登记日的总股本6,746,734,457股，扣除公司回购专用账户上已回购股份31,153,330股，即以6,715,581,127股为基数，每10股派发现金红利1.20元人民币（含
税），本次分配普通股股利共计805,869，735.24元人民币，占公司合并报表归属于上市公司股东净利润的59.16%。
2.维护公司市值，开展股份回购
为增强市场信心、加强股东回报，2020年3月，经公司第六届三十次董事会及2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元的自有资金回购股份并用于注销，本次回购价格上限拟不超过4元/股。因回购期限内发生公司2019年年度利润分配，自2020年8月7日起，本次回购股份价格上限由不超过人民币4元/股调整为不超过人民币3.88元/股。
截至2020年12月31日，公司已累计回购公司股份数量为37,585,401股，占公司总股本的比例约为0.5571%，购买的最高价为人民币3.12元/股，购买的最低价为人民币2.77元/股，已支付的资金总额为人民币110,953,753.33元（不含交易费用）。公司使用自有资金回购公司股份有利于提升股东回报，增强投资者信心。
3.激发改革创新活力，全面落实股权激励授予方案
根据集团公司“双百行动”精神，公司积极落实股权激励方案预留部分授予方案，2020年11月，完成向21名激励对象授予期权激励计预留部分股票期权。此次授予完成也标志着京能电力首期股权激励计划全部授予完毕。
自公司实施股权激励以来，公司管理者和关键技术人员成为公司的股东，更好的做到了充分发挥公司高、中层管理人员及核心员工的积极性，使其个人利益与公司利益趋于一致，形成公司利益的共同体，从而实现公司业绩实现稳步增长。
（七）安全环保长抓不懈，高度重视节能减排
京能电力重视企业成长与社会和谐紧密相依的重要性，自觉履行社会责任，坚持安全第一、科学清洁的发展理念。
报告期内，公司全力抓安全生产，持续开展反事故、防寒、防汛、防火等专项演练，顺利圆满完成了首都春节、两会、迎峰度夏、国庆等重要时段的电力保障及热力供应工作。
坚决落实环保改造投入，在完成超低排放改造任务的同时，加强煤场全封闭改造管理，通过增加喷淋、防尘网等措施，确保大气污染防治达标。2020年控股企业未发生环境污染事件，单位发电量的二氧化硫、氮氧化物及烟尘排放分别下降0.020克/千瓦时、0.006克/千瓦时、0.001克/千瓦时，污染物排放全部优于国家和所在地区控制标准，保持行业领先水平。
四、公司法人治理与董事会规范建设情况
公司董事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制及相关规章制度。并严格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司董事会及公司管理层高度重视对新《证券法》的学习，深入学习规则条文，自觉增强守法合规意识，不断提高履职能力。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开历次股东大会，并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作，从未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）董事与董事会
1、董事会及专门委员会构成情况
根据《公司章程》规定，公司董事会法定成员为九人，报告期内公司第六届董事会有董事九人，其中独立董事三人。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。公司董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委员、薪酬与考核委员会三个专门委
员会，其中审计与法律风险管理委员、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计与法律风险管理委员主任为会计专业人士。
2、独立董事严格履行职责
报告期内，公司独立董事按照有关法律、法规的规定严格履行各项职责，发挥自身知识、经验，严格保持独立性，认真履行独立董事的职责和义务，积极参与公司治理和各项重大决策，提高了董事会决策的科学性、公正性和前瞻性，有力地维护了公司及中小股东合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
3、董事会经费年度使用情况
公司董事会经费是专项用于公司股东大会、董事会、监事会以及董事、监事事务的专门经费。2020年公司董事会经费支出共计24.1万元人民币，主要用于支付独立董事工资、独立董事培训费用及业务差旅费。
4、提升公司法治管理规范化水平
2020年，京能电力加强法治建设工作，制定公司法律工作年报，以加强法治体系建设，坚持依法治理、合规经营、规范管理，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，全力提升公司法治管理规范化水平。落实法治建设第一责任人长效机制，公司董事会原审计与法律风险管理委员变更为审计与法律风险管理委员会，严格落实上市公司总法律顾问制度。坚持法律审核对合同、重大经营决策和重要规章制度的全覆盖。初步构建合规管理体系，启动公司合规管理体系建设工作。持续优化内控运行机制，开展年度风险评估工作，加强审计管理监督，全方位提升风险管控能力。
5、确定公司2021年投资计划
公司在全面客观分析政策条件和市场环境的基础上，按照科学、合理、可执行的原则确定年度投资计划。加强对投资计划的执行情况的跟踪指导，定期分析。全面建立公司投资责任追究管控体系，全面推进依法治企，建立健全协调运转、有效制衡的法人治理结构，严格界定违规投资责任边界，严肃追究问责，确保投资责任意识和责任约束显著增强。
6、信息披露相关工作
公司董事会坚持严把文字严谨性和程序规范性，严格按照各类法律法
规和《公司章程》的规定，认真执行公司信息披露管理制度，避免各类信息漏报事件的发生；并通过主动提示各方信息保密及披露职责，报告期内无信息泄露事件发生。2020年，公司共披露临时公告77份，定期报告4份。对外披露所有公司信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、加强内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，加强内幕信息的保密管理。报告期内，对公司股份回购项目、各定期报告前对内幕信息知情人进行登记备案。
8、完善内控体系，增强内部控制有效性
报告期内，公司内审工作平稳有序，成效明显。董事会审计与法律风险管理委员及公司审计与内控部进一步强化内审职能、强化财务制度监察力度和执行效果，开展了多项管理制度审核、修订等工作，对各期财务报告等出具审计意见，确保财务等制度执行严肃性和财务等数据准确性、严谨性。
五、2021年董事会工作安排
立足当下，着眼未来，2021年是“十四五”规划的开篇之年，京能电力董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职责，严格依法合规开展各项工作，坚持清洁低碳、安全高效的发展理念，注重结构调整、技术进步、效益提升，持续推动企业高质量发展。
以上为公司2020年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
议案2：
公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司2020年度监事会工作报告》已经公司第六届二十次监事会审议通过。现提交公司本次股东大会审议。
2020年，北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）监事会按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《北京京能电力股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）赋予的各项职责，以维护公司及全体股东利益为工作准则，并依据《监事会议事规则》通过历次审阅董事会会议案，参加股东大会，并查阅相关会议资料等形式，对公司规范运作、公司财务、高管人员履职等方面进行监督促。现将监事会2020年的主要工作报告如下：
一、2020年度监事会工作情况
2020年公司召开监事会4次，审议通过议案17项。具体情况如下：
（一） 审议公司报告类议案
1.审议公司2019年度总经理工作报告
2. 公司2019年度监事会工作报告
3. 关于公司2019年年度报告及摘要的议案
4. 关于公司2019年度社会责任报告的议案
5. 关于公司2019年度内部控制评价报告的议案
6. 关于公司2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案
7. 关于公司2020年第一季度报告的议案
8. 关于公司2020年半年度报告的议案
9. 关于公司2020年第三季度报告的议案
（二）审议公司减值、会计变更、利润分配等财务类相关议案
1. 关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公
司商誉计提资产减值的议案
2. 关于公司2019年度财务决算的议案
3. 关于公司2019年度利润分配预案的议案
4. 关于公司进行会计政策变更的议案
（三）审议公司股权激励相关议案：
1. 公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案
2. 公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案
3.关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案
4. 关于2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案
二、监事会对公司董事会、经营等有关事项发表的意见
1.监事会对公司规范运作情况的意见
本年度公司监事会成员对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，公司建立了完善的法人治理结构，公司董事会、股东大会的各项决策程序合法合规。公司董事及经营管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，没有损害公司及股东利益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，认真审核了公司提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司内部控制情况
京能电力根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的监管要求，建立了完善的内部控制体系。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。监事会认为京能电力2020年的内部控制有效地保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
2020年，公司未发生违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。
4．公司募集资金使用与管理情况
2020年度，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的相关规定使用募集资金，确保了募集资金使用和存放的安全。公司监事会认为，公司严格执行募集资金专户的储存与管理。
5.股权激励实施情况
本年度，监事会审议了公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的相关议案，认为京能电力授予预留部分股票期权的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《公司股票期权激励计划》规定的激励对象条件。预留部分授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。公司和预留部分授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。
同时对列入股票期权激励计划激励对象名单进行了审慎核查，所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效，同意以2020年9月29日为授权日向符合条件的23名激励对象授予6,746,721份股票期权。
报告期内，由于京能电力实施完成2019年度利润分配工作，即向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）的分配方案。按照公司股权
激励《管理办法》和《激励计划（草稿）》的有关规定，监事会同意董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应的调整，由原来的3.17元/股调整至3.05元/股。并认为本次行权价格调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
6、公司关联交易情况
监事会通过审阅提交公司董事会审议的关联交易事项进行了有效监督，报告期内，公司对生产经营中发生的关联交易的审议和表决程序均合法有效，关联董事回避表决。同时公司遵循公平、公开的原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益情形。
三、2021年监事会工作安排
2021年，公司监事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，对公司董事会、股东大会及公司日常经营及财务情况进行监督，促进公司继续完善内部控制和监督机制。积极列席董事会、股东大会并及时掌握公司重大决策事项的合法性、合规性。我们将进一步加强学习，切实提高自身专业能力，更好地发挥监事会的监督职能，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，进一步增强企业风险防范意识，保护全体股东的合法权益。
以上为公司2020年度监事会工作报告，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 26 -
议案3：
公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
《公司2020年度独立董事述职报告》已经公司第六届四十次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
2020年，我们作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“京能电力”）第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案。秉持客观、独立、公正的立场，对有关重大事项发表了独立意见，确保董事会决策的公平、有效。同时我们积极与公司管理层沟通，全面关注公司的发展经营情况，在我们各自的专业领域为公司提供专业意见建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年履行职责报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事组成情况
截至目前，公司第六届董事会独立董事3名，分别由孙志鸿、陆超及崔洪明组成。公司现任独立董事简历如下：
孙志鸿，女，1949年7月出生，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任中国中信集团有限公司财务部副处长、处长、主任助理、副主任。现已退休。
陆超，男，1977年4月出生，博士学历。历任清华大学电机系助理研究员、副教授，美国威斯康星大学麦迪逊分校访问学者。现任清华大学电机系副主任、博士生导师，教育部“长江学者”特聘教授。崔洪明，男，1957年8月出生，党员，大学本科学历。历任原石嘴山矿务局二矿技术员、设计室主任、调度室主任、总工程师；矿务局副总工程师；宁煤集团总工程师师；神华宁煤集团总工程师；神华集团总工办主任；神华集团产权管理局专职董事。现已退休。
（二）独立董事独立性情况说明
- 27 -
公司三位独立董事未在京能电力担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。三位独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。
二、独立董事年度履职概况
2020年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会3次、董事会8次、监事会4次、薪酬与考核委员会会议1次、审计与法律风险管理委员会议4次。为促进公司董事会决策的科学性和客观性，确保公司经营的可持续性发展，我们持续关注公司生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况。历次董事会前我们主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司的长远发展建言献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会及上海证券交易所指定报纸及网站上予以充分披露。我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断。我们对报告期内每一项关联交易发表了独立意见。
1. 2020年4月24日，经公司第六届三十一次董事会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。我们认为：公司2020年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益。公司董事会在审议《关于公司2020年度日常关联交易的议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程序合法，同意实施。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
审议通过《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司100%股权的关联交易议案》，我们认为：
- 28 -
本次京能电力拟以现金方式收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司100%股权事项是为了强化京能电力平台基建管理、检修业务协同管理职能，同时减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司100%股权的关联交易议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程序合法有效，同意实施。审议通过《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》，我们认为：本次京能电力拟以现金方式收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权事项是为了强化京能电力平台基建管理、检修业务协同管理职能，同时减少关联交易，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在审议《关于收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权的关联交易议案》时，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，表决程序合法有效，同意实施。
2.2020年10月28日，公司第六届董事会三十六次会议审议通过了《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，我们认为：公司向实际控制人北京能源集团有限责任公司申请1.13亿元委托贷款是根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）的要求，满足国有资本经营预算资金使用规定的要求。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
对《关于公司下属控股子公司山西京能吕临发电有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，我们认为：公司控股子公司山西京能吕临发电有限公司拟以售后回租的方式向关联方深圳京能融资租赁有限公司办理总金额不超过5亿元的融资租赁业务,可
- 29 -
保障公司下属企业资金需求，保证资金链的安全，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司下属控股子公司山西京能吕临发电有限公司与深圳京能融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们认为：2020年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规对外担保情况。公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。公司新增融资担保额度是为有效支持各子公司企业的融资需要，节约融资成本，为公司各项业务经营与发展提供有力支持。
1.2020年4月24日，公司第六届三十一次董事会审议通过了《关于2020年度为控股子公司提供担保额度的议案》，我们认为：本次京能电力作为股东方为河南京能滑州热电有限责任公司、内蒙古京隆发电有限责任公司等四家子公司提供总额不超过40.23亿元的融资担保。其中为河南京能滑州热电有限责任公司在向金融机构办理融资业务时，提供不超过25.80亿元融资担保；为内蒙古京隆发电有限责任公司向上海银行、招商银行等金融机构办理融资业务时，提供不超过5亿元的融资担保；为内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司（简称“京海发电”）向建设银行等金融机构办理融资业务时提供不超过1.5亿元的融资担保；为内蒙古京能双欣发电有限公司（简称“京欣发电”）向中国银行、交通银行等金融机构办理融资业务时，提供不超过7.93亿元的融资担保，是为了保障下属企业正常生产经营中的资金需求，保证其资金链的安全。不存在损害公司及公司股东的合法利益。
同时因京欣发电及京海发电为京能电力控股子公司，届时上述两家企业的其他股东方将按照持股比例提供同比例担保或反担保。
同意实施。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
2.本人作为公司独立董事，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修订）以及证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，对公
- 30 -
司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表意见如下：
因转让内蒙古京科发电有限公司（以下简称“京科发电”）股权，导致公司对原控股子公司京科发电担保形成对外担保。截止报告期末，公司对京科发电担保余额为4.37亿元人民币，公司拥有总额7.99亿元人民币的上述担保的反担保股权质权。目前，京科发电生产经营及债务偿还情况正常，公司对外担保风险可控，不存在损害公司股东权益情况。公司将持续关注并积极协调降低担保比例等事宜，以确保公司股东权益不受损害。截止报告期末，公司向子公司河南京能滑州热电有限责任公司提供银行贷款担保余额14.40亿元、向子公司内蒙古京能双欣发电有限公司提供银行贷款担保余额15.94亿元、向子公司河北涿州热电有限责任公司提供银行贷款担保余额7.14亿元。
（三） 高级管理人员任免情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情况。
1.2020年3月4日，公司第六届董事会三十次会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，我们认为公司聘任总会计师的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经审阅赵兵先生的个人履历，我们认为赵兵先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且市场禁入尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任公司现任副总经理赵兵先生兼任公司总会计师。
审议通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》，我们认为公司聘
- 31 -
任总法律顾问的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经审阅樊俊杰先生的个人履历，我们认为樊俊杰先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且市场禁入尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任公司现任副总经理、董事会秘书樊俊杰先生兼任公司总法律顾问。
2.2020年8月25日，经公司第六届三十四次董事会审议通过了《关于赵兵先生不再担任公司副总经理及总会计师的议案》我们同意赵兵先生因工作需要，不再担任公司副总经理及总会计师职务。董事会审议《关于赵兵先生不再担任公司副总经理及总会计师的议案》的程序符合相关法律、法规和《北京京能电力股份有限公司公司章程》的规定。
3.2020年12月9日，经公司第六届三十七次董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》，我们认为：
公司聘任副总经理、总会计师的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经审阅李心福先生的个人履历，我们认为李心福先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且市场禁入尚未解除的情况，不存在被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任李心福先生担任公司副总经理、总会计师。
- 32 -
（四）会计估计变更、资产减值
2020年4月24日，经公司第六届三十一次董事会审议通过《关于内蒙古京隆发电有限责任公司合并内蒙古华宁热电有限公司商誉计提资产减值的议案》，我们认为：本次计提商誉减值事项基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关内部控制制度的规定，能够公允反映公司的财务状况及经营成果。没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值事项。审议通过《关于公司进行会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次实施会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则及结合公司实际情况进行的相应变更。符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（五）股份回购、股权激励项目
1.2020年3月4日，经公司第六届三十次董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，我们认为：公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《北京京能电力股份有限公司公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益，促进公司长远发展。因此，我们认为，公司本次回购股份具有必要性。
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，资金来源为自有资金，本次回购价格上限为人民币4元
- 33 -
/股。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。公司本次回购以集中竞价方式进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.2020年9月29日，经公司第六届三十五次董事会审议通过《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，我们认为：根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年9月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划安排。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效的将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本激励计
- 34 -
划的实施不会损害公司及其全体股东的利益。审议《关于公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》时，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。综上所述，我们一致同意本激励计划的授予日为2020年9月29日，并同意向符合授予条件的23名激励对象授予2019年股票期权激励计划预留部分股票期权6,746,721份。
审议《关于公司对股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，我们认为：公司因实施2019年年度权益分派而调整首期股票期权的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事长耿养谋先生，董事、总经理金生祥先生系首次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。我们同意公司调整本次股票期权的行权价格。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年12月9日，经公司第六届三十七次董事会审议通过了《关于公司更换并聘任年审会计师事务所的议案》，我们认为：公司本次更换年审会计师事务所是由于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“天职国际”）已为公司连续5年提供年审服务。根据北京市国资委、中国证监会有关同一会计师事务所为企业提供年审年限的规定，天职国际不能再为公司提供年审服务。因此同意公司本年度更换年度审计中介机构。另外，经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审众环”）具备证券、期货相关业务许可，审计团队严谨敬业，能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，2020年度中审众环审计收费为92万元，费用合理。同意聘任其为公司提供年度财务决算审计及内控审计等服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020年4月24日，经公司第六届三十次董事会审议通过了《公
- 35 -
司2019年度利润分配预案》。我们认为：“拟以2019年12月31日总股本6,746,734,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.2元（含税）”的利润分配预案是由公司管理层、董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
2020年公司对外披露临时公告77份，以及2份季报、1份中报、1份年报，信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
2020年，公司不断完善内部控制体系建设，强化内控管理监督意识，通过建立有效的内控管理制度，保障了公司各项业务健康运行。经审阅公司2020年度内控评价报告，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷，执行有效。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设战略投资委员会、审计与法律风险管理委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，独立董事积极组织参加相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行工作职责。并运用自身的专业知识，在关联交易、对外投资等事项中都提出了许多独立性建议，切实维护了全体股东特别是中小股的合法权益。我们认为，一年来，京能电力在公司董事会、经营班子和相关工作人员的共同努力下，持续规范高效运作，董事会关注的重点事项得到了有效推进和落实，公司及全体股东的合法权益获得有效保护。
五、2021年工作安排
2021年度，我们将继续本着为公司及全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通。积极参与公司重大事项
- 36 -
的决策，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性。做到维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上为2020年度独立董事述职报告，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
议案4：
关于公司2020年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
《北京京能电力股份有限公司2020年度财务决算报告》已经公司第六届第四十次董事会暨第六届二十次监事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
北京京能电力股份有限公司2020年度财务决算情况如下：
一、合并口径资产负债
截至2020年12月31日，京能电力合并口径总资产807.47亿元，总负债494.75亿元，股东权益312.72亿元，其中：归属于母公司的权益
256.13亿元，少数股东权益56.58亿元，资产负债率为61.27%。
二、合并口径利润
2020年度京能电力合并口径实现利润总额18.67亿元，实现净利润
17.61亿元，其中归属于母公司权益净利润13.96亿元。归属于母公司的净资产收益率5.71%。
三、公司本部投融资情况
2020年度京能电力本部发生股权投资17.50亿元，发放委贷投资
39.15亿元。
2020年度京能电力本部发行超短期融资券余额10.00亿元，发行中期票据余额15.00亿元，发行公司债余额25.00亿元，发行永续债15亿元。短期借款年末余额7.93亿元，长期融资款期末余额15.87亿元。以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：《2020年度财务决算报告》
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 38 -
附件：
北京京能电力股份有限公司2020年度财务决算报告
北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）根据北京市国资委和京能集团的决算工作部署，严格按照上级监管部门的编制要求，编制了2020年度财务决算。现将主要内容说明如下：
第一部分 编制基准
一、编制期间
2020年1月1日至2020年12月31日。
二、编制范围
2020年度京能电力财务决算编制范围包括公司本部（含石热电厂、综合能源分公司、工程管理分公司）、控股企业32户、参股企业19户,比2019年度财务决算合并范围增加5户。增加6户包括兴海电力公司、电力检修公司、通源热力公司、京能财务公司、宁夏电力交易中心、冀北电力交易中心；减少1户为注销京海售电公司。详见下表：
2020年度纳入京能电力合并口径决算单位明细表
| 企业性质 | 单位名称 | 股权比例（％） | 核算方法 | 现状 |
| 分公司 | 石景山热电 | -- | -- | 运营 |
| 综合能源分公司 | -- | -- | 运营 | |
| 工程管理分公司 | -- | -- | 运营 | |
| 控股企业 | 岱海发电 | 51.00 | 成本法 | 运营 |
| 京隆发电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 华宁热电（三级） | 96.40 | 成本法 | 运营 | |
| 锡林发电 | 70.00 | 成本法 | 运营 | |
| 宁东发电 | 65.00 | 成本法 | 运营 | |
| 漳山发电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 京玉发电 | 51.00 | 成本法 | 运营 | |
| 右玉污水(三级) | 80.00 | 成本法 | 运营 | |
| 吕临发电 | 66.00 | 成本法 | 运营 | |
| 京泰发电 | 51.00 | 成本法 | 运营 | |
| 双欣发电 | 88.50 | 成本法 | 运营 |
- 39 -
| 京海发电 | 51.00 | 成本法 | 运营 | |
| 康巴什热电 | 51.00 | 成本法 | 运营 | |
| 盛乐热电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 京宁热电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 赤峰热电 | 94.70 | 成本法 | 运营 | |
| 涿州热电 | 60.00 | 成本法 | 运营 | |
| 京秦热电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 十堰热电 | 60.00 | 成本法 | 运营 | |
| 滑州热电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 宜春热电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 京同热电 | 100.00 | 成本法 | 在建 | |
| 中宁能源 | 51.00 | 成本法 | 运营 | |
| 乌兰察布能源 | 70.00 | 成本法 | 运营 | |
| 苏里格能源 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 山西售电 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 燃料公司 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 内蒙能源 | 80.00 | 成本法 | 运营 | |
| 青岛智汇 | 60.00 | 成本法 | 运营 | |
| 兴海电力 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 电力检修 | 100.00 | 成本法 | 运营 | |
| 通源热力 | 90.00 | 成本法 | 运营 | |
| 参股企业 | 三河发电 | 30.00 | 权益法 | 运营 |
| 大唐托电 | 25.00 | 权益法 | 运营 | |
| 国电大同 | 40.00 | 权益法 | 运营 | |
| 华能北京 | 34.00 | 权益法 | 运营 | |
| 大唐托二 | 25.00 | 权益法 | 运营 | |
| 蒙达发电 | 47.00 | 权益法 | 运营 | |
| 京达发电 | 30.00 | 权益法 | 运营 | |
| 上都第一 | 49.00 | 权益法 | 运营 | |
| 上都第二 | 26.00 | 权益法 | 运营 | |
| 伊泰煤矿 | 24.00 | 权益法 | 运营 | |
| 华润锡林 | 30.00 | 权益法 | 运营 | |
| 长治欣隆 | 29.00 | 权益法 | 在建 | |
| 京能财务公司 | 20.00 | 权益法 | 运营 | |
| 泰盛恒矿业（三级） | 17.48 | 权益法 | 在建 | |
| 圪柳沟能源（三级） | 28.58 | 权益法 | 在建 | |
| 京科发电 | 15.47 | 以公允价值计量 | 运营 | |
| 国华能源 | 15.00 | 以公允价值计量 | 运营 | |
| 宁夏交易中心 | 3.00 | 以公允价值计量 | 运营 | |
| 冀北交易中心 | 3.00 | 以公允价值计量 | 运营 |
- 40 -
2．各子企业2020年度财务决算。
第二部分 编制内容
2020年度财务决算数据尚未经会计师事务所最终审定，各指标完成情况需以最终的审计报告为准。
一、资产状况
截至2020年12月31日，京能电力合并口径总资产807.47亿元，净资产312.72亿元，其中归属于母公司的净资产256.13亿元。具体数据详见下表。
京能电力合并口径资产负债表简表
2020年12月31日 单位：亿元
| 主要财务指标 | 期末数 | 年初数 | 增减额 | 增减率 |
| 总资产 | 807.50 | 766.16 | 41.34 | 5.40% |
| 流动资产 | 91.06 | 83.97 | 7.09 | 8.44% |
| 非流动资产 | 716.44 | 682.19 | 34.25 | 5.02% |
| 总负债 | 494.75 | 474.99 | 19.76 | 4.16% |
| 流动负债 | 187.67 | 173.14 | 14.52 | 8.39% |
| 非流动负债 | 307.08 | 301.84 | 5.24 | 1.74% |
| 股东权益 | 312.75 | 291.18 | 21.58 | 7.41% |
| 归属母公司股东权益 | 256.17 | 237.11 | 19.06 | 8.04% |
| 资产负债率 | 61.27% | 62.00% | -0.73% | ―― |
| 期末每股净资产（元） | 4.64 | —— | —— | ―― |
| 期末归属母公司每股净资产（元） | 3.80 | —— | —— | ―― |
- 41 -
长期股权投资增加15.64亿元，其中注资参股公司京能财务公司增加13亿元，参股公司经营净积累增加11.86亿元，确认参股公司其他综合收益减少0.04亿元，宣告分红减少9.18亿元；固定资产在建工程增加15.49亿元，主要是项目投资增加；无形资产增加2.05亿元,主要是土地使用权增加；商誉减少2.51亿元（京隆商誉减值
2.55亿元）；其他非流动资产增加2.53元,主要是基建单位预付工程设备款增加所致。
2.总负债494.75亿元，较期初增加19.76亿元，增幅4.16%：
——流动负债187.67亿元，较期初增加14.52亿元, 主要影响因素：
短期借款增加8.36亿元;应付票据以及应付账款增加2.95亿元;其他应付款减少0.64亿元（其中应付股利增加0.79亿元）；一年内到期的非流动负债增加4.08亿元，主要是期初一年内到期长期借款增加。
——非流动负债307.08亿元，较期初增加5.248亿元, 主要影响因素：
长期借款增加6.76亿元；应付债券减少5.54亿元，为本期到期归还15亿元中期票据；长期应付款增加2.48亿元，。
3.归属于母公司所有者权益256.13亿元，较年初增加19.03亿元:
——股本67.47亿元，较期初没有变化。
——其他权益工具14.95亿元，为本期新增发行永续债。
——资本公积82.91亿元，较期初减少0.65亿元，主要为本期收购兴海电力、电力检修所致。
——库存股1.11亿元，为本期回购股分金额。
——盈余公积47.71亿元，较期初增加2.81亿元，为计提盈余公积增加。
——未分配利润43.82亿元，较期初增加3.05亿元，其中本年经营积累净增加13.96亿元；计提盈余公积减少2.81亿元；向股东分红减少8.10亿元。
二、损益情况
- 42 -
2020年度京能电力合并口径实现营业收入200.97亿元；实现利润总额18.67亿元；实现归属于母公司权益净利润13.96亿元。具体数据详见下表：
京能电力合并口径利润表2020年1-12月 单位：亿元
| 主要财务指标 | 本年数 | 上年数 | 增减额 | 增减率 |
| 营业总收入 | 200.97 | 184.49 | 16.49 | 8.94% |
| 营业总成本 | 192.38 | 179.94 | 12.44 | 6.91% |
| 其中：营业成本 | 165.61 | 153.35 | 12.26 | 8.00% |
| 税金及附加 | 2.40 | 2.18 | 0.22 | 10.07% |
| 销售费用 | 0.06 | 0.21 | -0.15 | -70.36% |
| 管理费用 | 7.32 | 8.18 | -0.86 | -10.49% |
| 财务费用 | 16.41 | 15.58 | 0.83 | 5.33% |
| 投资收益 | 12.01 | 13.50 | -1.49 | -11.05% |
| 利润总额 | 18.67 | 17.38 | 1.29 | 7.43% |
| 所得税费用 | 1.07 | 0.65 | 0.41 | 62.92% |
| 净利润 | 17.61 | 16.73 | 0.88 | 5.26% |
| 归属母公司净利润 | 13.96 | 13.72 | 0.25 | 66.94% |
| 归属母公司净资产收益率 | 5.71% | 5.69% | 0.02% | 0.35% |
| 基本每股收益 | 0.21 | 0.20 | 0.01 | 5.00% |
- 43 -
5.投资收益
2020年度投资收益12.01亿元，同比减少1.49亿元。其中：参股企业联营企业权益净利润11.86亿元，参股企业其他权益工具投资
0.15亿元。
三、公司本部投融资完成情况
(一)投资完成情况
1、公司本部股权投资计划完成情况
2020年度公司完成投资30.59亿元。具体情况见下表：
京能电力投资情况表
2020年1-12月 单位：万元
| 项目名称 | 持股比列% | 金额 |
| 内蒙古京隆发电有限责任公司 | 100.00 | 75,000.00 |
| 内蒙古京宁热电有限责任公司 | 100.00 | 45,000.00 |
| 河南京能滑州热电有限责任公司 | 100.00 | 22,500.00 |
| 山西京能售电有限责任公司 | 100.00 | 10,000.00 |
| 内蒙古京能电力检修有限公司 | 100.00 | 4,008.22 |
| 内蒙古兴海电力服务有限责任公司 | 100.00 | 3,399.60 |
| 河南通源热力有限公司 | 90.00 | 15,086.36 |
| 华能北京热电有限责任公司 | 34.00 | 14.96 |
| 京能集团财务有限公司 | 20.00 | 130,000.00 |
| 宁夏电力交易中心有限公司 | 3.00 | 430.52 |
| 冀北电力交易中心有限公司 | 3.00 | 436.77 |
| 合 计 | 305,876.43 |
| 单 位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 赤峰能源 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | |
| 十堰热电 | 44,840.00 | 44,840.00 | - | |
| 岱海发电 | 60,800.00 | 18,000.00 | 30,800.00 | 48,000.00 |
| 华宁热电 | 82,450.00 | 19,000.00 | 101,450.00 | |
| 京隆发电 | 180,550.00 | 45,000.00 | 100,000.00 | 125,550.00 |
| 康巴什热电 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | |
| 盛乐热电 | 40,000.00 | 40,000.00 | - |
- 44 -
| 双欣发电 | - | - | ||
| 京泰发电 | 5,000.00 | 5,000.00 | ||
| 宁东发电 | 30,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 吕临发电 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | |
| 漳山发电 | 79,575.00 | 5,000.00 | 65,850.00 | 18,725.00 |
| 滑州热电 | 7,000.00 | 7,000.00 | ||
| 合 计 | 613,215.00 | 110,000.00 | 391,490.00 | 331,725.00 |
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 备注 |
| 委托借款 | 13,548.00 | 11,280.00 | 11,280.00 | 13,548.00 | 北京能源集团有限责任公司 |
| 财政借款 | 358.00 | 358.00 | 北京市财政局 | ||
| 超短融资券 | 100,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 100,000.00 | |
| 公司债 | 170,000.00 | 80,000.00 | 250,000.00 | ||
| 永续债 | 149,490.57 | 149,490.57 | |||
| 中期票据 | 300,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | ||
| 银行借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 北京农村商业银行股份有限公司朝阳支行 | |
| 银行借款 | 41,250.00 | 50,000.00 | 7,500.00 | 83,750.00 | 国家开发银行北京分行 |
| 银行借款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 华夏银行股份有限公司北京学院路支行 | ||
| 银行借款 | 32,743.16 | 150,000.00 | 182,743.16 | - | 上海浦东发展银行股份有限公司阜成支行 |
| 银行借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 招商银行股份有限公司北京东直门支行 | |
| 银行借款 | 52,810.00 | 22,960.00 | 29,850.00 | 中国工商银行股份有限公司北京石景山支行 | |
| 银行借款 | 80,000.00 | 50,000.00 | 30,000.00 | 中国建设银行股份有限公司北京永安里支行 | |
| 银行借款 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 中国农业银行股份有限公司北京丰台支行 | |
| 银行借款 | 8,853.22 | 9,627.12 | 8,853.22 | 9,627.12 | 中国银行股份有限公司北京学清路支行 |
| 银行借款 | 19,627.00 | 19,627.00 | 中信银行北京门头沟支行 | ||
| 财务公司 | 50,000.00 | 50,000.00 | 京能集团有限财务公司 | ||
| 合计 | 860,562.38 | 720,024.69 | 693,336.38 | 887,250.69 |
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 45 -
议案5：
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届第四十次董事会暨第六届二十次监事会审议通过。现提交公司本次股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润1,407,112,007.93元，以此为基数，按10％提取法定盈余公积金140,711,200.79元,按10％提取任意公积金140,711,200.79元，提取上述两金后剩余当年净利润1,125,689，
606.35元，加上2020年初剩余未分配利润3,078,531,636.49元，公司2020年期末累计可供分配利润金额为4,204,221,242.84元。
公司拟以公司回购股份注销后总股本6,677,617,856股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2020年度公司利润分配总金额为801,314,142.72元，剩余未分配利润3,402，907,100.12元。本年度公司不进行资本公积转增股本。
由于本年度，公司实施股份回购，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2020年12月31日，公司已累计使用自有资金110,953,753.33元（不含交易费用）回购公司股份，故加上股份回购金额后，公司2020年现金分红总额为912,267,896.05元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
独立董事出具了同意的独立董事意见。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
议案6：
关于公司2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》已经第六届第四十次董事会暨第六届二十次监事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
《2020年年度报告及摘要》具体内容请详见2021年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《北京京能电力股份有限公司2020年度报告摘要》
2.《北京京能电力股份有限公司2020年年度报告》
北京京能电力股份有限公司 二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 47 -
议案7：
关于公司2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经第六届第四十次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现对公司2020年度日常关联交易实际执行情况进行总结，并对2021年度可能发生的日常关联交易进行预计，报告如下：
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况
经统计，公司2020年度日常关联交易项目实际发生额为135,242.45万元，少于经公司2019年年度股东大会审议通过的2020年预计日常关联交易金额189,200万元。
2020年度，由于合并报表范围发生变更，内蒙古兴海电力服务有限责任公司及内蒙古京能电力检修有限公司于2020年纳入京能电力合并报表，使得公司日常关联交易统计范围发生变化。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2020年日常关联交易金额（万元） | 2020年日常关联交易完成金额（万元） | |
| 日常关联交易支出项目 | |||||
| 购买燃料 | 购买燃料 | 包头市盛华煤炭销售有限公司 | - | 727.06 | |
| 服务 | 综合服务费、采购、租赁 | 京能电力后勤服务有限公司 | 40,000 | 18,020 | |
| 其他 | 效益分成、技术服务 | 北京京能科技有限公司 | 4,000 | 1,319.83 | |
| 服务 | 委托采购、工 | 北京国际电气工程 | 25,000 | 3,454.66 | |
- 48 -
| 程管理 | 有限责任公司 | |||
| 服务 | 服务费 | 内蒙古兴海电力服务有限责任公司 | 10,000 | - |
| 服务 | 检修服务费 | 内蒙古京能电力检修有限公司 | 10,000 | - |
| 购买燃料 | 购买燃料 | 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司 | 50,000 | 32,109.86 |
| 服务 | 检修服务 | 京能东风（十堰）能源发展有限公司 | 4，000 | 3,010.75 |
| 服务 | 委托采购、工程管理 | 北京京能招标集采中心有限责任公司 | 7,500 | 28,687.67 |
| 小计 | - | - | 150,500 | 87,329.83 |
| 日常关联交易收入项目 | ||||
| 服务 | 检修服务 | 北京京西燃气热电有限公司 | 5,000 | 3,823.75 |
| 服务 | 检修服务 | 北京京能高安屯燃气热电有限责任公司 | 3,500 | 2,531.89 |
| 服务 | 检修服务 | 北京上庄燃气热电有限公司 | 1,600 | 1,125.60 |
| 服务 | 检修服务 | 北京京能未来燃气热电有限公司 | 1,600 | 1,077.59 |
| 服务 | 供热服务 | 京能东风（十堰）能源发展有限公司 | 27,000 | 21,163.33 |
| 服务 | 供热服务 | 京热（乌兰察布）热力有限责任公司 | - | 18,190.46 |
| 小计 | - | - | 38,700 | 47,912.62 |
| 合计 | - | - | 189,200 | 135,242.45 |
- 49 -
注：1.如上表所示，2020年公司与北京京能招标集采中心有限责任公司的关联交易金额较年初预计超出21,187.67万元。主要由于公司向其购买机组维护所需的配品配件、机器设备等。该关联交易遵循公平公开交易的原则，有利于保障公司发电机组安全稳定运行，提高机组日常维护使用效率。
2.如上表所示，2020年10月起公司与京热（乌兰察布）热力有限责任公司签署了为期一年的城市供购热力合同，由公司向其提供供热服务。合同金额按照实际供热量计算热价，2020年度共计发生供热费18,190.46万元。该合同的签署遵循公平合理的原则，并按照有关部门批准的标准价格计算热费。公司充分利用企业供热能力优势，保障用户稳定供热，同时为公司带来经济效益。
3.原北京源深节能技术有限责任公司报告期内已更名为北京京能科技有限公司。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
截止2020年末，公司合并口径与控股股东及其关联企业发生的日常关联交易金额为135,242.45万元，2021年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易金额为177,700万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2020年日常关联交易完成金额（万元） | 预计2021年日常关联交易金额（万元） |
| 日常关联交易支出项目 | ||||
| 购买燃料 | 购买燃料 | 包头市盛华煤炭销售有限公司 | 727.06 | - |
| 服务 | 综合服务费、采购、租赁 | 京能电力后勤服务有限公司 | 18,020 | 23,000 |
| 其他 | 效益分成、技术服务 | 北京京能科技有限公司 | 1,319.83 | 4,000 |
| 服务 | 委托采购、工程管理 | 北京国际电气工程有限责任公司 | 3,454.66 | 2,500 |
| 购买燃料 | 购买燃料 | 鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司 | 32,109.86 | 46,000 |
| 服务 | 检修服务 | 京能东风（十堰）能源发展有限公司 | 3,010.75 | 4,000 |
| 服务 | 委托采购、工程管理 | 北京京能招标集采中心有限责任公司 | 28,687.67 | 44,000 |
- 50 -
| 小计 | - | 87,329.83 | 123,500 | |
| 日常关联交易收入项目 | ||||
| 服务 | 检修服务 | 北京京西燃气热电有限公司 | 3,823.75 | 4,500 |
| 服务 | 检修服务 | 北京京能高安屯燃气热电有限责任公司 | 2,531.89 | 3,500 |
| 服务 | 检修服务 | 北京上庄燃气热电有限公司 | 1,125.60 | 1,600 |
| 服务 | 检修服务 | 北京京能未来燃气热电有限公司 | 1,077.59 | 1,600 |
| 服务 | 供热服务 | 京能东风（十堰）能源发展有限公司 | 21,163.33 | 27,000 |
| 服务 | 供热服务 | 京热（乌兰察布）热力有限责任公司 | 18,190.46 | 16,000 |
| 小计 | - | - | 47,912.62 | 54,200 |
| 合计 | - | - | 135,242.45 | 177,700 |
- 51 -
高炉燃料销售；焦炭销售；石灰岩销售（只限分公司经营）；灰渣综合治理；煤场与灰场的管理；绿化工程项目；园林绿化养护工程；劳务分包工程(不包括劳务派遣）；电石销售；电石渣销售；保洁服务。
住所：内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木镇八苏木村
2.与公司的关联关系
电力后勤为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司（以下简称：
京能集团）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电力后勤为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与电力后勤的关联交易金额为23,000万元。
（二）北京京能科技有限公司（原北京源深节能技术有限责任公司，以下简称：京能科技）
1.基本情况
法定代表人：李海滨
注册资本：人民币54,360万元
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；投资管理；销售五金交电、仪器仪表、机械设备；热力供应；技术检测；太阳能发电；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市海淀区定慧寺北里23号院蓝慧大厦6层
2.与公司的关联关系
源深公司为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，源深公司为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与京能科技的关联交易金额为4,000万元。
（三）北京国际电气工程有限责任公司（以下简称：国际电气）
1.基本情况
法定代表人：昝荣师
注册资本：人民币50,000万元
- 52 -
经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；电站、热力设备检修、维护；技术开发，技术咨询；电站投资咨询，房地产信息咨询；销售机械电器设备、针纺织品、百货、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、钢材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口；代理进出口；货物进出口；承担国家重点建设项目工程设备招标业务；建设工程招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市石景山区金府路32号院3号楼2层201
2.与公司的关联关系
国际电气为公司实际控制人京能集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国际电气为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与国际电气的关联交易金额为2，500万元。
（四）鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司（以下简称：昊华精煤）
1.基本情况
法定代表人：张立生
注册资本：人民币67,500万元
经营范围：许可经营项目：煤炭生产、销售；煤炭及制品批发销售；机械设备租赁；电力供应。一般经营项目：无
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇全和常村（高家梁煤矿）工业广场内行政办公楼
2.与公司的关联关系
昊华精煤与公司实际控制人均为京能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，昊华精煤为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与昊华精煤的关联交易金额为46,000万元。
（五）北京京西燃气热电有限公司（以下简称:京西燃气热电）
1.基本情况
法定代表人：杜葆强
注册资本：人民币101,000.00万元
- 53 -
经营范围：建设燃气-蒸汽联合循环发电供热机组；生产、销售电力、热力产品；电力设备运行、维护和检修；专业承包；会议服务；物业管理；花卉租赁；技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市石景山区双峪路1号
2.与公司的关联关系
京西燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京西燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与京西燃气热电的关联交易金额为4，500万元。
（六）北京京能高安屯燃气热电有限责任公司（以下简称：高安屯燃气热电）
1.基本情况
法定代表人：孙宝泉注册资本：人民币76,051.2万元经营范围： 电力生产、热力生产；物业管理；项目投资；投资管理；技术咨询；技术服务；技术培训；检测、修理电力设备；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；供热服务；会议服务；机动车公共停车场服务；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市朝阳区金盏乡马各庄村规划北京东北热电中心用地
2.与公司的关联关系
高安屯燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，高安屯燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与高安屯燃气热电的关联交易金额为3,500万元。
（七）北京上庄燃气热电有限公司（以下简称：上庄燃气热电）
1.基本情况
- 54 -
法定代表人：张玉林注册资本：人民币76,875万元经营范围：施工总承包、专业承包；电力供应；热力供应；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；物业管理；销售机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市海淀区上庄镇西马坊村村委会院内西平房一间
2.与公司的关联关系
上庄燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上庄燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与上庄燃气热电的关联交易金额为1,600万元。
（八）北京京能未来燃气热电有限公司（以下简称：未来燃气热电）
1.基本情况
法定代表人：武东文
注册资本：人民币29,189.86万元
经营范围：电力生产；专业承包；承装（修）电力设施；供热服务；能源技术开发、技术推广、技术服务；企业管理。（领取本执照后，应到区县住房城乡（市）建设委取得行政许可，到区县市政市容委备案。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市昌平区未来科技城南区达华庄园西侧
2.与公司的关联关系
京能未来燃气热电与公司的最终实际控制人均为京能集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能未来燃气热电为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与京能未来燃气热电的关联交易金额为1,600万
- 55 -
元。
（九）京能东风（十堰）能源发展有限公司（以下简称：东风十堰）
1.基本情况
法定代表人：胥成增注册资本：人民币10,000万元经营范围：电厂运行、检修、维护；电力销售；热力产品供应、销售及服务；粉煤灰及其产品综合利用；压力容器运行、安装、维护、备件加工；电力工程施工总承包；机电工程施工总承包；建筑机电安装工程专业承包；输变电工程专业承包；承装电力设施；煤炭销售；防腐保温。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）住所：十堰市张湾区车城西路68号
2.与公司的关联关系
东风十堰为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东风十堰为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与东风十堰的关联交易金额，供热服务为27,000万元，检修服务为4,000万元。
（十）北京京能招标集采中心有限责任公司（以下简称：京能招标公司）
1.基本情况
法定代表人：綦惟恒
注册资本：人民币10000万元
经营范围：招标代理；工程咨询；销售（含网上销售）机械设备、针纺织品、日用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、橡胶制品、润滑油、润滑脂；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市石景山区石景山路54号院6号楼5层501-18
2.与公司的关联关系
- 56 -
京能招标公司为公司实际控制人京能集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京能招标公司为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与京能招标公司的关联交易金额为44,000万元。
（十一）京热（乌兰察布）热力有限责任公司（以下简称：京热热力）
1.基本情况
法定代表人：范向军
注册资本：人民币 20000 万元
经营范围：热力（制冷）生产和供应；集中供热（冷）、清洁能源项目的投资建设、运营、管理；锅炉房及辅助设备改造、维修及安装；热力管网、热力站设备设施运行、维护及维修；热力（制冷）、空调（通风）管道和设备的施工、安装、调试；水电安装和维修；；施工总承包；供热（制冷）服务和技术开发、咨询、培训、转让及推广应用；仓储服务；销售蒸汽、热水、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、金属材料、建筑材料、五金交电、空调制冷设备、电子产品、仪器仪表、水暖建材；煤炭、水、电代销；煤灰煤渣销售和利用。
住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区兴工路中段南侧
2.与公司的关联关系
京热热力为北京热电集团有限责任公司全资子公司。与公司实际控制人均为北京能源集团有限责任公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，京热热力公司为公司的关联法人。
3.预计2021年公司与京热热力公司的关联交易金额为16，000万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司上述日常关联交易所涉及各项费用是根据有关政策及市场价格，协商确定的。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与电力后勤、国际电气及京能招标公司发生的日常关联交易是为了使公司取得稳定、有序、专业化的采购、设备维修、生活后勤、租赁及稳定等服务。
公司与昊华精煤发生的日常关联交易，有利于保证公司煤炭安全供应，
- 57 -
价格公允，有利于公司节约原材料采购成本。公司与京能科技的关联交易技术服务合同、设备模型系统研究与开发及节流优化系统运行维护项目，可以提高公司控股子公司的能源利用效率，降低能耗，达到节能环保的目的。
公司与京西燃气热电、高安屯燃气热电、上庄燃气热电、京能未来燃气热电、京热热力及东风十堰的关联交易是为上述企业燃气机组提供检修维护、供热等服务，该关联交易可以充分利用公司检修队伍专业优势，及供热能力优势，为公司带来经济效益。
上述公司2021年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
北京京能电力股份有限公司 二〇二一年六月
议案8：
关于制定《公司未来三年（2020年—2022年）股东
回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届第四十次董事会审议通过。现提交公司本次股东大会审议。公司原三年《2017年至2019年》股东回报规划已到期，根据中国证监会关于现金分红的政策要求，本次拟制定《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。2021年是我国碳中和目标下的低碳转型战略实施首年，资本市场对电力板块的关注度明显提高。综合公司历史分红比率、同行业公司对比及近期投资者调研、机构咨询等情况，公司拟承诺未来三年（2020-2022年）以现金方式分配的股利在满足公司章程利润分配政策的同时，年均现金分红金额不低于合并报表归属于母公司股东净利润的70%且每股派息不低于0.12元人民币。
本次制定《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》是公司市值管理工作的具体实施，必要性及分红比例量化测算过程及如下：
（1）维护股价，为公司借力资本市场转型发展奠定基础。2021年是我国碳中和目标下的低碳转型战略实施首年，资本市场对电力板块的关注度明显提高，公司市值管理迎来历史性机遇。截至2021年4月8日，公司实现相对收益近20%。但是从资本市场客观反馈来看，公司此轮股价上涨不乏碳中和下的主题炒作因素，公司传统火电主业仍面临巨大的长期下行压力，装机结构及清洁化转型迫在眉睫。该时点更新分红比例承诺有助于公司维护股价，为日后借力资本市场进行转型奠定基础。
（2）提升分红比例承诺为行业大势所趋。资本市场投资公用事业股票主要为获得稳定的回报，近年来公用事业板块上市公司分红率呈整体上升趋势，越来越多的公司做出最低分红比例及最低分红金额承诺。我们对当
前A股和H股主要电力公司分红情况进行了整理，长江电力、华能国际、华电国际等龙头公司均有60%上下的承诺力度，公司作为区域性电力公司，有必要提升分红比例承诺获得投资者关注。
（3）稳定投资者预期，提振公司资本市场形象。京能电力公司章程现金分红政策比例为不低于当年实现可供分配利润的40%，处于行业中下等水平，目前市场已经普遍预期公司分红比例为过去三年年均60%左右的水平，公司正式承诺后有助于稳定投资者预期。另一方面，由于公司业绩受煤价波动影响较大，加之近年行业内部分龙头公司频繁计提大额资产减值损失，资本市场对火电公司分红比例承诺的认可度已经大幅降低，有必要进一步补充最低分红金额承诺，以提供股息率下限。结合公司业绩、历史分红金额及资金安排情况，公司未来三年拟将
0.12元/股作为最低分红金额承诺，对应股息率约为3.5%，公司股息率在火电上市公司中将处于中上等稳定预期水平，提振公司在行业内的市场形象。
鉴于此，公司拟制定《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》，具体规划内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
附件：
公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为明确北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东回报规划（2020年-2022年）（以下简称：“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东诉求和意愿、行业上市公司利润分配情况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、董事会根据公司《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划，并需由股东大会审议通过本规划。
2、本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的具体规定
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件及最低比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利。公司未来三年（2020-2022年）以现金方式分配的股利在满足《公司章程》利润分配政策的同时，年均现金分红金额不低于合并报表归属于上市公司股东净利润的70%且每年每股派息不低于0.12元人民币。前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的实施
对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
（三）利润分配方案的制定与执行
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
4、董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
四、规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
4、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
议案9：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届四十一次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）经2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司于2020年3月20日起12个月内开展以集中竞价交易方式回购公司股份，回购完成后将予以注销，减少公司注册资本。截至2021年3月19日，京能电力股份回购项目已到期并实施完毕，累计回购公司股份数量为69,116,601股，占公司总股本（6,746,734,457股）的比例约为1.0244%。
鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司已于2021年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份69,116,601股。注销已回购的股份后，公司股份总数由6,746,734,457股减少至6,677,617,856股，注册资本相应由6,746,734,457元减少至6,677,617,856元。
基于上述原因，公司拟对《北京京能电力股份有限公司公司章程》进行修改，具体修改情况如下：
一、本次《公司章程》修订情况
1、将原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万肆仟肆佰伍拾柒元整（6,746,734,457元）。” 修改为：“第六条公司注册资本为人民币陆拾陆亿柒仟柒佰陆拾壹万柒仟捌佰伍拾陆元整（6,677,617,856元）。”
2、将原《公司章程》“公司在首次公开发行股份、2010年12月非公开发行股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份、2013年3月非公开发行股份、2013年10月资本公积转增股本、2017年2月向实际控制人发行股份及2017年4月非公开发行股份后，公司股份总数为6,746,734,457股。公司股份均为普通股。”
修改为：“公司在首次公开发行股份、2010年12月非公开发行股份、2011年7月资本公积转增股本、2012年12月向控股股东发行股份、2013年3月非公开发行股份、2013年10月资本公积转增股本、2017年2月向实际控制人发行股份及2017年4月非公开发行股份、2021年3月完成股份回购并注销所回购的股份后，公司股份总数为6,677,617,856元股。公司股份均为普通股。”
二、《公司章程》其他条款不变。
提请公司股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记相关事宜，《公司章程》最终修改的内容以工商登记机关核准登记内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
议案10：
关于2021年度向控股子公司
提供委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届四十一次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
一、 本次委托贷款情况
2021年度，公司根据资金实际情况，拟为下属控股子公司提供总额不超过29.53亿元人民币的委托贷款额度，控股子公司之间拟提供不超过2亿元人民币的委托贷款额度，以保证项目按期建设和正常经营。具体明细如下：
拟向内蒙古岱海发电有限责任公司提供不超过3.08亿元的委托贷款；
向宁夏京能宁东发电有限责任公司提供不超过1亿元的委托贷款；
向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供不超过1亿元的委托贷款；
向内蒙古京隆发电有限责任公司提供不超过7.5亿元的委托贷款；
向内蒙古华宁热电有限公司提供不超过3.45亿元的委托贷款；
向山西京能吕临发电有限公司提供不超过5亿元的委托贷款；
向山西漳山发电有限责任公司提供不超过1亿元的委托贷款；
向内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司提供不超过2亿元的委托贷款；
向河南京能滑州热电有限责任公司提供不超过1亿元的委托贷款；
向江西宜春京能热电有限责任公司提供不超过0.5亿元的委托贷款；
向河北涿州京源热电有限责任公司提供不超过4亿元的委托贷款；
具体委托贷款金额在不超过上述额度的情况下，根据公司和控股子公司的资金需求状况确定，委托贷款利率和期限由双方协商确定。各控股子公司之间额度可调剂使用。
公司本次提供委托贷款额度的对象为本公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不属于关联交易。
另外，内蒙古京能苏里格能源管理服务有限公司拟向内蒙古京能康巴什热电有限公司提供总额不超过0.2亿元委托贷款；山西京能售电有限责
任公司拟向山西漳山发电有限责任公司提供总额不超过1.5亿元委托贷款；京能乌兰察布能源管理服务有限公司拟向内蒙古华宁热电有限公司提供总额不超过0.3亿元的委托贷款。具体金额、利率和期限由借贷双方协商确定。
二、 本次委托贷款对公司的影响
公司2021年度为控股子公司提供总额不超过29.53亿元人民币的委托贷款额度，控股子公司之间拟提供不超过2亿元人民币的委托贷款额度，有利于保证公司下属控股子公司的项目建设进度和正常生产经营，不会损害公司及股东利益。
三、 委托贷款存在的风险及解决措施
本次委托贷款对象为公司控股子公司，其经营状况稳定，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促下属控股子公司按协议要求进行偿还贷款，因此不会损害公司和股东的利益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 67 -
议案11：
关于2021年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届四十一次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。为保障北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）及控股子公司建设经营和投资发展需求，防范债务风险，确保资金链安全，结合京能电力2021年度投资经营计划，2021年拟向京能集团财务有限公司、工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行、国家开发银行、中国进出口银行、浦发银行、招商银行、民生银行、兴业银行、光大银行、中信银行、华夏银行、广发银行、浙商银行、邮政储蓄银行、北京银行、北京农商银行、平安银行、宁波银行等多家银行以及其他金融机构申请办理总额不超过914.92亿元的综合授信。该额度经公司股东大会审议通过后，至次年股东大会就公司向银行申请授信额度作出决议前有效。
具体授信金额、利率及期限以签订的最终授信协议为准。在上述授信额度内，董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 68 -
议案12：
关于2021年度为控股子公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届四十一次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
一、担保情况概述
为保障下属全资及控股子公司生产经营和项目建设的资金需要，保证下属公司资金链安全， 2021年度，京能电力拟在可提供额度范围内，为宜春热电、京隆发电、通源热力三家子公司提供总额不超过
16.21亿元的融资担保，用于子公司向金融机构办理融资业务。
由于通源热力为京能电力控股子公司，本次公司对通源热力提供担保事项，通源热力参股股东按持股比例提供同比例担保或反担保。
上述担保具体金额、利率及期限以上述三家子公司与融资机构签订的融资协议为准。
二、被担保人情况概述：
（一）京隆发电基本情况
1、基本情况：
京隆发电成立于2003年10月16日；注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业区南端；法定代表人：杜宝忠；注册资本：
184143.2万元；主营业务：电能的生产和销售；股权结构：京能电力持股比例为100%，为京能电力下属全资子公司。截止目前京隆发电没有贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务状况：
2020年度经审计，京隆发电资产总额5,142,484,611.48元；资产净额1,363,033,761.84元；负债总额3,779,450,849.64元（其中银行贷款1,455,000,000.00元，流动负债总额1,730,891,832.72元）；2020年度实现营业收入1,440,871,598.18元；净利润-70,925,673.75元。
- 69 -
2021年3月31日未审计，京隆发电资产总额5,028,925,123.86元；资产净额1,300,677,615.62元；负债总额3,728,247,508.24元（其中银行贷款1,655,000,000.00元，流动负债总额1,680,091,203.59元）；截至2021年3月末实现营业收入240,056,589.25元；净利润-62,493,139.77元。
（二）、宜春热电基本情况
1、基本情况：
宜春热电成立于2017年09月20日；注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园管委会办公楼；法定代表人：袁文杰；注册资本：
15,000.00万元；主营业务：电力、热力、供冷的生产销售；股权结构：京能电力持股比例为100%；为京能电力下属全资子公司。截止目前宜春热电没有贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务状况：
2020年度经审计，宜春热电资产总额950,248,575.04元；资产净额130,096,594.51元；负债总额820,151,980.53元（其中流动负债总额163,730,373.20元）；2020年度实现营业收入10,179,955.47元；净利润-20,011,390.74元。
2021年3月31日未审计，宜春热电资产总额940,191,416.77元；资产净额111,999,870.95元；负债总额828,191,545.82元（其中财务公司贷款20,000,000.00元，流动负债总额139,357,597.50元）。2021年3月31日实现营业收入15,165,554.41元；净利润-18,134,198.46元。
（三）、通源热力基本情况
1、基本情况：
通源热力成立于2016年9月30日；注册地址：河南省安阳市滑县滑兴路7号；法定代表人：李云峰；注册资本：15,000.00万元；主营业务：城市集中供热；热力工程设计、施工、安装及技术咨询服务。股权结构：京能电力持有90%股权，河南中锐环科清洁能源集团有限公司持有10%股权；为京能电力控股子公司。截止目前通源热力没有贷款本金及利息偿还的违约记录。
2、基本财务状况：
- 70 -
2020年度经审计，通源热力资产总额277,112,970.26元；资产净额139,404,348.51元；负债总额137,708,621.75元（其中流动负债总额105,143,143.2元）；2020年度实现营业收入1,148,161.08元；净利润-5,088,883.29元。2021年3月31日未审计，通源热力资产总额301,232,370.02元；资产净额140,472,940.79元；负债总额160,759,429.23元（其中流动负债总额88,752,728.60元）。2021年3月31日实现营业收入1,819,159.97元；净利润-638,128.20元。
三、本次担保主要内容
公司为了保障下属全资及控股子公司生产经营和项目建设的资金需求，保证下属公司资金链的安全，2021年度京能电力拟申请作为股东方为京隆发电、宜春热电、通源热力提供总额不超过
16.21亿元的融资担保，其中为京隆发电向浦发银行、招商银行等金融机构办理融资业务时，提供不超过10亿元的融资担保；为宜春热电向浦发银行等金融机构办理融资业务时提供不超过4.71亿元的融资担保；为通源热力向中国投融资担保股份有限公司等机构办理融资业务时，提供不超过1.5亿元担保。上述担保具体金额、利率及期限以上述三家子公司与融资机构签订的融资协议为准。由于通源热力为京能电力控股子公司，本次公司对通源热力提供担保事项，通源热力参股股东按持股比例提供同比例担保或反担保。因本次担保对象为公司全资子公司或控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易。
四、公司累计担保情况
截至2020年12月31日，京能电力为控股企业担保余额为37.48亿元，其中向内蒙古京能双欣发电有限公司提供担保余额为15.94亿元，向河北涿州京源热电有限责任公司提供担保余额为7.14亿元，向河南京能滑州热电有限责任公司提供担保余额为14.40亿元。京能电力对外担保金额为4.37亿元人民币，是为联营企业内蒙古京科发电有限公司提供担保。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 71 -
公司独立董事发表了同意的独立意见。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 72 -
议案13：
关于公司下属控股子公司山西京玉发电有限责任公司、内蒙古京宁热电有限责任公司与北京京能源深融资租
赁有限公司开展融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届四十一次董事会审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
一、关联交易概述：
京玉发电拟以所拥有的机器设备作为租赁标的物，采取售后回租的方式，根据实际用款需求向北京源深租赁办理总额不超过3亿元融资租赁业务。本次融资租赁年综合利率（含手续费）不高于1年期LPR加25BP。
京宁热电拟以京宁二期项目设备资产作为标的物，采取直接融资方式，根据用款需求向北京源深租赁申请办理总额不超过10亿元的融资租赁业务。本次融资租赁年综合不含税利率不高于5年期以上LPR减55BP。
因公司与北京源深租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司子公司京玉发电及京宁热电与北京源深租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。
过去12个月内，公司与北京源深租赁未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍：
1、基本情况
企业名称:北京京能源深融资租赁有限公司
住所:北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号
法定代表人:侯凯
注册资本:105,000万元
经营范围:销售第三类医疗器械；融资租赁；租赁建筑工程机械、
- 73 -
建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第一类、第二类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。公司成立日期:2011年10月17日
2、与公司的关联关系
北京源深租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与北京源深租赁为关联法人。
3、主要财务指标
2020年经审计的期末资产总额374,289.26万元、净资产117,268.35万元；营业收入20,515.65万元，净利润4,116.03万元。
三、关联交易标的基本情况：
参与本次融资租赁的京玉发电作为承租人主体,将其所拥有的部分设备资产出售给北京源深租赁，然后回租使用，租期结束后，京玉发电按对应提款次数，以每次1.06万元人民币购回上述租赁设备所有权。
参与本次融资租赁的京宁热电作为承租主体，将通过北京源深租赁融资购入部分设备资产，租期结束后，京宁热电按对应提款次数，以每次1.13万元人民币购买上述租赁设备所有权。
四、关联交易的主要内容
（一）京玉发电
1、租赁物：京玉发电机器设备
2、融资金额：不超过3亿元（总金额）
3、融资租赁方式：售后回租
京玉发电将其拥有的租赁物所有权转让给北京源深租赁，京玉发电将继续对租赁物保留占有、使用权利。
在京玉发电付清租金等款项后，上述租赁物由京玉发电按对应提款次数，以每次1.06万元人民币购回所有权。
- 74 -
4、租赁期限：3年（租赁期限以实际租赁天数为准）
5、租赁担保：无
6、租金及支付方式：
租金由租赁本金与租赁利息构成，其中，租赁本金为本次融资租赁购买租赁物价款总金额不超过3亿元，租赁年综合利率（含手续费）不高于一年期LPR加25BP。
7、租赁手续费：135万元。
8、购回条件：租赁期满后，京玉发电按对应提款次数，以每次
1.06万元人民币购回融资租赁标的物。
（二）京宁热电
1、租赁物：京宁热电二期项目机器设备
2、融资金额：不超过10亿元（总金额）
3、融资租赁方式：直接租赁
京宁热电将通过北京源深租赁融资租入固定资产，京宁热电对租赁物享有占用、使用权利。
在京宁热电付清租金等款项后，上述租赁物由京宁热电按对应提款次数，以每次1.13万元人民币购回所有权。
4、租赁期限：10年（租赁期限以实际租赁天数为准）
5、租赁担保：无
6、租金及支付方式：
租金由租赁本金与租赁利息构成，其中，租赁本金为本次融资租赁购买租赁物价款总金额不超过10亿元，租赁年综合不含税利率（含手续费）不高于五年期以上LPR减55BP。
7、租赁手续费：不超过600万元
8、购回条件：租赁期满后，京宁热电按对应提款次数，以每次
1.13万元人民币购回融资租赁标的物。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定。有利于保障公司下属子公司生产经营及项目建设的正常开展，拓宽融资渠道，为其生产经营及项目建设提供可靠的资金保障。
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 75 -
以上议案，请各位股东及股东代表审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 76 -
议案14：
关于公司董事会换届选举董事的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。北京京能电力股份有限公司第六届董事会任期已于2020年12月28日届满，延期至今。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，提名耿养谋先生、金生祥先生、任启贵先生、孙永兴先生、王晓辉先生、张晓栋先生为公司第七届董事会董事候选人，候选人简历详见附件。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 77 -
附件：董事候选人简历
1、耿养谋，男，1962年10月出生，中央党校研究生，工商管理硕士，教授级高级工程师，历任北京矿务局大台煤矿采五副段长、副总工程师、矿长，北京矿务局副局长，北京京煤集团有限责任公司副总经理，北京京煤集团有限责任公司党委常委、董事，北京昊华能源股份有限公司党委书记、董事长，现任北京京能电力股份有限公司党委书记、董事长。
2、金生祥，男，1974年4月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任华北电力科学院有限责任公司汽轮机研究所基建调试项目调总、副所长，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁（正职待遇），北京能源投资（集团）有限公司电力生产经营部副主任、主任，北京能源投资（集团）有限公司生产管理部主任，现任北京京能电力股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
3、任启贵，男，1962年5月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。历任中国农业机械化科学研究院能源动力所工程师，北京市能源投资公司干部，北京市能源投资公司信息部经理，北京市能源投资公司投资部经理兼信息部经理，北京市能源投资公司总经理助理，北京市能源投资公司副总经理，北京京能能源科技投资有限公司副总经理、总经理，北京京能清洁能源电力股份有限公司党委书记、副总经理，北京华源热力管网有限公司党委书记、总经理，北京华源热力管网有限公司临时党委副书记、总经理，北京华源热力管网有限公司党委副书记、执行董事，现任北京能源集团有限责任公司投资企业专职董事。
4、孙永兴，男，1966年12月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任石景山发电总厂检修二处锅炉队技术员、生产技术科锅炉专工，石景山热电厂技术工程部锅炉专工，北京石景山发电总厂生产技术处锅炉专工，北京石景山发电总厂检修公司生产技术部部长，北京京能热电股份有限公司发电设备检修分公司生产技术处处长，北京京能热电股份有限公司检修分公司总工程师，北京国际电力开发投资公司电力投资部项目经理，宁夏水洞沟电厂筹建处副主任（主持工
- 78 -
作），宁夏京能宁东发电有限责任公司副总经理（主持工作），京能（赤峰）能源发展有限公司总经理，北京能源集团有限责任公司安全与科技环保部副主任，现任北京能源集团有限责任公司投资企业专职董事。
5、王晓辉，男，1976年12月出生，硕士学历。历任北京毕马威华振会计师事务所审计师，中信证券研究部行业分析师，中信证券投行委能源行业组高级经理、总监，中信证券投行委并购部执行总经理，现任中国人寿资产管理有限公司创新投资事业部副总经理。
6、张晓栋，男，1991年8月出生，中共党员，大学本科学历，助理工程师。历任山西国峰煤电有限责任公司生产准备部、发电部副机长，晋能桃园项目筹备处主责，山西国峰煤电有限责任公司工程部主责、经营部主管，晋能电力集团有限公司生产运营部计划经营管理，山西国金电力有限公司总经理助理，现任晋能控股电力集团有限公司市场营销部副部长。
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 79 -
议案15：
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。北京京能电力股份有限公司第六届董事会任期已于2020年12月28日届满，延期至今。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，经公司董事会提名，赵洁女士、刘洪跃先生、崔洪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。候选人简历详见附件。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 80 -
附件：独立董事候选人简历
1、赵洁，女，1975年4月出生，中共党员，研究生，注册咨询工程师、注册电气工程师。历任华北电力设计院助理工程师、副科长、副处长、设总、副总、副院长，电力规划设计总院副院长、院长，中国电力工程顾问集团公司副总经理，北京京能热电股份有限公司独立董事、国电华北电力设计院工程有限公司董事长，大唐国际发电股份有限公司独立董事，中国能源建设集团公司、中国能源建设股份公司党委常委、副总经理，现已退休。
2、刘洪跃，男，1963年2月出生，九三学社成员，硕士研究生学历，注册会计师。历任北京金晨会计师事务所主任会计师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所合伙人，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
3、崔洪明，男，1957年8月出生，中共党员，大学本科学历。历任原石嘴山矿务局二矿技术员、设计室主任、调度室主任、总工程师；矿务局副总工程师；宁煤集团总工程师师；神华宁煤集团总工程师；神华集团总工办主任；神华集团产权管理局专职董事，现已退休。
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 81 -
议案16：
关于公司监事会换届选举监事的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。北京京能电力股份有限公司第六届监事会任期已于2020年12月28日届满，延期至今。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定以及公司股东持有公司股份情况，并根据各股东方意见，提名王祥能先生、李刚先生、曹震宇先生为公司第七届监事会监事候选人。候选人简历详见附件。股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，与公司通过职工代表大会选举产生的2名职工代表监事张怀锐先生、苑春阳先生共同组成公司第七届监事会。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：股东代表监事候选人简历
北京京能电力股份有限公司
二〇二一年六月
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 82 -
附件：监事候选人简历：
1、王祥能，男，1964年8月出生，中共党员，工程硕士，高级会计师。历任中国社会科学院机关事务管理局基建处会计，国家农业投资公司资金财务部会计、财务会计部业务主管，国家测绘局中测审计事务所副所长、主任会计师、所长（正处级），中诚信会计师事务所注册会计师、奥迪特会计师事务所注册会计师、北京中光华会计师事务所注册会计师，北京国际电力开发投资公司财务部经理，北京能源投资（集团）有限公司财务部经理，北京京能国际能源股份有限公司副总裁、党委委员（正职待遇），北京京能电力股份有限公司副总经理（正职待遇），北京金泰集团有限公司副总经理，现任北京能源集团有限责任公司投资企业专职董事。
2、李刚，男，1983年11月出生，硕士研究生学历，高级会计师。历任北京能源投资（集团）有限公司财务与产权管理部员工，京能十堰热电有限公司总会计师，现任北京能源集团有限责任公司财务管理部副部长，北京京能国际能源股份有限公司副总经理。
3、曹震宇，男，1975年2月出生，大学学历，高级会计师。历任山西省财政厅山西会计事务所，山西金融租赁有限公司，山西融智会计师事务有限公司总经理，山西煤运集团财务管理部副部长，晋能集团财务管理部副部长兼国电财务部副部长，晋能集团财务资产部任会计师，现任晋能控股电力集团有限公司财务资产部主任会计师。
北京京能电力股份有限公司 2020年度股东大会会议材料
- 83 -
股东大会议案表决办法
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为2021年6月23日上午9:15至11:30、下午13:00至15:00。
4、提交本次年度股东大会的应表决议案共计16项，其中议案7、议案13为关联交易议案，公司关联股东北京能源集团有限责任公司和北京京能国际能源股份有限公司需回避表决的议案项。其余议案均为全体股东表决议案。议案8、议案9为特别决议议案，需2/3以上股东表决通过。