北京京能电力股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“京能电力”）独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，并认真审议提交董事会的各项议案，并对重大事项发表了独立意见，努力维护公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年履行职责报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事组成及变更情况
截至目前，公司第六届董事会独立董事3名，分别由孙志鸿、陆超及崔洪明组成。
2019年1月25日，经公司第六届十五次董事会审议通过变更公司独立董事，同意提名崔洪明为公司独立董事候选人，原独立董事林华因个人原因辞去京能电力独立董事职务及董事会专门委员会其他相应职务。2019年4月11日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，崔洪明为公司第六届董事会独立董事，任期自公司股东大会选举通过之日起至第六届董事会届满为止。
（二）独立董事独立性情况说明
三位独立董事未在京能电力担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。三位独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。
二、独立董事年度履职概况
2019年，公司召开年度股东大会1次、临时股东大会4次、董事会15次、监事会9次、薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议4次。历次董事会前我们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合
理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会及上海证券交易所指定报纸及网站上予以充分披露。
1.2019年4月19日，公司第六届董事会十八次会议审议通过了《关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》，本人认为：本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责任公司持有的江西宜春京煤热电有限责任公司100%项目，是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、增强公司的可持续发展，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
对《关于收购河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》，本人认为：本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责任公司持有的河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、增强公司的可持续发展，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
对《关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交易议案》，本人认为：本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责任公司持有的内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权项目，是为了进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，并减少关联交易。同时有利于进一步京能电力扩大装机规模、增强公司的可持续发展，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
2.2019年4月25日，公司第六届董事会十九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，本人认为：公司2019年度预计将发生的日常性关联交易在公司日常生产经营活动中是客观形成的，具有必要性和连续性，不会影响公司的独立性，也不会损害公司中小股东的权益。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
3.2019年7月19日，公司第六届董事会二十三次会议审议通过了《关于河南京能滑洲热电有限责任公司与北京京能源深融资租赁有限公司开展直接融资租赁业务的关联交易议案》，本人认为：公司控股子公司河南京能滑洲热电有限责任公司拟向关联方北京京能源深融资租赁有限公司办理总金额不超过51,577万元的融资租赁业务,有利于进一步拓宽其融资渠道，保证公司日常生产经营工作中的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
4.2019年11月5日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资方案的关联交易议案》，本人认为：公司本次变更向京能集团财务有限公司增资方案予以认可，有利于拓展公司业务范围、提高利润增长点，有利于优化公司财务管理、降低公司财务费用以及资金成本。本次交易符合公司和全体股东的利益。本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1.我们对公司截止到2019年12月31日的对外担保情况进行了认真细致的核查，具体如下：
截至报告期末，公司对外担保总额378,597.72万元，因转让京
科发电股权，导致公司对原控股公司京科发电担保形成对外担保。截止报告期末，公司对京科发电担保余额为5.45亿元，公司拥有总额
7.99亿元的上述担保的反担保股权质权。目前，京科发电生产经营及债务偿还情况正常，公司将持续关注并积极协调降低担保比例等事宜，以确保公司股东权益不受损害。截止报告期末，公司对子公司京隆发电提供银行贷款担保5亿元、双欣发电提供银行贷款担保19.14亿元、涿州热电提供银行贷款担保
7.8亿元。子公司京隆发电为华宁热电提供银行担保0.47亿元。2019年度公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均已履行了必要的审议程序。
2.2019年7月3日，公司第六届二十二次董事会审议通过了《关于公司为河北涿州京源热电有限责任公司按股权比例提供担保的议案》，本人认为：本次京能电力与京能集团按照60%和40%的持股比例共同向下属控股子公司河北涿州京源热电有限责任公司提供担保的事项是为了保障下属企业正常生产经营中的资金需求，保证其资金链的安全。不存在损害公司及公司股东的合法利益。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。
3.2019年8月19日，公司第六届二十四次董事会审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，本人认为：本次京能电力为下属全资子公司河南京能滑州热电有限责任公司、内蒙古京隆发电有限责任公司、山西漳山发电有限责任公司和内蒙古京宁热电有限责任公司提供总额不超过48.8亿元的融资担保，是为了保障下属全资子公司正常生产经营中的资金需求，保证其资金链的安全。不存在损害公司及公司股东的合法利益，同意实施。
上述担保符合相关法律法规和公司章程规定，京能电力对外担保行为不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。且被担保公司经营稳定，资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。
（三）募集资金的使用情况
2019年7月3日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司变更重大资产重组剩余募集配套资金用途的议案》，本人认为:
本次京能电力根据中国证监会有关规定变更2017年重大资产重组剩余募集配套资金用途，是基于公司整体发展而做出的决策，同时有利于提高公司募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次变更募集资金用途的审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意实施。
（四）高级管理人员提名情况
1.2019年1月25日，公司第六届董事会十五次会议审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，本人认为：公司第六届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。本次独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意将《关于变更公司独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
2.2019年6月5日，公司第六届董事会二十次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，本人认为：公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。本次董事会董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。同意选举任启贵先生、孙永兴先生为公司董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年，公司于2019年1月25日发布了《2018年年度业绩预增公告》。
我们认为：公司业绩预告的发布严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录》等相关规定执行。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年12月9日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构的议案》，本人认为：经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，审计团队严谨敬业，能够满足公司审计要求，有利于维护公司及股东的合法利益，同意聘任。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月25日，公司第六届董事会第十九次会议及2019年6月28日公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。我们对该议案出具了事前认可并发表独立意见，认为“以2018年12月31日总股本6,746,734,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。”的利润分配预案是由公司管理层、董事会根据公司盈利、资金需求情况，并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而做出，符合相关法律、法规和公司章程的规定，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
2019年公司对外披露临时公告92份，以及2份季报、1份中报、1份年报的披露工作，并做到严格按照法律法规和公司章程的规定，认真执行公司信息披露工作制度，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2019年，公司本部和各控参股公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。2019年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制管理体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督坚持，促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。其中审计委员会由独立董事孙志鸿、崔洪明和董事王晓辉三人组成，独立董事孙志鸿为会计专业人士，担任审计委员会主任职务。薪酬与考核委员会建议由独立董事陆超、孙志鸿和董事史晓文三人组成，陆超担任薪酬与考核委员会主任职务。
审计委员会对公司年度财务报告审计工作的安排进行了认真审
定，并多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发布审阅意见。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2019年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中所披露的薪酬数额与实际发放情况相符。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司的独立董事，积极出席公司历次董事会和股东大会，认真勤勉地履行独立董事的义务。并运用自身的专业知识，在关联交易、对外投资等事项中都提出了许多独立性建议，切实维护了全体股东特别是中小股的合法权益。
五、2020年工作安排
2020年在新的一年里，我们将继续本着为公司及全体股东负责的精神，严格按照法律法规、公司章程等各项规定的要求，积极履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
本着对投资者负责的态度，加强与公司董事、监事及高管的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况及内控制度的建设与执行情况。并对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性。
独立董事：孙志鸿、陆超，崔洪明2020年4月28日