中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，对京能电力发行股份所募集资金2019年存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2561号文《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，由公司向京能集团发行1,411,710,154股股份购买相关资产；非公开发行不超过771,208,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
1、根据公司第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2561号文件，公司最终以3.89元/股向京能集团非公开发行股份1,411,710,154.00股，并支付900,000,000.00元现金，购买京能集团持有的北京京能煤电资产管理有限公司100%股权。2017年1月19日，公司已经完成新增京能集团的注册资本（股本）的登记变更，本次增资已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2017]2513号验资报告。
2、2017年3月30日非公开发行股份717,703,349.00股，每股面值1元，发行价格4.18元/每股，共募集资金金额合计人民币2,999,999,998.82元，扣除各项发行费用合计人民币56,906,941.35元，募集资金净额为人民币2,943,093,057.47元，资金已全部汇入公司在中国建设银行股份有限公司北京华贸支行的
11050161930000000243号账户、招商银行股份有限公司北京分行东直门支行的110902501010702号账户、上海浦东发展银行北京阜城支行的91110154500000378号账户。上述募集资金的到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2017]10149号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币2,729,893,607.20元，其中：以前年度使用2,498,761,250.00元，补充流动资金收回金额1,598,761,250.00元，本年度使用1,829,893,607.20元。募集资金余额为人民币213,692,171.56元。
截止2019年12月31日，公司累计使用金额人民币2,729,893,607.20元，募集资金专户余额为人民币252,768,657.91元，与实际募集资金净额人民币元的差异金额为人民币39,076,486.35元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司北京华贸支行、招商银行股份有限公司北京分行东直门支行、上海浦东发展银行北京阜城支行、中国建设银行股份有限公司长治长北支行、招商银行呼和浩特分行呼和浩特新华东街支行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成。所有募集资金项目的资金支出，应持有董事会的批准文件，同时按照公司财务支出审批、审核权限办理请款和结算手续。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000.00
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知监管的证券公司，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及中信建投证券于2017年5月4日与中国建设银行股份有限公司北京华贸支行、招商银行股份有限公司北京分行东直门支行、上海浦东发展银行北京阜城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月26日，因公司变更剩余重组配套募集资金与中信建投证券及中国建设银行股份有限公司长治长北支行、招商银行呼和浩特分行呼和浩特新华东街支行签订了三方监管协议，三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：
人民币万元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司北京华贸支行 | 11050161930000000243 | 协定存款 | 530,165.88 |
| 招商银行股份有限公司北京分行东直门支行 | 110902501010702 | 协定存款 | 617,107.67 |
| 上海浦东发展银行北京阜城支行 | 91110154500000378 | 协定存款 | 57,232,298.49 |
| 中国建设银行股份有限公司长治长北支行 | 14050164550800000119 | 协定存款 | 47,701,661.59 |
| 招商银行呼和浩特分行呼和浩特新华东街支行 | 471900400110803 | 协定存款 | 39,687,424.28 |
| 小计 | 145,768,657.91 | ||
| 中国建设银行股份有限公司北京华贸支行 | 11050161930000000243 | 通知存款 | 6,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司北京分行东直门支行 | 110902501010702 | 通知存款 | 50,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行北京阜城支行 | 91110154500000378 | 通知存款 | 51,000,000.00 |
| 小计 | 107,000,000.00 | ||
| 合计 | 252,768,657.91 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2019年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为，京能电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
北京京能电力股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2019年12月31日编制单位：北京京能电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 294,309.31 | 本年度投入募集资金总额 | 182,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额 | 204,309.31 |
| 已累计投入募集资金总额 | 272,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.42% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、支付购买资产的现金对价 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 100.00 | 2017.04.11 | 是 | 否 | ||||
| 2、山西京同热电有限责任公司承建的 2 ×350MW 热电联产项目建设（以下简称： | 2、京同热电项目 | 204,309.31 | 无 | 否 | 否 | |||||||
| 3、向京秦热 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 100.00 | 2019.07.25 | 无 | 否 | 否 | |||
| 募集资金总额 | 294,309.31 | 本年度投入募集资金总额 | 182,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额 | 204,309.31 |
| 已累计投入募集资金总额 | 272,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.42% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 京同热电项目） | 电补足资本金项目 | |||||||||||
| 4、投资控股设立综合能源公司项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 2019.07.29 | 无 | 否 | 否 | |||
| 5、盛乐热电机组乏汽外引高背压供热技术改造项目 | 8,695.00 | 8,695.00 | 4,758.93 | 4,758.93 | 3,936.07 | 54.73 | 2020.11.30 | 无 | 否 | 否 | ||
| 6、漳山发电机组热电联产技术改造项目 | 8,894.49 | 8,894.49 | 4,140.93 | 4,140.93 | 4,753.56 | 46.56 | 2020.12.31 | 无 | 否 | 否 | ||
| 7、永久补充流动资金 | 149,220.65 | 149,220.65 | 133,089.50 | 133,089.50 | 16,131.15 | 89.19 | 无 | 无 | 不单独产生直 | 否 | ||
| 募集资金总额 | 294,309.31 | 本年度投入募集资金总额 | 182,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额 | 204,309.31 |
| 已累计投入募集资金总额 | 272,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.42% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 接的经济效益 | ||||||||||||
| 合计 | 294,309.31 | 297,810.14 | 297,810.14 | 182,989.36 | 272,989.36 | 24,820.78 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度原因 | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2017年5月17日召开第五届董事会第三十八次会议及第五届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过20亿元的闲置募集资金补充流动资金，自批准之日起不超过12个月； 公司于2018年4月24日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于继续使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过20亿元的闲置募集资金补充流动资金，自批准之日起不超过12个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，用于上述除永久补充流动资金外的4个募投项目的58,589.49万元已于7月22日通过上海浦东发展银行北京阜城支行拨付到全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司，再由北京京能煤电资产管理有限公司付给各项目。募集资金专户余额为盛乐热电机组乏汽外引高背压供热技术改造项目、漳山发电机组热电联产技术改造项目实施余额及支付项目投资款后永久补充流动资金款。项目实施出现募集资金结余金额（含累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额）共计25,276.87万元，与附件1差额（3）的差异为7至12月募集 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 294,309.31 | 本年度投入募集资金总额 | 182,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额 | 204,309.31 |
| 已累计投入募集资金总额 | 272,989.36 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 69.42% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 资金专户利息及手续费净额456.09万元。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2
北京京能电力股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2019年12月31日编制单位：北京京能电力股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、向京秦热电补足资本金项目 | 京同热电项目投资 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 100.00 | 2019.07.25 | 无 | 否 | 否 |
| 2、投资控股设立综合能源公司项目 | 京同热电项目投资 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 2019.07.29 | 无 | 否 | 否 |
| 3、盛乐热电机组乏汽外引高背压供热技术改造项目 | 京同热电项目投资 | 8,695.00 | 8,695.00 | 4,758.93 | 4,758.93 | 54.73 | 2020.11.30 | 无 | 否 | 否 |
| 4、漳山发电机组热电联产技术改造项目 | 京同热电项目投资 | 8,894.49 | 8,894.49 | 4,140.93 | 4,140.93 | 46.56 | 2020.12.31 | 无 | 否 | 否 |
| 5、永久补充流动资金 | 京同热电项目投资 | 149,220.65 | 149,220.65 | 133,089.50 | 133,089.50 | 89.19 | 无 | 无 | 不单独产生直接的经 | 否 |
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 济效益 | ||||||||||
| 合计 | 207,810.14 | 207,810.14 | 182,989.36 | 182,989.36 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 截至2019年7月4日，由于京同热电项目建设的工程进度缓慢，该部分募集资金处于闲置状态，经2019年7月4日召开的第六届二十二次董事会审议及2019年7月19日召开的2019年第二次临时股东大会决议，通过了《关于公司变更重大资产重组剩余募集配套资金用途的议案》变更剩余重组配套募集资金用途。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英王波
中信建投证券股份有限公司
年月日