证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-31证券代码:155058 证券简称:18京能01
关于公司与京能集团财务有限公司续签
《金融服务框架协议》的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟与京能集团财务有限公司（以下简称：京能财务）续签《金融服务框架协议》，主要内容包括：
1、京能财务为公司办理存款业务。
2、京能财务应公司的要求为公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）发放贷款。
3、京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务。
4、公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在京能财务经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
交易金额及协议有效期：协议约定就存款服务而言，公司（包括公司确认的并符合相关规定的附属公司）在京能财务的存款余额不得超过京能财务上一年末吸收存款余额的30%。本协议有效期三年。
? 本议案为关联交易议案，尚须提交公司股东大会审议。
一、 关联交易基本情况
经公司2015年年度股东大会审议通过，公司与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签订《金融服务框架协议》，约定了公司在财务公司存贷款利率、存款余额等内容。该协议签署日期为2016年4月26日，协议期限为三年。
鉴于该协议即将到期，结合公司未来资金需求情况，经与京能财务协商，拟续签《金融服务框架协议》。
1、本次拟签署《金融服务框架协议》拟将原协议中：
第八条 特别约定事项：甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过乙方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。修改为：
第八条 特别约定事项：甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%。
2、其他协议条款不变。
本事项已经2019年4月25日公司第六届十九次董事会审议通过，关联董事张平、陈五会回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
京能集团财务有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘嘉凯
注册资本：300,000.00万元
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层。
2、与公司的关联关系
京能财务为公司实际控制人北京能源集团有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。
3、主要财务指标
截止2018年12月31日的主要财务指标（单位：人民币）：资产总额：2,353,673.29万元，负债总计1,992,009.47万元，所有者权益合计361,663.82万元；吸收存款及同业存放总额1,952,932.12万元，自营贷款总额1,248,229.00万元，代理业务资产1,923,667.30万元；2018年实现营业收入70,490.45万元，利润总额47,820.81万元。
三、关联交易的定价基本原则
1、将公司闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向公司支付存款利息。
2、公司从京能财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款（基准）利率向京能财务支付利息。
3、公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务 遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》有利于促进公司及公司控股子公司经营的发展，公司及公司控股子公司按照《金融服务框架协议》与京能集团财务有限公司的存贷款业务中执行的利率水平有利于减轻公司财务负担，符合公司利益，不会损害公司中小股东利益。
公司董事会在审议《关于与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法，同意实施。
五、备查文件目录1．第六届董事会十九次会议决议2. 独立董事意见3. 金融服务框架协议
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十七日