铜陵精达特种电磁线股份有限公司 员工持股计划（草案）证券简称：精达股份 证券代码：600577
铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
二〇二三年三月
声明本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
风险提示
1、本计划草案须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险。
4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过260人，其中董事、监事及高级管理人员共260人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。即公司于2022年11月18日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的回购股份方案回购的股份。目前上述股份回购已完成，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.69元/股, 不低于公司回购股份均价（4.48元/股）的50%,本员工持股计划设立时资金总额不超过6,603.95万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划持有公司股份的上限为2,455万股。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，缴款时间由公司统一通知安排。
7、本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过2,455万股，占目前总股本的1.18%。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本
总额的1%。
8、本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。本员工持股计划最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60% 、40% ，存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。
11、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 8
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和受让价格 ...... 10
第五章 员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期 ...... 12
第六章 员工持股计划的业绩考核 ...... 14
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 15
第八章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 22
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 23
第十章 员工持股计划的变更及终止 ...... 26
第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 27
第十二章 员工持股计划履行的程序 ...... 28
第十三章 持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 29
第十四章 其他重要事项 ...... 30
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
| 公司、股份公司、精达股份 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划 | 指 | 铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指 | 《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司正式员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 普通股股票，即精达股份A股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《铜陵精达特种电磁线股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司员工积极性，留住人才、激励人才，将员工的利益与公司的利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。.除本计划另有规定外，所有参加对象均需在公司（含全资或控股子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（一）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象范围为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的总人数合计260人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 拟获授份额（万份） | 拟获授股数（万股） | 占本员工持股计划的比例 |
| 李晓 | 董事长 | 726.3 | 270 | 11.00% |
| 秦兵 | 董事、总经理 | |||
| 张军强 | 董事、财务总监 | |||
| 王世根 | 监事 | ||||
| 苏保信 | 监事 | ||||
| 周江 | 董事会秘书 | ||||
| 张永忠 | 行政总监 | ||||
| 赵俊 | 技术总监 | ||||
| 中层管理人员、核心骨干、子公司核心团队（共252人） | 5877.65 | 2185 | 89.00% | ||
| 合计 | 6603.95 | 2455 | 100% | ||
各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。若员工出现放弃认购或未足额认购的情形，管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
四、参加对象的核实
公司监事会对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模和受让价格
（一）资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额为不超过6603.95万元，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的精达股份A股普通股股票。
1、公司于2022年11月18日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过的回购方案回购的股票。
根据2023年2月2日发布的《关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，截至2023年1月31日，公司回购股份方案已实施完毕。公司已实际回购股份数量为2,455万股，占公司目前总股本的比例为1.18%，成交的最高价格为4.72元/股，成交的最低价格为4.21元/股，交易总金额为人民币110,068,275.82元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过2,455万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额的1.18%，按受让价格2.69元/股计算，本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过6603.95万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本员工持股计划购买公司回购股份的价格及对公司经营的影响
1、受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为2.69元/股。
2、对公司经营的影响
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
第五章 员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本《员工持股计划管理办法》审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，所持标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月内不得买卖公司股票，12个月后遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
3、本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格相较于市场价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为60%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期限届满前1个月内未全部出售股票的，经出席持有人会议的持有人所持表决权的50%（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。
第六章 员工持股计划的业绩考核
一、公司业绩考核指标
员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售业绩条件 |
| 第一次解除限售 | 以2022年业绩为基数，净利润增长率不低于15% |
| 第二次解除限售 | 以2022年业绩为基数，净利润增长率不低于30% |
注 1：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润剔除公司本次员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，对应的未解锁标的股票权益不得递延，将由管理委员会收回后择机在二级市场上出售，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息与售出金额孰低返还持有人，剩余资金归公司所有。
二、个人层面业绩考核要求
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
| 绩效完成情况 | 合格 | 不合格 |
| 解锁比例 | 100% | 0% |
在公司层面业绩考核达成的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×个人解锁比例。
因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会收回后择机在二级市场上出售，并以出资金额与售出金额孰低返还持有人，剩余资金归公司所有。
第七章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议下设管理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，督促员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
二、持有人
（一）持有人的权利和义务
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
1、本计划持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、本计划持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用等，均由持有人自行承担。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通过；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资的具体方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会负责与外部中介及其他管理机构的对接工作；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（四）持有人会议召开和表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数（不含半数）份额同意即视为表决通过（须经出席持有人会议的持有人所持表决权2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
7、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
四、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 员工持股计划（草案）本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生，单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提名管理委员会委员候选人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数（不含半数）选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项)；
3、代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；
4、负责管理员工持股计划资产；
5、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
6、办理本员工持股计划份额登记；
7、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，或根据本员工持股计划的归属与考核安排将当期可归属员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人；
8、按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
9、决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
10、办理本员工持股计划份额继承登记；
11、代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
12、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自收到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议题；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 员工持股计划（草案）议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于持股计划份额收回、重新授予、具体实施分配方案；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；
7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第八章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨本持股计划行使本持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
公司股票对应的权益包括：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益、现金存款和应计利息、资金管理取得的收益等其他资产。本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，并在本员工持股计划本解锁期所持股票全部出售完毕后与本员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由管理委员会在锁定期届满后择机出售该份额对应的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人；剩余资金由管理委员会进行分配。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤在本计划有效期内，持有人成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或持股计划的人员的；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的（管理委员会有权视情节严重程度追回其已解锁并分配的持股计划所获得的全部或部分收益）；
（6）公司管理委员会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（7）法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
5、在存续期内发生如下情形的，由管理委员会决定予以收回份额后，并以持有人原始出资金额加中国人民银行同期存款利息返还出资人。
（1）持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职；
（2）持有人因辞职、公司裁员、到期不签合同而离职的；
（3）持有人非因执行职务导致无法胜任工作与公司终止劳动关系的；
（4）管理委员会认定的其他情形。
6、存续期内，持有人因执行职务死亡、丧失劳动能力的，持有人所持份额及权益不作变动，根据公司层面业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继承），个人考核不再作为解锁条件。
7、本员工持股计划存续期内，发生计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在计划实施过程中进一步明确。
三、员工持股计划的清算与权益分配
1、持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红等情况时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第十章 员工持股计划的变更及终止
一、员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
第十一章 员工持股计划的会计处理
本持股计划经公司股东大会审议通过后，公司可将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 员工持股计划履行的程序
1、由董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的持有人、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所相关规定履行信息披露义发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第十三章 持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之 间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分监事、高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
第十四章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2023年3月21日