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精达股份:中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司的专项现场检查报告 下载公告
公告日期:2021-03-27

中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司

的专项现场检查报告中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”),作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“精达股份”、“上市公司”或“公司”)2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,对公司持股5%以上的股东资金占用事项进行了专项现场检查,现场检查情况如下:

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构在获悉公司存在被持股5%以上的股东非经营性占用资金的情况后,于2021年3月13日先后与上市公司相关人员及审计机构取得联系,了解持股5%以上的股东非经营性占用公司资金的具体情况。2021年3月15日至3月23日,中原证券对上市公司进行了专项检查,其中2021年3月15日至3月17日在公司现场进行核查工作。检查人员现场检查了公司运营情况,查阅了相关制度及文件资料,对公司实际控制人资金占用事项相关的记账凭证、银行回单等文件资料进行了查阅、复制、记录,并对上市公司董事会秘书、财务总监等人员进行访谈,深入了解持股5%以上的股东违规占用公司资金、未履行相应审批程序且未披露的具体情况。

二、本次现场检查发现的问题及整改情况

(一)持股5%以上的股东资金占用的具体情况

精达股份及子公司2020年度存在被持股5%以上的股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司(以下简称“精达集团”)非经营性资金占用的情形,具体如下:

2020年度精达股份及子公司累计直接向精达集团拆出资金14,070.00万元,但其中6,970万元系精达集团银行贷款,2020年1月16日精达集团将上述6,970.00万元转到精达股份子公司天津精达里亚特种漆包线有限公司(以下简称“天津精达”),2020年1月17日至1月19日天津精达将此款转回给精达集团。

2020年度精达股份子公司累计间接向精达集团拆出资金37,162.00万元。

综上,2020年度精达集团直接或间接占用精达股份及子公司资金发生额为44,262.00万元,精达集团将上述资金用于临时归还借款。截至2020年12月31日,精达股份已累计收回被占用资金39,762.00万元,被占用资金余额为4,500.00万元。截至2021年3月15日,精达股份已收回2020年度剩余拆出资金4,500.00万元及期后新拆出资金4,550.00万元,并收到全部拆出资金利息246.06万元。

(二)上市公司采取的整改措施

为了杜绝此类事件再次发生,公司的整改措施如下:

1、相关本金和利息虽已全部收回,未给公司造成实质性损失,但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险,暴露了对子公司管理细节方面的不足,有关制度和管理措施未能切实、严格的执行。针对上述事项,公司董事会、监事会要求财务部、内审部自查并将对相关责任人进行追责,并给予相应处罚。

2、组织制定《防范股东及关联方占用资金专项制度》,严格落实各项规定的执行,防止公司股东及其他关联方资金占用情况的再次发生。同时,根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度,完善内控管理体系,规范内控运行程序,强化资金使用的管理制度。

3、完善公司内部审计部门的职能,在董事会审计委员会的领导下行使监督权,加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度,对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展。

4、公司将要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则的学习,提高公司员工法律及风险意识;定期和不定期地

开展证券相关法律法规的培训,强化关键管理岗位的风险控制职责;组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策,强化内部控制监督,保证公司持续、稳定、健康的发展。

三、提请上市公司注意的事项及建议

(一)依法合规履行信息披露义务

会计师已出具上市公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明,上市公司应当就专项说明作出披露,同时上市公司应当在年报中如实披露相关事项,切实保护中小股东的利益。

(二)建立健全并严格执行内部控制制度,避免出现新增非经营性资金占用

上市公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定,加强对高级管理人员、财务人员及有关部门的培训,进一步提高规范运作意识,严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等各项内部控制制度,健全问责机制,对子公司进行积极管理,避免新增非经营性资金占用的情形,切实保护投资者利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,保荐机构需要对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项现场检查,现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中,公司积极提供所需文件资料,安排保荐机构了解情况,按照保荐机构的要求组织相关部门和人员,配合保荐机构的工作。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经核查,保荐机构认为:公司存在被持股5%以上的股东非经营性占用资金的情况。截至2021年3月15日,上述占用的资金和利息已全部结清。保荐机构提请公司管理人员及相关人员对上述问题予以高度关注,督导公司完善内控制度事项进行充分、完整的信息披露,避免新增非经营性资金占用情形,切实维护上市公司与全体股东利益。(以下无正文)

(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司的专项现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:_______________ _______________

高岩 赵岩

中原证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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